A Letter from a Kentucky Lawyer

1. A Letter from a Kentucky Lawyer • “ Now I will frankly tell you that I am a country lawyer. There are a dozen lawyers in this town, and I would not give two cents for what all of us put together know about Federal Laws….There may be a copy of the Securities Act of 1933, referred to in your letter, in this town, but I don’t know who would have it, and I sure don’t…” דיני ניירות-ערך, ד"ר לאה פסרמן-יוזפוב, עו"ד

2. ציבור דרך למימוש מניות ניתן “להצביע ברגליים” פיזור הסיכון תאגידים מקור מימון זול אין תלות ב”עושר היסטורי” יתרונות שוק ההון שוקבכללותו עידוד תחרות “על כיסו של המשקיע” מימון לכל פרויקט בעל פוטנציאל רווח דיני ניירות-ערך, ד"ר לאה פסרמן-יוזפוב, עו"ד

3. חקיקה חדשה • אפריל 1992 - תקנות ני”ע (הקצאת ני”ע בחברה רשומה שהוצעו שלא לציבור)- הוחלפו על ידי תקנות ני”ע (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), התש"ס – 2000. • יולי 1993 - תקנות ני”ע (חיתום) - אוגוסט 2004 - חוק ניירות ערך (תיקון מס' 24), התשס”ד - 2004 (רפורמה בחיתום) • יוני 1994 -תקנות ני”ע (הגבלות בעניין ניגוד עניינים בין חברה רשומה לבין בעל שליטה בה) - הוחלפו על ידי תקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה רשומה לבין בעל שליטה בה), התשס"א - 2001. דיני ניירות-ערך, ד"ר לאה פסרמן-יוזפוב, עו"ד

4. חקיקה חדשה - המשך • יוני 1994 - תקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התשנ"ד - 1994 - הוחלפו ע”י תקנות ניירות • ערך (הצעת רכש), התש"ס - 2000. • 1999 - חוק החברות החדש • אפריל 2000 - חוק ני”ע (תיקון מס’ 20)(פטור מתשקיף) ותקנות • אוגוסט 2000 - חוק ני”ע (תיקון מס’ 21)(הרישום הכפול) ותקנות • מרץ 2001 - דו”ח ועדת ברנע - יוני 2004 - חוק ניירות-ערך (תיקון מס’ 23), התשס”ד - 2004 דיני ניירות-ערך, ד"ר לאה פסרמן-יוזפוב, עו"ד

5. חקיקה חדשה - המשך • נובמבר 2002 - חוק ניירות-ערך (תיקון • מס’ 22) ותקנות (הדיווח האלקטרוני) • דצמבר 2001 - טיוטת תזכיר חוק בנושא סמכויות האכיפה של רשות ניירות-ערך • אפריל 2003 - טיוטת הצעה לתיקון חוק ניירות-ערך בנושא קנס אזרחי • יוני 2003 - הצעה לתיקון חוק ניירות-ערך - הוספת השימוש ב"מידע עדיף" לגדר איסור הקבוע בחוק ניירות-ערך דיני ניירות-ערך, ד"ר לאה פסרמן-יוזפוב, עו"ד

6. חקיקה חדשה - המשך • ספטמבר 2003 - נוסח מוצע לתיקון תקנות ניירות-ערך(דוחות תקופתיים ומידיים), תש"ל - 1970 בנושא סיום חובות הדיווח על פי חוק ניירות ערך • אוקטובר 2003 - טיוטת תקנות שעניינן דיווח על אימוץ קוד אתי בתאגידים מדווחים • יולי 2004 - הצעת לתיקון חוק ניירות-ערך (תשקיפי מדף) דיני ניירות-ערך, ד"ר לאה פסרמן-יוזפוב, עו"ד

7. גישות רגולטוריות • Laissez faire • גישת ההתערבות • גישת הגילוי הנאות דיני ניירות-ערך, ד"ר לאה פסרמן-יוזפוב, עו"ד

8. מטרות הגילוי(פס”ד ברנוביץ’) • הספקתו של בסיס מידע נאות למשקיעים, באופן המאפשר קבלת החלטותרציונאליות בנוגע להשקעותיהם • הרתעתם של בעלי הכוח בחברות ציבוריות מתרמית והתנהגות מניפולטיבית, תוך אפשרות פיקוח על פעולותיהם דיני ניירות-ערך, ד"ר לאה פסרמן-יוזפוב, עו"ד

9. היפותזת “השוק היעיל” (ECMH) • מחירי ניירות ערך משקפים באופן מלא את כל המידע הרלבנטי לגביהם, בכל רגע נתון דיני ניירות-ערך, ד"ר לאה פסרמן-יוזפוב, עו"ד

10. סוגי יעילות שוק • ורסיה חלשה - מחירי ניירות-ערך משקפים את כל המידע שניתן ללמוד מהמחירים שבהם נסחרו ניירות-ערך בעבר. • ורסיה חצי-חזקה - מחירי מניות משקפים באופן מלא את כל המידע הציבורי הקיים לגביהם. • ורסיה חזקה - מחירי ניירות-ערך משקפים באופן מלא את כל המידע , פרטי כציבורי. דיני ניירות-ערך, לאה פסרמן-יוזפוב

11. בעיית הנציג- כללי • פרט אחד (הנציג) מנהל את ענייניו של הפרט האחר (המיוצג) כך שתוצאות פעולות הנציג משפיעות על כיסו של המיוצג. • חוסר זהות בין מקבל ההחלטה לבין מי שמושפע ממנה • בעיקרה בעיה של ניגוד עניינים דיני ניירות-ערך, ד"ר לאה פסרמן-יוזפוב, עו"ד

12. בעיית הנציג בדיני חברות • בעיית נציג בין המנהלים לבעלי המניות • בעיית נציג בין בעלי מניות הרוב לבעלי מניות המיעוט • בעיית נציג בין בעלי המניות לבין הנושים דיני ניירות-ערך, ד"ר לאה פסרמן-יוזפוב, עו"ד

13. פתרון בעיית הנציג - כללי • פיקוח (Monitoring) • מתן תמריצים (Bonding) • נכונות לשאת בעלויות שיוריות • (Residual Losses) דיני ניירות-ערך, ד"ר לאה פסרמן-יוזפוב, עו"ד

14. מהו המידע החייב בגילוי? • פרט העשוי להיות חשוב למשקיע סביר דיני ניירות-ערך, ד"ר לאה פסרמן-יוזפוב, עו"ד

15. מיהו המשקיע הסביר? • "...אין המדובר במשקיע מתוחכם במיוחד, כפי שאין הכוונה למשקיע חסר הבנה. • (פרשת ברנוביץ) • "אותו משקיע וירטואלי שאין הוא אלא שיקלול של מרכיבים מקצועיים, יושר ויושרה, נסיון-חיים, הגיון ושכל ישר" • (פרשת רוזוב) דיני ניירות-ערך, ד"ר לאה פסרמן-יוזפוב, עו"ד

16. פרט העשוי להיות חשוב למשקיע סביר(ס’ 16 לחוק ני”ע) • מבחן המהותיות - המבחן אינו אם המשקיע היה משנה את הצבעתו בעקבות המידע, אלא די להראות שלמידע היתה חשיבות בעצם קבלת ההחלטה דיני ניירות-ערך, ד"ר לאה פסרמן-יוזפוב, עו"ד