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Media Management 媒介经营与管理主讲人：王新兰（教授、高级编辑）

第十一章媒介资本经营 一、媒介资本市场与上市二、媒介兼并与收购三、中国传媒投资与监管

一、中国媒介资本与上市 （一）媒介资本市场（二）媒介的上市

（一）媒介的资本市场 1.世界媒介资本市场美国普华永道会计师事务所在2003年7月公布的《普华永道对娱乐及媒体的展望：2003-2007年之全球概览》指出，2003年全球娱乐及媒体业的总体经营收入将超过11000亿美元，这是非常巨大的市场容量。近年来传媒业在兼并收购规模上，并不逊色于其他行业。

2. 中国媒介资本市场 中国媒介资本市场开始于1994年2月东方明珠（600832）在沪上市，自那时开始，中国股市陆续有媒介股上市。到2003年，在沪深股市A股市场，媒介类上市公司大约有20家左右；B股市场没有媒介媒介股；H股市场两支媒介股；总体表现不尽如人意。在上市的媒介公司中，大部分是原有的媒介资产或者公司部分业务涉及媒介，其中没有一家集团，也就是说中国的媒介集团到目前为止还没有上市的，这与其他行业形成了鲜明的对比。三大门户网站在美国纳斯达克市场上市，在资本市场的动作可圈可点。

深圳证券交易所 上海证券交易所

3. 媒介资本市场的特点 成熟的媒介市场体制不仅包括高度发达的报纸、电视节目等内容产品的流通市场，还必须包括发达的资本市场。欧美媒介资本日益从实物资产形式转换为资本市场形式，资源配置也以证券为中介进行，主要体现在三个方面： • 媒介资产的证券化 • 融资工具的证券化 • 媒介的兼并与收购呈现证券化美国传媒证券市场表现（1996-2001）

赛迪传媒Ｋ线图 上证指数大盘显示

4. 媒介资本市场的参与者 媒介资本市场的主要服务对象是媒介，媒介在资本市场中主要以融资者身份出现，有时也以投资者身份出现，同时还有各种投资机构和中介服务机构。媒介资本市场的参与者

5.媒介资本市场的融资者 中国内地媒介年度广告市场规模从1981年的1.18亿元达到2001年的795亿元人民币，20年间增长了672.6倍，增长速度惊人。这样的增长速度和规模必须需要大量的资金支持其发展。根据泛华东方的研究，中国媒介产业缺口高达82%，媒介的融资需求非常旺盛。

6.媒介资本市场的投资者 ◆根据业内外等行业地域不同，可以将媒介资本市场的投资者分为业内、业外、外资等。 ◆根据进入媒介资本市场的目的的不同，还可以将投资者分为四类：即间接投资者、直接投资者、风险投资者、投资者身份的媒介。

7.媒介资本市场的中介服务机构 媒介资本市场的中介服务机构是指在媒介资本市场中为各种金融工具的发行和交易提供的各种工具，是联系筹资者和投资者的专业性中介服务机构。主要由证券商、投资银行和其他各种服务机构组成。其中，券商、投资银行应该是最主要的中介机构。

（二）媒介的上市 1.媒介上市制度媒介上市意味着媒介发行股票进行直接融资，股票是媒介市场上最重要的长期信用工具，是媒介为筹集长期资金而发行、持有者拥有媒介股份并取得权利收益的有价证券。尽管媒介企业有许多自己行业的特殊情况，但是，在上市时需要处理的程序，与证监会所列出的其他12个行业企业没有什么不同。上市流程，随着国家对证券行业监管政策的调整，实现的流程也是一样的，只不过媒介能否上市受到国家具体监管政策的限制。

2. 媒介企业上市流程 文化单位转制为企业批准设立股份公司选聘中介机构等证券公司立项企业改制方案实施发行及上市辅导改制验收提出股票发行与上市申请证券公司推荐发行核准公开发行股票申请上市股票上市公告与交易在整个流程中有几个阶段或者关键性的步骤，它们是：文化单位转制为企业、企业改制、发行及上市辅导、上市定价、发行与承销等。

（1）文化单位转制为企业 “国办发105号”文件，是关于文化体制改革试点中，文化产业和经营性文化事业单位转制为企业的规定，对财政税收、投融资、资产处置等等为体做了详细规定。其中对党报刊、电视台、电台等重要新闻媒介的企业化，标志着文化单位股份制改造和上市的开始。

（2）企业改制 企业改制一般遵循以下步骤： • 确定改制总体方案，企业改制、重组的总体方案包括资产重组方案和股票发行方案。 • 清产核算，对企业资金、有形及无形资产进行清点和建帐，整理并提出清产核资报告。 • 聘请中介机构并开展相关工作。 • 发起人认购公司应发行的股份并缴纳股款。 • 选举股份公司的董事会及监事会成员，发起人交清全部出资后，应召开股东选举公司董事及监事，组成公司的董事和监事。 • 申请设立股份有限公司，发起人在交付全部出资并选举出董事和监事后，由董事会向公司审批机关申请设立股份有限公司。 • 到工商行政管理机关申请工商登记，经审批同意后，登记注册。

（3）发行及上市辅导 当以上步骤完备之后，准备上市的媒介企业即可遵循以下步骤进行发行上市及上市辅导，提请证监会审核批准： • 确定上市承销人与推荐人，与上市推荐人签定辅导协议 • 证监会派出机构专项负责 • 上市推荐人对公司进行至少为期一年的辅导操作 • 推荐人进行尽职调查，提出股份公司运营报告

（4）新股定价 根据新股定价的原则及世界各国和中国的新股定价的经验，核准制下新股定价可选择议价法和竞价法两种方式： • 议价法 • 固定价格方式 • 市场询价方式 • 竞价法 • 网上竞价 • 机构投资者竞价 • 券商竞价

（5）发行与承销 • 发行股票 • 按购买人划分——公募、私募 • 按销售人划分——直接发行、间接发行 • 按股票的发行价格与面额关系——溢价发行、折扣发行和平行发行 • 股票承销 • 承销 • 代销

案例 1广电传媒 广电传媒在深市上市，是国内比较典型的涵盖广告、节目、电视传输业务的媒介类股票，是少有的几支媒介类业务占主流业务的股票之一，其在资本市场上的典型动作就是IPO（Inicial Public Offer,首次公开招募）上市。电广传媒代表了声名如隆的“电视湘军”与资本市场的结合。电广传媒的主营业务范围为策划、设计、制作、代理、发布国内外各类广告；影视节目制作、发行和销售；电子商务、有线电视网络及信息传播服务；旅游开发、文化娱乐等。目前公司立足传媒主业，已基本上构筑了以广告、节目、网络等业务为主的大传媒产业格局，正逐步向综合性传媒产业集团方向迈进。

电广传媒主营业务经营状况

IPO与媒介投资 广电传媒的前身是成立于1994年的湖南广播电视发展中心，是一家以影视节目制作、广告发行代理、网络传输服务为主的大型企业。1998年经湖南人民政府批准，以湖南广播电视发展中心为主发起人并对其进行全资改组，通过募集方式设立湖南广电实业股份有限公司。1999年更名为湖南广电传媒股份有限公司。广电传媒上市资料

1999年3月25日，广电传媒在深交所上市，根据其发行公告，上市公开发行普通股5000万股，此次融资募集资金4.59亿元。 2002年，由于政策的调整变化、市场形式不利等因素影响，公司面临的经营形式比较严峻。在新形式下，公司调整了经营策略，进一步加强了内部管理，完善计划预算管理，成本控制初显成效。 • 广告业务 • 节目业务 • 网络业务

媒介投融资 在媒体直接行业投资，广电传媒制作的系列娱乐、财经节目都是以直接行业投资的方式进入，还有其他行业投入。在媒体股权投资方面，电广传媒除了入股湖南地方有线电视网络之外，还涉及许多别的公司权投资。 2002年短期借款

2002年股份股权投资 2002年长期投资

二、媒介兼并与收购 （一）媒介并购的涵义（二）协议收购和要约收购（三）媒介并购流程（四）媒介反收购（五）国内外媒介并购情况

（一）媒介并购的涵义 1.媒介并购的动机（1）实现经营效率及规模经济（2）实现税收好处（3）免费使用多余现金（4）实现快速增长

2.媒介并购的类型 ◆按照并购活动双方行业关系，可将媒介并购分为：横向、纵向和混合并购。 ◆按照参与并购媒介各方是否友好协商，媒介并购分为：善意并购、恶意并购和敌意并购。 ◆按照股份并购的形式，媒介并购可分为：要约并购和协议并购。

（二）协议收购和要约收购 1.协议收购的现状和问题目前，上市公司收购一般采取的是协议收购方式，存在许多问题，主要表现在：（1）上市公司为了达到配股资格线或保住“借克资源”而进行的报表性资产重组较为普遍。（2）存在较多的“拉郎配”式的撮合现象，行政色彩浓，市场因素被大大淡化。（3）信息披露制度建设显得较为滞后。（4）内幕交易和“黑箱作业”，难以维持一个公平、透明的市场运行秩序。

（5）报表性重组，而没有进行实质性的资产重组。（5）报表性重组，而没有进行实质性的资产重组。（6）非等价交易现象严重存在，由此引发一些欺诈行为。（7）对劣质资产的剥离往往使债权失去应有的保障。（8）重组中的自我交易和利益转移行为侵害了中小股东和债权人的合法权益。

2.要约收购的特点 （1）要约收购与协议收购具有明显的区别。（2）《证券法》使上市公司收购采取要约方式成为可能。（3）要约收购是进攻型收购的主要战术。

案例 2美国在线和时代华纳 2000年1月,红极一时的美国在线宣布以1650亿美元的大手笔换股并购时代华纳公司。一年后并购完成，组建了世界传媒业和娱乐业的超级航空母舰——美国在线-时代华纳公司。这桩轰动世界的交易被经济界称为“世纪并购”。尽管现在“美国在线”与“时代华纳”的并购案已经成为从令人称羡的“美满婚姻”演变为“最为失败的合并”的最好范例，但是，当年引起的轰动与对世界媒体业的巨大影响，至今令人记忆犹新。 • 美国在线和时代华纳美国在线时代华纳公司是世界最大的传媒集团之一，旗下有CNN、TNT、卡通等电视台，多家著名的杂志、报纸、出版社以及网站，在音乐、电影和又线电视等领域也具有极其强大的竞争力。

时代华纳公司是传统媒体的巨头，它拥有的《时代》周刊创建于1923年。美国在线是一家历史仅15年的新媒体公司，两者合并后的公司名称中美国在线反而排在前面，而且是由美国在线宣布并购时代华纳，这实在是很耐人寻味的。时代华纳公司是传统媒体的巨头，它拥有的《时代》周刊创建于1923年。美国在线是一家历史仅15年的新媒体公司，两者合并后的公司名称中美国在线反而排在前面，而且是由美国在线宣布并购时代华纳，这实在是很耐人寻味的。 1985年成立的AOL（美国在线）是世界上最大的ISP（互联网接入服务提供公司），有超过2200万用户，1999年AOL买下软件公司Netscape震惊世界，它还拥有网上最流行的聊天软件ICQ和虚拟社区数字城（digital city）。同时公司业务也由在线服务转入网络技术和电子商务领域，并同SUN等公司结成战略联盟对抗微软。 AOL是美国在线（AmericanOnLine）的缩写

时代华纳总部所在地—纽约 美国在线与时代华纳以完美的换股方式合并，美国在线以换股及债务方式，收购时代华纳公司，交易总额达1840亿美元。根据协议，美国在线股东将拥有新公司55%的股份，时代华纳拥有45%的股份。时代华纳股东持有的每股股票可换取新公司1.5股股票。根据当时64美元的收盘价，这将使其股达每股140美元。

两家公司表示，如果包括未执行的期权和人证权证，交易总额可达3500亿美元。交易中，萨罗门-史密斯巴尼为美国在线的咨询银行，摩根史坦利为时代华纳的咨询银行。两家公司表示，如果包括未执行的期权和人证权证，交易总额可达3500亿美元。交易中，萨罗门-史密斯巴尼为美国在线的咨询银行，摩根史坦利为时代华纳的咨询银行。消息公布后，时代华纳公司股价飞涨，一度达到102美元历史高位。而美国在线股价则下跌1美元，至72美元。 2000年12月，美国联邦贸易委员会（FTC）决定批准美国在线与时代华纳的合并计划，这为两家公司的最终合并扫清了道路。之后，AOL与时代华纳合并案还需要通过美国联邦通信委员会的审查。2001年1月，美国联邦通信委员会表示认可AOL与时代华纳公司的合并 • 内容与渠道无与伦比的融合两家公司的业务合并为一个具有无与伦比优势的混合体，当时预计在未来数年内，将出现一个集娱乐、通讯、信息和在线服务为一体的超级媒体巨人。

时代华纳公司的有线电视系统为美国20%的家庭提供服务，这将为美国在线提供一个宽带介入途径。而在这之前，美国在线仅仅想依赖更新本地电话线和利用卫星传送。更快的上网途径不仅将使得美国在线的上网资费对用户更具有吸引力，而且使得美国在线各种新的多媒体业务，如“美国在线电视（AOL TV）”成为现实可能。AOL TV是美国在线于2003年6月推出的将网上资源传送至电视机的一项服务。时代华纳信息内容之丰富，足以满足世界上任何年龄、阶级、层次的受众的需要：从鼎鼎有名的各种杂志，到特纳古典电影库，从CNN有线电视新闻网，到最新的孩童摇滚。 • 美梦破灭但是事实上，当时美国的网络经济泡沫已经开始破灭

很多网络公司的股价都开始下跌。当美国在线和时代华纳的并购方案在股东大会上顺利通过后，美国在线的股价就开始持续下跌。在2000年1月公布两家公司合并后，美国在线的股票价格为每股73美元、时代华纳为64美元。一个月后，时代华纳的股价却上升到了81美元，而美国在线的股价在这种丑闻的冲击下，跌到2002年底的10美元左右。公司面临了并购过程中的会计假帐和公司高层被指控的种种丑闻与官司缠身的局面。很多网络公司的股价都开始下跌。当美国在线和时代华纳的并购方案在股东大会上顺利通过后，美国在线的股价就开始持续下跌。在2000年1月公布两家公司合并后，美国在线的股票价格为每股73美元、时代华纳为64美元。一个月后，时代华纳的股价却上升到了81美元，而美国在线的股价在这种丑闻的冲击下，跌到2002年底的10美元左右。公司面临了并购过程中的会计假帐和公司高层被指控的种种丑闻与官司缠身的局面。终于在2003年底，美国在线-时代华纳公司宣布改回原来的时代华纳的名字，美国在线沦为集团下的一个分公司，甚至一度传出要卖掉美国在线的传闻。但是，无论如何，我们都会永远记得当年美国在线并购时代华纳的辉煌时刻。

（三）媒介并购流程 目标企业选择并购方案设计企业价值评估协议谈判重组方案设计提交审批反收购策略指定 1.物色并购目标 2.对目标公司进行评估和出价 3.进行并购的会计处理 4.选择支付工具

（四）媒介反收购 常用的反收购策略

反应策略

（五）国内外媒介并购情况 90年代欧洲广播电视和电信法修改情况

20世纪的媒介并购

案例 3TOM 香港创业板上市公司TOM，作为李嘉诚旗下的著名企业，以其“跨媒体平台”的概念，通过典型的并购方式，在短短几年内，建立了自己的跨国媒体王国，不管对其业绩大家众说纷纭，在目前国内媒体并购领域，TOM确实是一个成功的典型。 TOM.COM有限公司为香港和记黄埔有限公司及长江实业有限公司与其他策略性投资者组成的合营公司。TOM于2000年3月在香港联合交易所的创业板上市。其中和记黄埔占有TOM已发行股份的32.29%，长城实业占TOM已发行股份的16.15%。

TOM业务板块结构图

2000年3月长和系宣布2000年利润下滑70%。香港地产价格与最高值时相比下跌50%左右，个人破产率增长了两倍。李嘉诚家族在内地的六百多亿投资中，15%-20%以上是不令人满意的，而最初的TOM也算是比较差强人意的那一种。TOM是一个向知识时代进军的另外一个计划，但这个计划的并购很让人失望。网络的泡沫很快使TOM迷失方向，TOM在一系列的并购下勉强支撑，毕竟扭转大势不是TOM所能为，而IT的春天也不会很快的到来。这种情况并不符合李嘉诚一贯“追求第一”的做事态度。

兼并与收购 可以说，TOM的发展史，就是通过不断并购获得发展的，并购伴随了其到今天的发展历程。实际上，TOM更像是一家专职的投资公司。TOM香港总部仅有三大职能部门：业务发展部、企业发展部和财务部。TOM在大肆收购后，也仅仅是能加强对下属公司的财务管理，而TOM试图对收购企业内部财务管理的改造也受到“获利条款”的限制。

媒体帝国布局 至2002年9月底，TOM集团已有100万名流动及收费电邮用户，较二季度增长43%，超过预期目标。短讯服务继续成为收入增长的主要动力，用户群扩展至470万的规模，所发短信成倍增长，平均每天达120条。 TOM旗下的互联网业务中，除了网站TOM.COM外，还包括其先后收购的电子邮箱服务提供商163.net及体育入门网站鲨威体坛、上海美亚在线等。李嘉诚认为中国成功加入WTO及北京将于2008年举办奥运会，都会推动中国体育和旅游的发展。2001年12月14日，中正式加入WTO仅三天，TOM.COM正式宣布收购华夏旅游网络公司。TOM.COM出现，就一直与体育有着不解之缘。从2000年3月与中国足球协会及TWIinteractive合作，发展中国足球协会网页，参与建设中国足球协会的官方网站www.fa.org.cn到收购莎威网站、羊城公司，和中国体育总局频繁接触，取得中国篮球甲A

联赛推广权，与中国体育总局旗下最直接的体育经纪公司——中体产业公司合作投资成立新公司，以及新近推广的沙龙职业网球公开塞等各种类型体育方面的资本运作，一步一步深入体育产业的命脉。表现着对内地体育事业的倾向和热忠心。联赛推广权，与中国体育总局旗下最直接的体育经纪公司——中体产业公司合作投资成立新公司，以及新近推广的沙龙职业网球公开塞等各种类型体育方面的资本运作，一步一步深入体育产业的命脉。表现着对内地体育事业的倾向和热忠心。

三、中国媒介投资与监管 （一）媒介投资在中国（二）中国媒介的监管机构（三）中国媒介的法规概览（四）WTO后中国媒介产业政策

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