2006 企业境外私募融资、上市路径选择及上市后维护辅导会 中国企业境外上市的趋势及评估问题

1. 2006企业境外私募融资、上市路径选择及上市后维护辅导会2006企业境外私募融资、上市路径选择及上市后维护辅导会 中国企业境外上市的趋势及评估问题 胡建明 联席董事 第一太平戴维斯估值及专业顾问有限公司

2. 演示大纲 中国企业赴外地上市的趋势及评估问题 • 中国企业境外上市的情况 • 各地上市的财务要求 • 在境外上市牵涉的评估问题及要求 • 评估案例 • 上市后的维护 • 第一太平戴维斯的评估服务简介

3. 中国企业境外上市的情况 及 各地上市的财务要求 第一太平戴维斯估值及专业顾问有限公司

4. 中国企业境外上市的情况 注: 此数据直至2005年

5. 中国企业境外上市的情况 资料来源: 清科创业投资研究中心

6. 中国企业境外上市的情况 资料来源: 清科创业投资研究中心

7. 中国企业境外上市的情况 直至2006年，共有209间内地公司在香港主板上市，其中15间市值较大的公司如下:

8. 各地上市的财务要求 香港上市的财务要求 将上市的公司需要具备以下三项财务准则其中一项:

9. 各地上市的财务要求 美国上市的财务要求

10. 各地上市的财务要求 英国上市的财务要求 • 业务记录要求 • 至少具有三年的营业和收入记录，但英国上市管理局拥有酌情权，可在某些情况下容许较短的业绩期 • 上市发行人必须申报在上市之前三年内进行的重大兼并收购活动 • 大部份公司（包括业务多元化公司）如符合适合上市之规定，都可以申请在伦敦上市 • 最低公众持股量及市值 • 在上市时的最低市值为700,000英镑 • 公众所持有的股份比率不少于25% • 未来展望 • 公司必须证明在目前及未来至少十二个月内拥有足够的营运资金 • 公司必须能够于不受拥有控股权股东影响下，独立地经营业务，并以市场的公平价格进行交易 • 须简述对未来的计划和前景 • 若公司选择在上市文件中提供盈利预测或已经公开其盈利预测，则必须有保荐人和会计师的报告

11. 各地上市的财务要求 新加坡上市的财务要求 将上市的公司需要具备以下三项财务准则其中一项:

12. 各地上市的财务要求 韩国上市的财务要求

13. 上市后每年所需要的费用，如在美国上市，除审计外，还需要每年内部审计 各地上市的财务要求 究竟到那一个境外地方上市比较好？ 除财务要求或上市所需的费用外，还有以下其中一些地方需要注意： 成功上市个案 公司主要客户所在地 上市需要时间 每个交易所的交易量 市场平均市盈率 资本运作灵活性……

14. 第一太平戴维斯估值及专业顾问有限公司 在境外上市牵涉的评估 问题及要求

15. 在境外上市牵涉的评估问题及要求 在外地上市牵涉的评估问题 外地上市准则的要求 内地与外地会计准则的差异

16. 在境外上市牵涉的评估问题及要求 外地上市准则的要求 例如： 根据香港联合交易所有限公司证券上市规则(《第5章》 - 物业的估值及资料)，所有将上市的公司，需要对其物业对进行估值 根據伦敦证券交易所上市规则(《第15章》 - 物业的估值及资料)，所有物业发展商 ，需要對其物业對進行估值。

17. 在境外上市牵涉的评估问题及要求 内地与外地会计准则的差异 例如： 根据美国会计准则、香港会计准则及国际会计准则，如该公司如盈利能力有问题，需要对固定资产作公允值的评估，但内地会计准则，只需要每五年评估一次。 根据美国会计准则、香港会计准则及国际会计准则，公司需要对所有有关的衍生工具作估值。

18. 在境外上市牵涉的评估问题及要求 : 地产发展商 ?: 由于上市时，需不需要商业评估或机械评估是根据当地的会计准则及資產的價值會否超過各地上市規則中所定的該資產值與總資產值的比率，而亦需按照每间公司的个别案例而有所改变。

19. 有关上市评估案例 第一太平戴维斯估值及专业顾问有限公司

20. 案例 以下介绍三个和在不同地方上市而需要作评估案例供大家参考: 1. 根据香港上市条例，需要对物业作估值 (上海集优机械股份有限公司) 。 2. 将会在美国上市，根据美国的会计准则，需要将其中一个新收购的业务中的所有无形及有形资产进行评估。 3. 根据新加坡/国际会计准则，需要对生物类的资产进行公允值的评估（嵘燊集团有限公司）。

21. Shanghai Prime Machinery Company Limited 上海集优机械股份有限公司 全球發售 (香港上市公司編號) 2345 HK$1.26billion 案例1

22. 上海 江苏无锡 每个项目点均有独特的设计及建筑 物业评估范围

23. 重置成本法 物业具特殊用途 没有直接比较可以采用 需要当地专家提供特殊用途物业的意见 评估方案

24. 评估团队 评估总协调 评估定稿 与其它中介沟通 与香港联交所沟通 香港 总部 北京 地区项目协调 地区主要联系 现场运作 上海 上海 无锡 现场视察 评估工作 收集文件 物业产权 与客户及其它人员沟通 团队领袖 评估师 专家

25. 考虑因素 物业所在点 物业详细描述 楼龄 任何物业改建 收集数据 资料存盘 现场视察

26. 文件包括： 产权 国有土地使用证 房地产权证 其他文件 置卖合同 土地出/转让合同 建设工程规划许可证 文件收集

27. 与其它中介沟通 • 吾等之评估报告将交予客户及 • 会计师 • 法律顾问 • 券商 • 在评估过程中，一直与有关中介及客户保持严紧的沟通

28. 报告定稿 • 联交所的提问，主要为: • 物业产权 • 评估师的经验 • 与联交所协调评估报告内容 • 最终报告发出前会要求客户及有关方提供意见 • 最终报告会放进招股书，同时给公众人士参阅

29. 无房产证房屋统计

30. 江苏省无锡清扬路305号物业总建筑面积约54,136.78平方米土地使用权租用作工业用途估值人民币13,600,000江苏省无锡清扬路305号物业总建筑面积约54,136.78平方米土地使用权租用作工业用途估值人民币13,600,000 根据[上海电气总公司]（以下称为「母集团」）与　贵集团全资附属公司无锡透平叶片有限公司（「无锡叶片公司」）订立的土地租约，该物业（地盘面积约106,121.60平方米）的土地使用权由无锡叶片公司向母集团租用，租期为十年，年租约人民币3,714,260元，作工业用途。根据土地租约，母集团向无锡叶片公司承诺的条款及条件详列如下： • 母集团有权租赁现由无锡叶片公司占用的该土地的土地使用权，并已取得政府机构的一切必要批文及许可，且并无违反任何相关法律。 • 如土地租约所规定，母集团不可于租期内在未经无锡叶片公司事先书面批准的情况下，以任何方式按揭或出售该物业的土地使用权。 • 于租期内，倘若无锡叶片公司将租赁土地上的楼宇及╱或构筑物租赁、转让或按揭予任何其它第三方，则母集团承诺会提供一切必需的协助以完成有关交易。 • 于租期内，母集团承诺会向无锡叶片公司赔偿一切有关使用该土地的任何问题所引致的损失。

31. 江苏省无锡清扬路305号物业总建筑面积约54,136.78平方米土地使用权租用作工业用途估值人民币13,600,000江苏省无锡清扬路305号物业总建筑面积约54,136.78平方米土地使用权租用作工业用途估值人民币13,600,000 中国法律顾所提供有关该物业业权的法律意见，其中载有以下资料： • 根据无锡市国土资源局与母集团于2005年11月18日订立的土地使用权租约，母集团根据租约依法取得该物业的土地使用权，并有权将该土地租予无锡叶片公司。 • 母集团与无锡叶片公司签订土地租约后，将该物业的土地使用权租予无锡叶片公司。根据土地租约，无锡叶片公司支付租金予母集团后，于租期内有权独占该土地。 • 无锡叶片公司已就总建筑面积约[54,136.78]平方米的该物业取得所有房屋所有权证。 • 无锡叶片公司有权占有、使用、分租、按揭及转让建于该土地上的所有楼宇。 • 由于向母集团租用的土地不可在公开市场转让，吾等并无赋予该土地商业价值。根据贵集团中国法律顾问的意见，无锡叶片公司已取得建于从母集团所租用土地上的所有楼宇的所有权，而母集团承诺协助　贵集团，以保证无锡叶片公司可分租及╱或转让上述有房屋所有权证的楼宇。吾等乃基于上述因素评估该物业有关楼宇的市值。

32. 上海南洋电机有限公司拥有13幢楼宇，总建筑面积约为40,868平方米土地使用权为集体所有土地估值无商业价值上海南洋电机有限公司拥有13幢楼宇，总建筑面积约为40,868平方米土地使用权为集体所有土地估值无商业价值 上海南洋电机有限公司拥有13幢楼宇，总建筑面积约为[40,868.85]平方米，其中总建筑面积约39,042.29平方米的11幢楼宇已取得房屋所有权证，余下总建筑面积约1,826.56平方米的两幢楼宇则尚未取得房屋所有权证。 • 根据上海市房屋土地资源管理局于2005年10月26日颁发的房地产证沪房地嘉字(2005)第022558号，地盘面积约67,660.00平方米的该物业的土地使用权为集体所有土地，而总建筑面积约39,042.29平方米的楼宇则由上海南洋持有。 中国法律顾问所提供有关该物业业权的法律意见副本，其中载有以下资料： • 该物业的土地使用权为集体所有土地，作工业用途。 • 上海南洋现时使用该集体所有土地乃违反有关的中国法律及法规。 • 如　贵集团所知会，上海南洋现正办理土地出让手续。待土地出让手续完成后，上海南洋将取得占有、使用、租赁、按揭或转让该物业的权利。 • 由于该物业不可在公开市场转让，吾等并无赋予该物业商业价值。

33. 案例2 • 有形及无形资产 • 网络公司 (XXXXX.com) • (美国上市)

34. 案例2 :有形及无形资产-网络公司 (XXXXX.com) (1) 估值目的：因在美国上市，需要附合美国会计准则的要求。 计算机及办公室设备 商誉 客户清单及合同 网站使用权 初步考核 资料搜集 • 确认评估需要资产 • 与审计师及客户讨论; • 根据指引及会计手则; • 买卖合同. 决定评估方法 固定资产评估过程 客户清单及合同评估过程 网站使用权评估过程 商誉评估过程

35. 案例2 :有形及无形资产-网络公司 (XXXXX.com) (2) 资料搜集: • 需评估详细的资产清单; • 详细的过往财务资料; • 过往三年损益表及资产负债表; • 公司估計貸款利率; • 折旧政策; 及 • 其它 • 公司提供及公开行业数据; • 与管理层讨论未来营业及策划; • 盈利及现金流预测; • 现场视察. 初步考核 资料搜集 决定评估方法 固定资产评估过程 客户清单及合同评估过程 网站使用权评估过程 商誉评估过程

36. 案例2 :有形及无形资产-网络公司 (XXXXX.com) (3) 决定评估方法: 初步考核 资料搜集 决定评估方法 固定资产评估过程  客户清单及合同评估过程   网站使用权评估过程  商誉评估过程

37. 案例2 :有形及无形资产-网络公司 (XXXXX.com) (4) 1) 资产确认及现场视察 • 2) 以不同的途径调察及研究一手及二手市场交易: • 供货商及制造商 • 价目表及发行信息 • 网络;及 • 机械及设备数据库 3) 决定每一类资产的使用年期 4) 计算重置成本减去折旧及废弃部份得出估值 5) 调查资产市场交易及加以调整得出估值 计算机及办公室设备评估 : 初步考核 资料搜集 决定评估方法 固定资产评估过程 客户清单及合同评估过程 网站使用权评估过程 商誉评估过程

38. 案例2 :有形及无形资产-网络公司 (XXXXX.com) (5) 客户清单及合同评估: • 1) 计算公司资本成本 • 資本資產定價模型– 根据无风险回报率、市场回报及行业的风险系数計算公司资本成本 2) 根据过绩及未来预期预测未来盈利 • 3) 计算其它有形及无形资产所需要的回报率，包括： • 营运资本 • 固定资产 • 人力资源 • 网站 初步考核 资料搜集 决定评估方法 固定资产评估过程 客户清单及合同评估过程 网站使用权评估过程 商誉评估过程

39. 案例2 :有形及无形资产-网络公司 (XXXXX.com) (6) 网站使用权评估: • 1) 计算公司资本成本 • 資本資產定價模型 – 根据无风险回报率、市场回报及行业的风险系数計算公司资本成本 2) 根据过绩及未来预期预测未来盈利 初步考核 资料搜集 决定评估方法 固定资产评估过程 • 计算提成费率及使用权收入的税率 • 市场调查 • 购买不同行业提成费率统计 • 25% 大拇指规则 客户清单及合同评估过程 网站使用权评估过程 商誉评估过程

40. 案例2 :有形及无形资产-网络公司 (XXXXX.com) (7) 商誉评估: 初步考核 资料搜集 决定评估方法 固定资产评估过程 客户清单及合同评估过程 网站使用权评估过程 商誉评估过程

41. 案例3 生物类的资产 -牛、牛精子及胚胎(嵘燊集团)

42. 案例3 :生物类的资产 -牛、牛精子及胚胎 (1) • 需要评估资产: • 牛; • 牛精子;及 • 胚胎. 估值目的：审计(根据香港会计手则41条) 初步考核 决定方法及寻找专家 • 确认评估需要资产 • 与审计师及客户讨论; 及 • 根据会计准则及其它指引. 资料搜集及评估

43. 案例3 :生物类的资产-牛、牛精子及胚胎 (2) 评 估 评估方法: 市场法 初步考核 决定方法及寻找专家 第一太平戴维斯专业经验 • 商业评估 牛专家 • 该行业的专家 资料搜集及评估

44. 案例3:生物类的资产-牛、牛精子及胚胎 (3) 选择适当的可比较交易 资料搜集: 初步考核 决定方法及寻找专家 1) 资产清单 2) 牛专家提供健康及储存情况 资料搜集及评估 3) 牛的剩余生产年期及及年龄 4) 牛奶生产量及哺乳期 5) 公司买卖交易 6) 海外市场交易 计算估值

45. 第一太平戴维斯估值及专业顾问有限公司 上市后的维护

46. 上市后的维护 除了一般各个地方上市的要求外，例如公司需要发布年报、重大的关联交易等。公司上市后还需要做一些维护工作，令公司的透明度增加及投资者对公司的动向更为了解，维护工作范围可包括： 解释集团主要策略及业务目标； 确保公司信息发放遵从上市公司守则； 有系统地监察杂志文稿，定期与媒体沟通，建立良好关系 ； 舆基金经理沟通从而影响传媒对公司正面认受性； 对管理层进行如何面对传媒的培训……….

47. 上市后的维护 例如： 2001年8月在海外上市的中石化A股发行上市，将投资者关系管理引入国内市场，公司设立专门的投资者关系部门和网上专栏，通过网络、电话为投资者提供公司财务报告、公告、路演推介、热点问题和联系信箱等信息服务，全天候与全球投资者热线联系，随时解答投资者提出的各种问题，接受投资者监督 。 2002年东风汽车通过在证券时报上开设专栏进行投资者关系管理理论和实践操作的探讨，为投资者关系管理在国内的传播和普及起到了很好的作用，成为国内纯A股上市公司中首家系统实施IRM的公司。

48. 第一太平戴维斯的评估服务简介 第一太平戴维斯估值及专业顾问有限公司

49. 第一太平戴维斯估值及专业顾问有限公司简介 集团公司概要 • 英国母公司Savills成立于1855年 • 英国上市公司(伦敦) • 全球约14000位员工 • 富时250指数成份股 • 市值约美元十一亿 • 全球收入约6亿5千万美元 • 盈利约一亿美元 • 海外共120办事处或分公司分布: • 中国 美国 德国 澳洲 • 奥地利 荷兰 波兰 西班牙 • 意大利 法国 希腊 爱尔兰 • 葡萄牙 瑞典 迪拜 马来西亚 • 菲律宾 日本 泰国南非 • 澳门 英国

50. 完善的解决方案全面的评估服务 香港总部 • 在香港成立于1985 • 由英国Savills上市公司100%控股 • 2005年完成约10000份评估报告 • 公司管理层全是受薪阶董事 • 在亚洲直接管理和控股19个办公室或分公司 • 香港约8000人，內地共有约2000多人 • 共在中国9个省市建立办公室 • 北京、天津、上海、 • 成都、杭州、广州、 • 深圳、香港、澳门、 • 注册英国皇家测量师及香港注册测量师约40人 • 中国注册房地产估价师约18人 • 注册土地评估师及资产评估數4人 • 通过ISO9002认证