Contabilidad y Finanzas Contabilidad IV ENTIDADES MERCANTILES SEGÚN EL CÓDIGO DE COMERCIO Prof. Lic. Henry Al

1. CODIGO DE COMERCIO ASAMBLEA LEGISLATIVA N° 3284 Contabilidad y Finanzas Contabilidad IV ENTIDADES MERCANTILES SEGÚN EL CÓDIGO DE COMERCIO Prof. Lic. Henry Alvarado Chavarría, MSc.

2. Título Preliminar Capítulo Único Artículo 1 – Lasdisposicionescontenidasenel presente Código rigenlosactos y contratos enél determinados, aunque no sean comerciantes laspersonas que losejecuten. Los contratos entre comerciantes se presumenactos de comercio, salvo pruebaen contrario. Artículo 2 – Cuando no exista en este Código, ni en otras leyes mercantiles, disposición concreta que rija determinada materia o caso, se aplicarán, por su orden y en lo pertinente, las del Código Civil, los usos y costumbres y los principios generales de derecho. En cuanto a la aplicación de los usos y costumbres, privarán los locales sobre los nacionleas; los nacionales sobre los internacionales; y los especiales sobre los generales.

3. Artículo 3 – Para que la costumbre sea aplicable y supla el silencio de la ley, es necesario que haya sido admitida de modo general y por un largo tiempo, todo a juicio de los tribunales. El que invoque una costumbre debe probar su existencia, para lo cual toda clase de prueba es admisible. Artículo 4 – Las costumbres mercantiles servirán no sólo para suplir el silencio de la ley, sino también como regla para apreciar el sentido de las palabras o términos técnicos del comercio usados en los actos o contratos mercantiles.

4. El comercio no solamente es ejercido por los individuos, sino también por organismos creados por ellos, entre los cuales están las sociedades, a las cuales la ley a igual que los seres humanos, ha concedido personalidad jurídica, o lo que es lo mismo, una individualidad de derecho. SOCIEDADES MERCANTILES Referencia Histórica. La naturaleza eminentemente social del hombre lo lleva a organizar sus esfuerzos, en los varios aspectos de su actividad, uniéndose a otros, asociándose a ellos.

5. Primeras sociedades En la antigua Grecia se encuentra una corriente hacia esta actividad denominada “Erannas”, nombre dado a las sociedades de socorro, cuyos miembros eran los “Eranitas”. ROMA “SocietatesVectagalium” Sociedades de Publicanos “Argentari” Sociedades de Banqueros Recaudadores de rentas o tributos, los que se habían ganado la impopularidad de la ciudadanía romana por sus procedimientos a veces arbitrarios.

6. Constitución en forma Edad Media: En las pequeñas Repúblicas Italianas del siglo XII. Sociedades con personalidad Jurídica “encomandita” (sociedades de personas) “Comandita del Mar” (comenda) Especie de depósito, por el cual una persona entregaba al patrón o dueño de una embarcación, cantidades de dinero, para realizar en común la compra de mercaderías para revenderlas o exportarlas y participar de las ganancias en proporción a la suma entregada.

7. 1- Elemento Personal Constituido por los socios, personas que aportan y reúnen sus esfuerzos. Elemento importante a las sociedades que se forman en atención a la persona o con responsabilidad ilimitada de su parte, con relación al cumplimiento de obligaciones sociales. Como la sociedad se origina de un contrato, en la constitución de las sociedades intervienen tres elementos: Este elemento, sin embargo se vuelve secundario en las sociedades llamadas de capitales

8. Constituido por el conjunto de bienes que se aportan para formar el capital social, y que pueden ser dinero, bienes muebles e inmuebles, trabajo o industria. 2- Elemento Patrimonial 3- Elemento Formal Está constituido por el conjunto de reglas relativas a la forma o solemnidad de que se debe revestir el contrato que da origen a la sociedad como una individualidad de derecho.

9. Tanto las sociedades civiles, como las mercantiles, gozan de personalidad jurídica, de una individualidad de derecho distinta a la de los asociados, tanto frente a éstos como frente a terceros, con tal de ajustarse a lo que las leyes respectivas establecen en cuanto a la forma en que se constituyen. Es por tanto, inútil, abordar la vieja cuestión doctrinal entablada en otros países, respecto a si las sociedades mercantiles tienen o no responsabilidad jurídica. PERSONALIDAD Predominio de uno de los dos elementos: personal o patrimonial. ó Clasificación Doctrinal Responsabilidad de los socios, ilimitada o limitada. ó Mutabilidad o inmutabilidad de su capital.

10. Sociedades de personas Sociedad en nombre colectivo. Sociedad en comandita simple Sociedad anónima Sociedades de capitales Sociedades de responsabilidad ilimitada Sociedades de responsabilidad Limitada

11. Sociedades de Capital Fijo Sociedad en nombre colectivo. Sociedad en comandita simple Sociedades de responsabilidad Limitada Sociedad anónima Sociedades Cooperativas. Sociedades de Capital Variable En Costa Rica no existen sociedades cooperativas mercantiles, pues las agrupaciones cooperativas se organizan como asociaciones no mercantiles.

12. CONSTITUCIÓN Deben constituirse ante Notario Público, es decir, en escritura pública, y en la misma forma deben hacerse constar sus modificaciones, publicar un extracto en el periódico e inscribirse en el Registro Público Mercantil (artículo 19 del Código de Comercio) LA ORGANIZACIÓN EN GENERAL DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES La última reforma al código de Comercio introdujo algunos requisitos de constitución: El depósito de las aportaciones en dinero como acto previo a la constitución. El nombramiento de un Agente Residente, deberá ser un abogado con oficina abierta para que atienda notificaciones judiciales y administrativas a nombre de la sociedad.

13. SOCIEDADES ILÍCITAS, IRREGULARES Y “DE HECHO” LA ORGANIZACIÓN EN GENERAL DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES Sociedades Ilícitas Tienen un objeto ilícito (contrario a la ley), o que ejecuten de modo habitual actos ilícitos. No pueden existir, pues el artículo 631 del Código Civil dispone que es ineficaz la obligación que tenga por objeto una cosa o acto que fuere legalmente imposible.

14. SOCIEDADES ILÍCITAS, IRREGULARES Y “DE HECHO” LA ORGANIZACIÓN EN GENERAL DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES Sociedad Ilrregular Viene a ser aquella que no está inscrita en el Registro Mercantil, y se ha exteriorizado como sociedad frente a terceros, ya sea que conste o no en escritura pública y pretende actuar con personalidad jurídica, pero nuestra ley no contempla esta situación y las confunde con sociedades “de hecho”.

15. SOCIEDADES ILÍCITAS, IRREGULARES Y “DE HECHO” Sociedades “de hecho” LA ORGANIZACIÓN EN GENERAL DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES Se refiere a cualquier entidad formada por varias personas en las que cada una tiene un aporte que forma un patrimonio común destinado a una explotación mercantil, en que se distribuyen las ganancias o pérdidas en proporción a cada aporte, desde luego esta figura no está inscrita en el Registro Público. Ejemplo para un juicio de acreedores o entre los socios. Doctrinalmente no es lo mismo sociedad irregular que sociedad de hecho. Para efectos jurídicos, los terceros interesados podrán acreditar la existencia de la sociedad de hecho y las condiciones bajo las cuales haya funcionado, por todos los medios probatorios comunes, e igual derecho confiere a los socios a efecto de comprobar el contrato entre ellos.

16. Las sociedades trabajan bajo una razón social, nombre o denominación ORGANOS DE LA SOCIEDAD Razón Social LA ORGANIZACIÓN EN GENERAL DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES Trabajan bajo este concepto las sociedades llamadas de personas. Se forma con los nombres de todos los socios, o con algunos de ellos, agregando las palabra “Compañía”, “Hermanos”, “Sucesores” o “e hijos” y la indicación de la especie de sociedad que se trate. Denominación Social Son las sociedades llamadas de capital. Es solo un nombre, sin indicación de personas, que puede hacer alusión a la clase de actividad a que se dedica la empresa o simplemente un nombre de fantasía.

17. Las aportaciones de los socios toman el nombre genérico de “acciones”. En las sociedades de capitales ORGANOS DE LA SOCIEDAD LA ORGANIZACIÓN EN GENERAL DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES Tres especies de órganos de la sociedad de capital. 3- Control o vigilancia:Vigilar el manejo de la sociedad. 1- Soberanía:Asamblea General de socios , ya sea ordinaria o extraordinaria. 2- Gestión: Cuerpo de administración y Gerente General o Presidente.

18. Reglas Generales relativas a la administración de sociedades ORGANOS DE LA SOCIEDAD LA ORGANIZACIÓN EN GENERAL DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES El Consejo de Administración o Junta Directiva estará formada por un mínimo de tres miembros: quienes pueden ser o no socios; los puestos son: Presidente, Secretario y Tesorero. Para la elección se establece el Voto Acumulativo. Artículo 181: De la Junta Directiva

19. ORGANOS DE LA SOCIEDAD Voto acumulativo, salvo norma contraria en los estatutos. a) Cada accionista tendrá un mínimo de votos igual al que resulte de multiplicar los votos que normalmente le hubiesen correspondido, por el número de puestos por elegirse. LA ORGANIZACIÓN EN GENERAL DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES b) Cada accionista podrá distribuir o acumular sus votos en un número de candidatos igual o inferior al número de vacantes por cubrir, en la forma conveniente. c) El resultado de la votación se computará por persona.