Private Equity : Entrepreneuriat, Gouvernance et Création de Valeurs

1. Université Paris Dauphine François Massut Directeur d’investissements CDC Entreprises Private Equity :Entrepreneuriat, Gouvernance et Création de Valeurs L’argent ne pousse pas sous les pieds Moses Isegawa

2. Cours du 4 mars 2013 De l’idée au business plan 26 août 2014 2

3. De l’idée au business plan • Lorsque l’entrepreneur a défini une idée de produit et/ou de service, il doit rédiger son business plan qui lui permettra de valider les hypothèses de faisabilité et de potentialité de son projet et, le moment voulu, de présenter un document de référence aux éventuels investisseurs en capital. L’entrepreneur peut se faire aider par différentes structures, notamment des incubateurs d’entreprises qui peuvent lui apporter des appuis (hébergement, conseils légaux, de financement, etc. ) lors des premières étapes de la vie de l’entreprise • Ce business plan permet à l’entrepreneur d’ordonner ses idées, de mettre en valeurs ses atouts et de chiffrer ses besoins. • Il permet de prendre un peu de recul (douter) par rapport à son projet, d’offrir une analyse globale (analyse) et d’évaluer qualitativement ce dernier. 26 août 2014 3

4. De l’idée au business plan • Ce business plan permettra également de convaincre les investisseurs en capital. Il devra répondre notamment aux questions suivantes : • Quel besoin mon produit et service comblera ou créera ? • En quoi mon projet est unique par rapport à ses concurrents ? • Quel est son potentiel de croissance ? • L’entrepreneur et ses éventuels associés ont-ils la capacité de mettre en œuvre le business plan ? C’est-à-dire de passer du concept à sa réalisation. L’investisseur doit faire pleinement confiance à l’expérience et aux qualités du management. • Est-ce que les projections financières sont réalistes ? • Quelle est la structure de profitabilité du produit et/ou service (analyse du chiffres d’affaires et des marges de la société) ? Les comparer avec d’autres acteurs du marché. • Quelle proportion du capital est proposée à l’investisseur en capital ? Quelle est la rentabilité offerte ? • Quels types de sortie pour cet investissement (bourse, vente à un acteur stratégique, rachat par le management ou vente à un autre investisseur en capital) ? 26 août 2014 4

5. De l’idée au business plan • Ce business plan sera également utilisé dans le cadre des relations de l’entrepreneur avec son banquier pour lever de la dette à long terme ou financer l’exploitation à court terme. • Le business plan doit absolument répondre aux points suivants : • Equipe : points forts, expériences professionnelles passées, réalisations passées. Insérer les CV des personnes clés du projet et leur fonction dans le projet. • Activité de l’entreprise : être le plus clair et transparent possible • Analyse du secteur : local, européen et mondial • Analyse de la concurrence : taille (nombre d’employés et CA), résultats, spécificités • Prix des produits/services : tarifs de votre produit/service et comparaison par rapport à vos concurrents • Projections financières : elles doivent dépendre de variables clairement identifiées et être complètes (bilans, comptes de résultats, et flux de trésorerie accompagnés de notes de lecture pour les comprendre) • Quel type de financement proposez vous à l’investisseur en capital et pour quel pourcentage du capital ? 26 août 2014 5

6. Cours du 4 mars 2013 Avant le business plan : la blind note et la management presentation 26 août 2014 6

7. Avant le business plan : la blind note et la management presentation • Avant de finaliser le business plan et de le communiquer à ses investisseurs potentiels, l’entrepreneur et son équipe peuvent rédiger une blind note et une management presentation. • La blind note est un mémorandum de deux pages maximum qui est un résumé du business plan et, dans laquelle les données confidentielles n’apparaissent pas. Si et seulement si l’investisseur en capital manifeste un intérêt, généralement après avoir signé un accord de confidentialité, que vous lui ferez parvenir votre business plan. 26 août 2014 7

8. Avant le business plan : la blind note et la management presentation • Plan Type de la blind note 26 août 2014 8

9. Avant le business plan : la blind note et la management presentation • Plan Type de la blind note (suite)

10. Avant le business plan : la blind note et la management presentation • La management presentation est une présentation marketing synthétique de type power point que vous présenterez à vos différentes parties prenantes. • Elle doit être à mi-chemin entre la blind note et le business plan et doit contenir au minimum les éléments suivants : • Rappel historique du projet • Présentation de l’équipe dirigeante • Présentation des produits et services avec photos à l’appui : être le plus concret possible • Positionnement actuel ou futur de l’entreprise dans son secteur par rapport à ses concurrents • Enjeux et tendances dans l’industrie du produit visé et plus spécifiquement de son marché (approche top-down). Parts de marché et position que l’entreprise veut saisir à la faveur de ces tendances. • Eléments financiers historiques s’il y a lieu • Quelques éléments du business plan 26 août 2014 10

11. Cours du 4 mars 2013 Le Business plan : Pourquoi, Que et Comment faire ? 26 août 2014 11

12. Le Business Plan : Pourquoi, Que et Comment faire ? • Pourquoi un Business Plan ? • Quel que soit le type de financement que vous recherchiez , start-up ou LBO, le GP vous demandera de lui faire parvenir un business plan. C’est le document de référence qui doit lui permettre d’évaluer l’opportunité d’investissement qui lui est proposée, et à partir duquel il décidera de poursuivre ou d’abandonner sa due diligence : c’est le door opener. • Toutefois, il ne faut pas surestimer son rôle. En effet, même avec un business plan bien documenté, le produit et/ ou service proposé doit avant tout avoir un intérêt pour le GP qui, de toute les façons, construira avec l’entrepreneur un second business plan qui mettra mieux en perspective les potentialités du projet. 26 août 2014 12

13. Le Business Plan : Pourquoi, Que et Comment faire ? • Le business plan comporte entre 20 et 50 pages avec comme plan type: • Résumé du projet : 1 à 2 pages • Présentation de l’entreprise : 5 à 10 pages • Marché & Concurrence : 5 à 10 pages • Données financières : 5 à 10 pages • Stratégie et projections financières : 5 à 10 pages • Annexes 26 août 2014 13

14. Le Business Plan : Pourquoi, Que et Comment faire ? • Le résumé comporte les données essentielles du business plan. Il doit inclure les mêmes éléments que la blind note mais ne présente plus les mêmes aspects de confidentialité : • Date de création ou en cours • Coordonnées et activité de la société • Equipe • Quel est votre produit, quel est son marché et quels sont ces atouts ? • Quels sont vos objectifs (CA, résultats, parts de marché) ? • Financement demandé : quel financement, pour couvrir quels besoins et pour une position au capital majoritaire ou minoritaire ? • Quelle est la rentabilité espérée et quelle est la sortie envisagée pour l’investisseur en capital ? 26 août 2014 14

15. Le Business Plan : Pourquoi, Que et Comment faire ? • La présentation de l’entreprise doit comporter : • Une description précise de l’activité : votre entreprise a-t-elle une activité de conception, de fabrication, d’assemblage ou de commercialisation ? Que délivre-t-elle : des produits ou des services ? A destination de quelle clientèle ? • Un plan détaillé de votre business model : quelle est la structure de profitabilité de votre entreprise ? Quelle activité génère quel type de marge ? Quels sont les facteurs de variation des prix et des marges ? Votre activité est-elle cyclique ? Ce business model désigne la manière dont l’entreprise va gagner ou gagne de l’argent. • Voici quelques exemples de business model : • Transformer un produit traditionnel en un produit jetable (dont la consommation augmente donc) : rasoirs, appareils photos, etc. • Faire payer d’avance ce qui ne sera consommé que plus tard : cartes téléphoniques, traveller chèques, etc. • Vendre un produit bon marché pour susciter la vente de consommables : consoles de jeux/jeux vidéo, imprimantes/cartouches d’encres etc. 26 août 2014 15

16. Le Business Plan : Pourquoi, Que et Comment faire ? • La présentation de l’entreprise doit présenter : • L’historique de la société afin de connaître les fondements de la naissance de l’entreprise. Il est pertinent d’indiquer dans un tableau synthétique les dates clés de votre entreprise. Une belle histoire fait toujours rêver. • L’équipe de manière détaillée (diplômes, expériences passées, etc.) Comment les qualifications universitaires et professionnelles permettront le succès de cette aventure ? Il est primordial de démontrer la complémentarité au sein de l’équipe. Voici les questions que se pose le GP quand il rencontre une équipe d’entrepreneurs : • Est-ce que l’équipe actuelle convient-elle en l’état, faut-il la modifier ou la renforcer ? • Connaît-elle son marché ? • Les entrepreneurs sont-ils motivés pour se fixer des objectifs et les atteindre ? • Ont-ils quelque chose à perdre si tout va mal ? • Ai-je envie de travailler avec eux ? • Y-a-t-il des risques de conflits d’intérêts entre les actionnaires actuels ? • Vais-je entrer en conflit avec les actionnaires actuels ? • Le management saura-t-il s’adapter au changement, principalement à la croissance de son activité ? • Comment va-t-il réagir face à l’adversité et/ou à une crise ? • Les entrepreneurs ont-ils la capacité d’attirer de nouveaux talents ? 26 août 2014 16

17. Le Business Plan : Pourquoi, Que et Comment faire ? • La présentation de l’entreprise doit présenter : • L’actionnariat : répartition actuelle du capital et répartition envisagée à l’avenir. • L’organigramme juridique (organigramme de la société, de ses filiales et participations). • L’immobilier (propriétaire ou locataire des locaux) 26 août 2014 17

18. Le Business Plan : Pourquoi, Que et Comment faire ? • L’analyse du marché et de la concurrence doit démontrer que le marché visé est en forte croissance ou potentiellement porteur ainsi que la capacité de l’entreprise d’affronter ses concurrents avec succès. Cette étude doit comporter a minima : • Un aspect macro : taille (volume et valeur) du marché concerné par le produit/service ainsi que le taux de croissance annuel à partir de documents de références en la matière. • Un aspect micro : étude de marché qui permettra de répondre aux questions suivantes : • Qui achètera le produit, à quel endroit ? • Quel prix un consommateur est-il prêt à payer, quels sont ses critères d’achat ? • Quel service après-vente est-il en droit d’attendre ? 26 août 2014 18

19. Le Business Plan : Pourquoi, Que et Comment faire ? • L’analyse du marché et de la concurrence doit spécifier : • La répartition des ventes (par zone géographique, par produit, par type de réseau de distribution et par type de client). • Les principaux concurrents, notamment les leaders : quels sont les résultats financiers de vos principaux concurrents ? Quelles sont leurs parts de marché ? Quelles sont leurs forces et leurs faiblesses (par produit, par marché, en termes de distribution en termes de capacité d’innovation), quelle est leur stratégie ? • Votre positionnement concurrentiel : répondre à la question « comment ça marche », mettez-vous à la place d’un néophyte pour décrire votre produit/service. Pour comparer votre produit aux produits concurrents, vous pouvez résumer les critères de différenciation dans un tableau synthétique. Enfin, les questions à traiter sont : • A quoi sert votre produit ? • Quel est son fonctionnement, comment se présente-t-il (schémas, photos, etc.) ? • Quel est le degré d’innovation : innovation incrémentale ou innovation de rupture ? • Cette innovation est-elle protégée (brevet) ? • Est-ce un produit unique ou une gamme de produits ? • Quels sont ses atouts ? Description fonctionnelle et qualitative (avantages pour l’utilisateur). • Comment est-on protégé de la copie ou de la contrefaçon (barrières à l’entrée, R&D, etc.) ? 26 août 2014 19

20. Le Business Plan : Pourquoi, Que et Comment faire ? • Les données financières historiques doivent couvrir deux à trois exercices pour faire apparaître les principaux agrégats de l’entreprise : • Chiffre d’affaire et marge brute par zone géographique, par produit, par type de réseau de distribution et par type de client • EBITDA • EBIT • Dette financière nette • BFR • Capex • Free cash flow 26 août 2014 20

21. Le Business Plan : Pourquoi, Que et Comment faire ? • La stratégie et les projections financières. • Concernant la stratégie, vous pouvez utiliser un des grands modèles de l’analyse stratégique : • le modèle des six forces de Porter : concurrents, clients, fournisseurs, nouveaux entrants, produits de remplacement, environnement législatif ; • la matrice du BCG (vedette, dilemme, vache à lait, poids mort); • l’analyse SWOT (strenghts, weaknesses, opportunities, threats). • Les conclusions de cette analyse stratégique ont pour vocation de spécifier la stratégie de développement que vous envisagez pour votre projet. Par exemple cela peut recouvrir des domaines aussi variés que : • L’ouverture de nouvelles boutiques • La conclusion de partenariats avec d’autres sociétés • Le renouvellement de la gamme de produits • La conquête de nouveaux marchés à l’export • L’arrêt d’une activité jugée insuffisamment profitable 26 août 2014 21

22. Le Business Plan : Pourquoi, Que et Comment faire ? • La stratégie et les projections financières. • Les projections financières ne sont pas là pour prédire l’avenir mais ont pour but d’évaluer les options stratégiques qui s’offrent à l’entreprise, en mesurant leur impact sur ses résultats financiers futurs. • C’est la « mise en chiffres » des différentes composantes de la stratégie d’une entreprise : commerciale, industrielle et financière. Ce business plan doit donc être introduit par une note détaillant les différentes hypothèses retenues dans la construction du modèle financier (hypothèse de base, hypothèse basse, hypothèse haute). 26 août 2014 22

23. Le Business Plan : Pourquoi, Que et Comment faire ? • La stratégie et les projections financières. • Les hypothèses sur les grandes variables stratégiques doivent se présenter sur cinq exercices comme suit : • Stratégie commerciale : hypothèses de produits vendus, vers quels marchés, et avec quel niveau de marge. • Stratégie industrielle : l’évolution des produits vendus déterminera les variables suivantes : approvisionnements, salaires et charges, charges d’exploitation diverses, ainsi que le scénario d’investissement retenu. • Stratégie financière : hypothèses de financement de l’exploitation et des investissements. • Ces hypothèses doivent ensuite être traduites dans les trois principales composantes des projection financières que sont le compte de résultat, le tableau de flux de trésorerie et le bilan. Il sera nécessaire d’effectuer une analyse de sensibilité avec trois niveaux d’hypothèses (basse, de base et haute). 26 août 2014 23

24. Le Business Plan : Pourquoi, Que et Comment faire ? • Sur la base du business plan, vous discuterez avec l’investisseur des caractéristiques de la transaction potentielle en répondant aux questions suivantes : • Quel est votre besoin de financement global ? • Avez-vous réfléchi à la structure du montage (répartition : equity et dette) ? • Quelle sera l’utilisation de l’equity ? • Quelle est la valorisation de votre entreprise ou projet ? • Quand et comment programmez vous la sortie de l’investisseur ? A quel niveau de valorisation ? 26 août 2014 24

25. Le Business Plan : Que et Comment faire ? • Pour réussir votre mariage avec votre GP voici quelques éléments à garder en tête du fait de l’asymétrie d’information entre vous et le GP : 26 août 2014 25

26. Le Business Plan : Pourquoi, Que et Comment faire ? • Pour réussir votre mariage (suite) : 26 août 2014 26

27. Bibliographie • Ouvrages : • Osterwalder A. et Pigneur Y. (2011), Business Model: Nouvelle Génération, Pearson. • Marchesnay M. et Julien P.A (2011), L’entrepreneuriat, Economica • Cartier M. et Al. (2010), Maxi Fiches de Stratégie, Dunod. • Ducreux JM. et Al. (2009), Le grand livre de la stratégie, Eyrolles. • Meier O. (2011), Diagnostic Stratégique, Dunod (3ième édition) • Verstraete T. et Al. (2009), Business Model pour entreprendre, De Boeck.