mag. Suzana Gale Robežnik

1. PRAVNA PODPORA TUJIM INVESTITORJEM V REPUBLIKI SLOVENIJI SLO – MAK poslovni forum Ohrid, 7. – 10. 9. 2006 mag. Suzana Gale Robežnik

2. REPUBLIKA SLOVENIJA: • je demokratična država, v kateri veljajo principi in načela modernega tržno ekonomskega sistema; • je 1. 5. 2004 postala polnopravna članica Evropske unije; • bo 1. 1. 2007 v svoj monetarni sistem uvedla EURO. Takrat se bo začel tudi dvojni obtok tolarjev in evrov, ki se bo zaključil 14. januarja 2007. Končni tečaj, ki nepreklicno določa menjalno razmerje med slovenskim tolarjem in evrom, znaša 239,640 SIT za evro.

3. Z vstopom v EU je morala Republika Slovenija uskladiti svoj pravni red z evropsko zakonodajo, s tem je pravni red EU je postal del slovenske zakonodaje. Predpisi, ki veljajo v Republiki Sloveniji so harmonizirani in usklajeni s pravnim redom EU. To predstavlja pravno varnost tako vsem članicam EU, ki lahko s tem pričakujejo podobno pravno ureditev v celotni EU, kot tudi nerezidentom EU pri nastopanju z EU.

4. Zakaj imeti v RS gospodarsko družbo? • ker je ekonomsko smotrno, varno in nenazadnje praktično, • ker je RS članica EU (znotraj mej EU ni carine, pravila poslovanja, nastopanja družb v pravnem prometu so podobna pravilom ostalih držav članic), • finančni trg je urejen, varen, denar se dobi relativno poceni, v Sloveniji nastopa veliko število bank, s čemer se krepi ponudba in zmanjšujejo stroški, • v primeru, da je ustanovljena družba v RS, to pomeni, da je to slovenska pravna oseba in so zato tudi finančne možnosti za pridobivanje sredstev iste kot za vse ostale slovenske osebe in pod istimi pogoji.

5. GOSPODARSKE DRUŽBE Dovoljene so le družbe, ki so določene z zakonom Poznamo: • osebne družbe (družba z neomejeno odgovornostjo, komanditna družba in tiha družba) ter • kapitalske družbe (družba z omejeno odgovornostjo, delniška družba, komanditna delniška družba in evropska delniška družba).

6. Razlika: • Osebne družbe: vključevanje manjšega števila oseb, neomejena in solidarna odgovornost članov za obveznosti družbe, vsi družbeniki imajo pravico do upravljanja, vložka ni mogoče prenesti na drugega brez soglasja družbenika. • Kapitalske družbe: družbeniki so denominirani, pomembni so le glede kapitalske kvote, ki so jo vnesli, kapitalska družba je lastnik premoženja, družbeniki osebno ne jamčijo, vodijo jo poslovodni organi, v njih so lahko tretje osebe, ki niso družbeniki, omogočajo združevanje številnih oseb.

7. Statistični podatki: • V RS je najpogostejša oblika gospodarske družbe d.o.o. • Po podatkih Statističnega urada RS za leto 2004 je registriranih d.o.o.: 59.558. • Za primerjavo – d.d. je bilo istega leta registriranih zgolj 1.031.

8. Tuji investitorji lahko s svojim kapitalom v Republiki Sloveniji sodelujejo na več načinov: • tuje gospodarske družbe lahko ustanovijo podružnice, • investirajo v nove družbe, • pridružijo se že obstoječim podjetjem.

9. USTANOVITEV PODRUŽNIC S STRANI TUJIH GOSPODARSKIH DRUŽB • Tuje podjetje lahko opravlja pridobitno dejavnost v RS preko podružnic. • Tuje podjetje = fizična ali pravna oseba, ki opravlja pridobitno dejavnost in ima prebivališče ali sedež: • zunaj RS v državi članici (tuje podjetje iz ES), • ali v državi, ki ni država članica (tuje podjetje iz tretje države). • Tuje podjetje je pri poslovanju v RS glede svojih pravic, obveznosti in odgovornosti izenačeno z družbami ali podjetniki s sedežem v RS. • Tuje podjetje iz tretje države lahko ustanovi podružnico, če je že najmanj dve leti vpisano v register države, v kateri ima sedež.

10. Vpis v register Prijavo vloži zastopnik tujega podjetja in mora vsebovati: • firmo in sedež podružnice; • navedbo dejavnosti in poslov, ki jih opravlja podružnica; • ime in priimek osebe, ki zastopa podružnico in tuje podjetje, in • druge podatke, določene z zakonom. Prijavi je treba priložiti: • izpisek iz registra, iz katerega sta razvidna vsebina in datum vpisa matičnega podjetja; • sklep poslovodstva o ustanovitvi podružnice; • prepis pravil ali pogodbe družbenikov, ki mora biti notarsko overjen, in • overjeno poslovno poročilo zadnjega leta poslovanja tujega podjetja, ki ustanavlja podružnico, v skrajšani obliki. Listine morajo biti predložene v izvirniku in overjenem prevodu.

11. Začetek opravljanja dejavnosti • Pred vpisom podružnice v register tuje podjetje ne more začeti opravljati dejavnosti v RS. Glavna in izbrana podružnica • Če je tuje podjetje sočasno ustanovilo na območju RS več podružnic, mora biti v prijavi za vpis v register, pa tudi v firmi podružnice označeno, katera podružnica je na območju RS glavna. Odgovornost za obveznosti • Za obveznosti, ki nastanejo s poslovanjem podružnic, je odgovorno tuje podjetje z vsem svojim premoženjem.

12. REGISTRACIJA NOVIH DRUŽB - INVESTIRANJE V NOVE DRUŽBE (na primeru d.o.o.) Značilnosti d.o.o.: • je kapitalska družba, priznana kot pravna oseba katere osnovni kapital je razdeljen na deleže. • je lastnik premoženja, družba je dolžnica svojim upnikom, družbeniki osebno ne jamčijo. • osnovni kapital sestavljajo osnovni vložki družbenikov, na podlagi vrednosti v osnovnem kapitalu družbenik pridobi svoj poslovni delež. • osnovni vložek zajema vse tisto, kar družbeniki vložijo (prispevajo) v osnovni kapital. • družbo lahko ustanovi 1 ali več fizičnih oz. pravnih oseb, ki postanejo z ustanovitvijo družbe družbeniki. • družba lahko ima največ 50 družbenikov, več pa le z dovoljenjem ministra, pristojnega za gospodarstvo. • ustanovi se s pogodbo, ki mora biti zapisana v obliki notarskega zapisa, podpišejo pa jo vsi družbeniki.

13. Kako lahko tuj investitor sodeluje s svojim kapitalom pri novonastalih družbah? • Znesek vplačanega osnovnega kapitala vsaj 7500 EUR, vsak osnovni vložek pa najmanj 50 EUR. Pred prijavo za vpis v register mora vsak družbenik zagotoviti vsaj ¼ osnovnega vložka, vrednost vseh zagotovljenih vložkov pa mora znašati najmanj 7500 EUR. • Osnovni vložek je lahko zagotovljen v denarju ali kot stvarni vložek ali stvarni prevzem. Stvarni vložki se morajo v celoti izročiti pred prijavo za vpis v register.

14. Prednosti: • Družbeniki za obveznosti d.o.o. ne odgovarjajo. Odgovornost družbenika za obveznosti družbe je lahko le izjemna (spregled pravne osebnosti). • Ni potrebno, da bi bil poslovodja družbe za opravljanje svoje funkcije v rednem delovnem razmerju z družbo. • Družba lahko ima pri nastopanju v pravnem prometu odprtih več TRR. Slabosti: • Možnosti zbiranja denarnih vložkov so zožene. • Ker deleži d.o.o. niso vrednostni papirji, ni možnosti nastopanja na borzi. • Družbo za vpis v sodni register prijavi poslovodja pri pristojnem sodišču.

15. Kako lahko tuj investitor sodeluje s svojim kapitalom pri že obstoječih družbah? • osnovni kapital družbe se lahko bodisi poveča – dokapitalizacija, pri čemer lahko nove poslovne deleže predstavljajo vložki novih družbenikov. • družbenik lahko v družbi odsvoji svoj poslovni delež (v celoti ali del) – možnost vstopa novega družbenika, kot pridobitelja odsvojenega poslovnega deleža v družbo.

16. POSTOPEK USTANOVITVE d.o.o. Razlika v postopku ustanavljanja, če gre za enoosebno družbo ali če gre za večosebno družbo. • formalno pravne zahteve: sprejem akta o ustanovitvi oz. družbene pogodbe, določitev poslovodje, potrdilo banke o depozitu denarnih vložkov, poročilo o stvarnih vložkih (glej gradivo) • Predlog za vpis družbe v sodni register se vloži pri pristojnem okrožnem sodišču. Predlogu se predložijo zahtevane listine, potrdilo o plačilu sodne takse.

17. Ustanovitveni stroški • Sodna taksa znaša (odvisno od števila družbenikov): • Ko je 1 družbenik: 28.500 SIT (cca. 119 EUR) • Ko je 2-10 družbenikov: 47.500 SIT (cca. 198 EUR) • Ko je družbenikov nad 10: 66.500 SIT (cca. 278 EUR). • Stroški notarja (notarski zapis o sklenitvi družbene pogodbe, overitev podpisa družbenikov, izdelava predloga za vpis v register), se gibljejo od 70.000,00 – 150.000,00 tolarjev (cca. 292 – 626 EUR) (odvisno od števila družbenikov, osnovnega kapitala in obsega storitev s strani notarja). • Ostali stroški: izdelava žiga (okoli 5.000 SIT oz. cca. 21 EUR) ter strošek objave v Uradnem listu Republike Slovenije (odvisen od obsega teksta = trenutno znaša cena objave 352,00 SIT oz. 1,47 EUR + 20% DDV na tipkano vrstico.)

18. VPIS V POSLOVNI REGISTER SLOVENIJE • S prejemom sklepa o vpisu družbe v sodni register družba prejme tudi obrazec od AJPESA: • za prijavo poslovnega subjekta v Poslovni register Slovenije oz. • za prijavo podružnice in drugih delov poslovnih subjektov v Poslovni register Slovenije Na podlagi tega družba pridobi matično številko. VPIS V REGISTER DAVČNIH ZAVEZANCEV • Po vpisu družbe v sodni register in prejemu sklepa od sodišča je potrebno pravno osebo vpisati v davčni register, s čimer se pridobi davčna številka.

19. DAVKI IN DRUGE OBVEZNOSTI Družba plačuje naslednje davke in obveznosti: • davek od dobička, • davek na dodano vrednost (če je dosežena z zakonom določena višina prihodkov oz. na podlagi izjave za vpis v davčni register), • davke pri pogodbah o delu in pri avtorskih pogodbah, • prispevke za zaposlene delavce.

20. Trajanje posameznih postopkov registracije d.o.o. in kje nastajajo največji zastoji? • Postopek registracije družbe na sodišču. Za registracijo družbe je treba sestaviti družbeno pogodbo pri odvetniku, jo overiti pri notarju in pred priglasitvijo v sodni register na banki vplačati osnovni kapital. To traja povprečno šest dni, sodišče pa nato za rešitev vloge in vpis v sodni register potrebuje še 28 dni.- v povprečju 34 dni - ozko grlo. • Razvrstitev družbe po dejavnosti - v povprečju en dan (če komunikacije potekajo po pošti pa tudi do šest dni) • Pridobitev davčne številke od davčnega urada - v povprečju tri dni - ozko grlo. • Odprtje transakcijskega računa. Za odprtje TRR podjetja je treba predložiti sklep o vpisu družbe v sodni register, obvestilo urada za statistiko in davčno številko.- v povprečju dva dni. • Prijava družbe v register ZZS in ZPIZ. Družba mora začetek poslovanja prijaviti v osmih dneh po vpisu v register. Potrebna dokumentacija so klasifikacija dejavnosti, davčna številka in številka transakcijskega računa pri banki. • Prijava družbe v register Zavoda RS za zaposlovanje (ZRSZ). • Vpis v register Gospodarske zbornice (GZS). Članstvo v GZS je po veljavnem zakonu o GZS obvezno. GZS sama pridobiva podatke o članstvu iz baze podatkov poslovnega registra pri Statističnem uradu (SURS) in Davčnem uradu (DURS).

21. PRIDOBIVANJE FINANČNIH SREDSTEV V RS • Možnosti različnih oblik sofinanciranja, pridobivanja dodatnih finančnih sredstev, možnosti vlaganja, investiranja, itd. • Podjetja, ki poslujejo v RS, lahko preko bančnih institucij pridobivajo denarna sredstva bodisi za svoje poslovanje bodisi za naložbe, investicije, ipd. Zaradi nastopa različnih organizacij za plačilni promet v RS je tudi ponudba po t.i. kreditiranju raznolika in številčna. Vsaka banka ponuja svoje pogoje ter zahteva svoje kriterije za izpolnjevanje pogojev za upravičenost do pridobitve ustreznih finančnih sredstev.

22. Oblikovanje in preveritev poslovne zamisli, izdelava poslovnega načrta Izbor statusne oblike, določitev dejavnosti, sedeža in firme Sestava in overitev družbene pogodbe v primeru kapitalske družbe Odprtje depozitnega računa in vplačilo ustanovitvenega kapitala Vpis gospodarske družbe v sodni register

23. Oblikovanje in preveritev poslovne zamisli, izdelava poslovnega načrta Izbor statusne oblike, določitev dejavnosti, sedeža in firme Sestava in overitev družbene pogodbe v primeru kapitalske družbe Odprtje depozitnega računa in vplačilo ustanovitvenega kapitala Vpis gospodarske družbe v sodni register