Università degli studi di Pavia Facoltà di Economia a.a. 2011-2012

1. Università degli studi di PaviaFacoltà di Economiaa.a.2011-2012 Sezione 14 Analisi della trasparenza Giovanni Andrea Toselli

2. Sezione 14 Transazioni al di fuori della normale gestione Operazioni sulla struttura finanziaria Emissione del Prestito Obbligazionario

3. - Sezione 14 - Emissione del Prestito obbligazionario Contesto Aziendale Il fatto • Tutte le società per azioni e le società in accomandita per azioni possono ricorrere al prestito obbligazionario quale forma di finanziamento a lungo termine. • Gli effetti • L’art. 2411 c. c. sancisce il diritto degli obbligazionisti al rimborso del capitale prestato e all’incasso degli interessi maturati. • L’atto • Delibera di emissione (se la legge o lo statuto non dispongono diversamente) • Verbale redatto da notaio (da cui deve risultare la deliberazione di emissione) • Provvedimento dell’autorità governativa (ove ricorrano particolari motivi che coinvolgono l’economia nazionale).

4. - Sezione 14 - Perché è necessaria un’informativa specifica • Restituzione del capitale e degli interessi (subordinato alla soddisfazione dei diritti di altri creditori della società) • Tempi ed entità del rimborso del capitale variabili • Limiti normativi all’emissione di obbligazioni Quali strumenti di informativa • La delibera degli amministratori (se la legge o lo statuto non dispongono diversamente – art. 2410 c.c.) • Il bilancio • Il prospetto informativo • Quali finalità • Trasparenza del processo decisionale relativo al momento della distribuzione degli interessi e della restituzione del capitale • Tutela del diritto alla distribuzione degli interessi ed alla restituzione del capitale

5. - Sezione 14 - Disciplina art. 2410. c.c. Emissione Se la legge o lo statuto non dispongono diversamente, l'emissione di obbligazioni è deliberata dagli amministratori. In ogni caso la deliberazione d’emissione deve risultare da verbale redatto da notaio ed è depositata ed iscritta a norma dell’art. 2436. art. 2411. c.c. Diritti degli obbligazionisti Il diritto degli obbligazionisti alla restituzione del capitale ed agli interessi può essere, in tutto o in parte, subordinato alla soddisfazione dei diritti di altri creditori della società. I tempi e l'entità del pagamento degli interessi possono variare in dipendenza di parametri oggettivi anche relativi all'andamento economico della società. La disciplina della presente sezione si applica inoltre agli strumenti finanziari, comunque denominati, che condizionano i tempi e l'entità del rimborso del capitale all'andamento economico della società.

6. - Sezione 14 - Disciplina • art. 2412. c.c.Limiti all'emissione • La società può emettere obbligazioni al portatore o nominative per somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato. I sindaci attestano il rispetto del suddetto limite. • Il limite di cui al primo comma può essere superato se le obbligazioni emesse in eccedenza sono destinate alla sottoscrizione da parte di investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione delle obbligazioni, chi le trasferisce risponde della solvenza della società nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali. • Non è soggetta al limite di cui al primo comma, e non rientra nel calcolo al fine del medesimo, l'emissione di obbligazioni garantite da ipoteca di primo grado su immobili di proprietà della società, sino a due terzi del valore degli immobili medesimi. • Al computo del limite di cui al primo comma concorrono gli importi relativi a garanzie comunque prestate dalla società per obbligazioni emesse da altre società, anche estere . • Il primo e il secondo comma non si applicano all'emissione di obbligazioni effettuata da società con azioni quotate in mercati regolamentati, limitatamente alle obbligazioni destinate ad essere quotate negli stessi o in altri mercati regolamentati. • Quando ricorrono particolari ragioni che interessano l'economia nazionale, la società può essere autorizzata con provvedimento dell'autorità governativa, ad emettere obbligazioni per somma superiore a quanto previsto nel presente articolo, con l'osservanza dei limiti, delle modalità e delle cautele stabilite nel provvedimento stesso. • Restano salve le disposizioni di leggi speciali relative a particolari categorie di società e alle riserve di attività.

7. - Sezione 14 - Disciplina • art. 2414 c.c. Contenuto delle obbligazioni • I titoli obbligazionari devono indicare: • la denominazione, l'oggetto e la sede della società, con l'indicazione dell'ufficio del registro delle imprese presso il quale la società è iscritta; • il capitale sociale e le riserve esistenti al momento dell'emissione; • la data della deliberazione di emissione e della sua iscrizione nel registro; • l'ammontare complessivo dell'emissione, il valore nominale di ciascun titolo, i diritti con essi attribuiti, il rendimento o i criteri per la sua determinazione e il modo di pagamento e di rimborso, l'eventuale subordinazione dei diritti degli obbligazionisti a quelli di altri creditori della società; • le eventuali garanzie da cui sono assistiti; • la data di rimborso del prestito e gli estremi dell'eventuale prospetto informativo.

8. Il Collegio sindacale, deve partecipare alle riunioni degli organi sociali nella fasi di proposta e di deliberazione del prestito, e deve accertare la legittimazione dell’organo sociale a deliberare l’emissione del prestito (Consiglio di amministrazione o Assemblea dei soci) ai sensi dell’art. 2410 c.c. e dello statuto, l’osservanza delle disposizioni dell’art. 2412 c.c. relativamente ai limiti all’emissione delle obbligazioni, e l’osservanza delle altre disposizioni di legge (anche art. 2420 bis e ter in materia di obbligazioni convertibili). Deve inoltre verificare la costituzione delle eventuali garanzie previste dall’art. 2412 c.c. . - Sezione 14 - Obblighi del Collegio Sindacale

9. Il Consiglio di sorveglianza deve: partecipare alle riunioni degli organi sociali nella fasi di proposta e di deliberazione del prestito e deve accertare la legittimazione dell’organo sociale a deliberare l’emissione del prestito (Consiglio di gestione o Assemblea dei soci) ai sensi dell’art. 2410 c.c. e dello statuto, l’osservanza delle disposizioni dell’art. 2412 c.c. relativamente ai limiti posti all’emissione delle obbligazioni e l’osservanza delle altre disposizioni di legge (anche art. 2420 bis e ter in materia di obbligazioni convertibili). verificare la costituzione delle eventuali garanzie previste dall’art. 2412 c.c. - Sezione 14 - Obblighi del Consiglio di Sorveglianza

10. Il Comitato svolge la funzione di vigilanza dell’osservanza della legge e dello statuto in quanto i suoi membri sono componenti del consiglio di amministrazione. - Sezione 14 - Obblighi del Comitato per il Controllo sulla Gestione

11. Quando una società emette un prestito obbligazionario, il prezzo di emissione può essere stabilito con i seguenti criteri: alla pari: il prezzo di emissione coincide con il valore nominale della obbligazioni sotto la pari: Il prezzo di emissione è inferiore al valore nominale delle obbligazioni sopra la pari. Il prezzo di emissione è superiore ak valore nominale della obbligazioni - Sezione 14 - Emissione di obbligazioni

12. Le obbligazioni compaiono in bilancio nella voce D “Debiti” del passivo dello Stato Patrimoniale. Il loro collocamento può avvenire secondo tre modalità: Collocamento effettuato lo stesso giorno di decorrenza degli interessi (modalità più diffusa) Emissione del prestito obbligazionario Incasso del prestito obbligazionario emesso (in presenza di un’emissione alla pari) - Sezione 14 - Contabilizzazione

13. Collocamento effettuato anteriormente alla decorrenza degli interessi Il capitale obbligazionario non genera interessi e si sottoscrittori si trattengono anticipatamente il mancato provento sul capitale versando una somma inferiore al prezzo di emissione Sottoscrizione del prestito obbligazionario Incasso del prestito obbligazionario emesso (in presenza di un’emissione alla pari) - Sezione 14 - Contabilizzazione

14. Collocamento con interessi che decorrono da data anteriore a quella in cui è effettuato la decorrenza degli interessi I sottoscrittori rimborsano all’emittente gli interessi maturati in questo periodo intermedio Sottoscrizione del prestito obbligazionario Incasso delle obbligazioni - Sezione 14 - Contabilizzazione

15. Liquidazione degli Interessi - Sezione 14 - Contabilizzazione

16. Rimborso in un’unica soluzione Rimborso mediante estrazione Rimborso mediante acquisto sul mercato - Sezione 14 - Contabilizzazione