Obchodné zmluvy Akademický rok 2013/2014 Stretnutie II: Štruktúra zmluvy

1. Obchodné zmluvyAkademický rok 2013/2014Stretnutie II: Štruktúra zmluvy Lektori: prof. JUDr. MáriaPataková, PhD. Ing. JUDr. Miriam Galandová, LL.M

2. Obsah stretnutia • Rozdelenie skupín na prezentácie • Osnova zmluvy • Úvodné ustanovenia • Záverečné ustanovenia

3. Zadanie I • Rozdelenie do 3 skupín • Zadanie pre každú skupinu • Načrtnite štruktúru štandardnej zmluvy (sumarizujte názvy ustanovení) a usporiadajte ich v poradí, v akom by mali podľa Vás nasledovať

4. Osnova zmluvy • Názov zmluvy • Identifikácia zmluvných strán • Úvodné ustanovenia - Preambula (?) • Definície • Predmet (plnenia) zmluvy • Čas a miesto plnenia • Zmluvná cena/odmena, platobné podmienky • (Ďalšie) Práva a povinnosti strán • Dôsledky porušenia povinností (zmluvné pokuty, úrok z omeškania) • Ukončenie zmluvy (odstúpenie, výpoveď) • Doručovanie • Riešenie sporov • Záverečné ustanovenia • Podpisový riadok, dátum, miesto • Prílohy

5. Úvodné ustanovenia • Názov zmluvy • Identifikácia zmluvných strán – zadefinovanie ich označenia v zmluve • Dôraz na presnosť • § 3a OBZ • IČ DPH, číslo účtu – podľa okolností • Chybný údaj – dôsledky

6. Preambula • Úvodná časť textu písomného dokumentu, ktorá spravidla stanovuje úmysel, zámer, význam či zmysel textu nasledujúceho za preambulou (zdroj: sk.wikipedia.org) • Uviesť všetko podstatné čo si strany pred uzavretím zmluvy povedali • Interpretačná pomôcka • Právna záväznosť (?) • Čo ak sa ukáže informácia nepravdivá?

7. Zadanie II • Rozdelenie do 3 skupín • Zadanie pre každú skupinu: Navrhnite preambulu kúpnej zmluvy na priemyselný areál (pozemky a nehnuteľnosti nachádzajúce sa v katastri Trenčín), pričom na jednu z budov bolo vydané stavebné povolenie na rekonštrukciu a kupujúci má záujem ju realizovať

8. Preambula (príklad) VZHĽADOM NA TO, ŽE • Predávajúci vlastní nehnuteľnosti vrátane továrenskej haly nachádzajúce sa v katastrálnom území Trenčín, ktoré sú špecifikované v článku I.1 Zmluvy; • Predávajúci ako stavebník má v zmysle Stavebného povolenia právo realizovať rekonštrukciu továrenskej haly; • Kupujúci má záujem tieto nehnuteľnosti vo vlastníctve Predávajúceho kúpiť a realizovať rekonštrukciu ; a • Kupujúci prehlasuje, že má dostatočné finančné krytie na splnenie svojich záväzkov zo zmluvy; Zmluvné strany sa dohodli nasledovne:

9. Definície • Sprehľadňujú text • Dôležité: konzistentne používať • Pravidlá ich výkladu: • jednotné číslo zahŕňa množné číslo a naopak a zmienka o gramatickom rode sa vzťahuje aj na ostatné rody; • odkaz na každý právny predpis v sebe zahŕňa novelizáciu, doplnenie a úpravu tohto predpisu po dni uzavretia tejto Zmluvy; • zmienka o písomnej forme zahŕňa každý spôsob reprodukcie slov v čitateľnej a trvalej forme, s výnimkou elektronickej pošty; a • názvy článkov a odsekov sú vložené z dôvodu prehľadnosti, vhodnosti a lepšej orientácie a nemajú žiaden vplyv na zostavenie a výklad tejto Zmluvy; • pojmom Nehnuteľnosť alebo Projekt sa pre účely tohto článku Zmluvy rozumie aj akákoľvek jeho/ich časť.

10. Záverečné ustanovenia • Voľba práva • Riešenie sporov • „Salvátorská“ klauzula • Úplnosť dojednania • Doručovanie • Jazykové verzie • Počet vyhotovení • Záverečné prehlásenie

11. Voľba práva Nariadenie Rím I. • uplatňuje sa na situácie, v ktorých dochádza k stretu rôznych právnych poriadkov pri zmluvných záväzkoch v občianskych a obchodných veciach. • Zmluva sa spravuje právnym poriadkom, ktorý si zvolia zmluvné strany. • Voľba musí byť urobená výslovne alebo jasne preukázaná ustanoveniami zmluvy alebo okolnosťami prípadu. • Zmluvné strany si môžu zvoliť právny poriadok, ktorým sa bude spravovať celá zmluva alebo len jej časť.

12. Voľba práva Rozhodné právo „Táto zmluva sa riadi slovenským právom.“ „Vzťahy medzi stranami sa spravujú poľským právom. “ „Otázky, ktoré v tejto zmluve nie sú upravené vôbec alebo len čiastočne, sa riadia slovenským právom. “ „Zmluvné strany si zvolili na posudzovanie záväzkových vzťahov z tejto zmluvy ako rozhodné právo slovenské.“

13. Riešenie sporov • Súdmi vs rozhodcovské konanie • Rozhodcovská doložka • Podľa príslušného rozhodcovského súdu • Napr. Rozhodcovský súd SOPK: „Všetky spory, ktoré vzniknú z tejto zmluvy, vrátane sporov o jej platnosť, výklad alebo zrušenie, budú riešené pred Rozhodcovským súdom Slovenskej obchodnej a priemyselnej komory v Bratislave podľa jeho základných vnútorných právnych predpisov. Strany sa podrobia rozhodnutiu tohto súdu. Jeho rozhodnutie bude pre strany záväzné.“

14. Riešenie sporov Doporučené údaje: • Počet rozhodcov, prípadne postup ich vymenovania • Miesto rozhodcovského konania • Pravidlá, podľa ktorých sa bude rozhodovať • Lehota na priateľské urovnanie sporu • Jazyk konania a pojednávaní

15. „Salvátorská“ klauzula Oddeliteľnosť „Pokiaľ je alebo sa stane niektoré z ustanovení tejto Zmluvy neplatným, nedotýka sa to ostatných ustanovení tejto Zmluvy, ktoré ostávajú naďalej platné a účinné. Zmluvné strany sa zaväzujú dohodou bezodkladne po zistení neplatnosti nahradiť neplatné ustanovenie takým, ktoré najviac zodpovedá pôvodne zamýšľanému ekonomickému účelu neplatného ustanovenia“.

16. Úplnosť dojednania „Zmluvné strany potvrdzujú, že táto zmluva obsahuje úplnú dohodu a že neexistujú žiadne iné dojednania, ústne alebo písomné, ktoré by ďalej upravovali predmet tejto zmluvy. Akékoľvek zmeny alebo iné úpravy tejto Zmluvy musia byť uskutočnené v písomnej forme a podpísané zmluvnými stranami“

17. Doručovanie • Forma komunikácie (e-mail, písomná, doporučene) • Jazyk, príp. bilinguálne • Moment doručenia (zvážiť čas, ak je to dôležité) • Pozor na spotrebiteľské zmluvy

18. Ostatné záverečné ustanovenia • Jazykové verzie • informácia o jazykových verziách zmluvy • dojednanie o verzii, ktorá má v prípade rozdielov prednosť • Počet vyhotovení • informácia o počte vyhotovení • Koľko vyhotovení dostane každá zo strán • Záväzok súčinnosti

19. Záverečné prehlásenie Prehlásenie strán, že • zmluvu zvážili, prečítali a pochopili • uzatvárajú ju slobodne, bez tiesne a nie za nevýhodných podmienok a s úmyslom ju plniť • nie sú im známe skutočnosti, ktoré by ju mohli zneplatniť alebo zmariť jej účel

20. Záver • Domáca úloha: zopakujte si právne formy obchodných spoločností a rozdiely medzi nimi