Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios

1. Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios Dr. Gerardo Padín Zamot

2. Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios • Temas generales: • Los comerciantes • Requisitos de ley para realizar negociosen Puerto Rico • Libros y récords • El negocio individual • Las sociedades

3. Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios • Objetivos • Conocer los requisitos que dispone la ley para ser comerciante en Puerto Rico • Conocer las diferentes obligaciones que le impone la ley a los comerciantes en Puerto Rico • Conocer las maneras tradicionales de realizar negocios en Puerto Rico

4. Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios • Los comerciantes • Cualquier persona natural o jurídica que lo desee, puede dedicarse al comercio en nuestra jurisdicción. Sin embargo, para que pueda se considerado comerciante tiene que cumplir con una serie de requisitos (Código de Comercio; 10 L.P.R.A. sec. 1001):

5. Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios • Los comerciantes • Requisitos (Código de Comercio; 10 L.P.R.A. sec. 1001): • (1) Los que, teniendo capacidad legal para ejercer el comercio, se dedican a él habitualmente, en nombre propio. • (2) Las compañías, corporaciones y asociaciones mercantiles o industriales, que se constituyeren con arreglo a este Código o a leyes especiales, y las corporaciones y compañías que se hayan organizado en el extranjero, también para fines mercantiles e industriales, y que estén debidamente autorizadas para hacer negocios en Puerto Rico.

6. Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios • Los comerciantes • Incluyen tanto a las personas naturales como las jurídicas • Tres requisitos fundamentales: • Tener capacidad legal para ejercer el comercio • Dedicarse al comercio habitualmente • Hacerlo bajo nombre propio

7. Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios • Los comerciantes • El código de comercio en su artículo 10 dispone la creación de un Registro Mercantil en cada uno de los Registro de la Propiedad correspondiente a cada municipio en Puerto Rico. • Registro Obligatorio de Comerciantes y de Negocio de PR en el 2000. Compañía de Comercio y Exportación (CCE) • Enmienda a la ley por la 159 10 de agosto 2002 y la ley 304 del 15 septiembre 2004. Compañía de Comercio y Exportación (CCE) y Departamento de Hacienda

8. Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios • Los comerciantes • Requisito de ley para realizar negocio en Puerto Rico • Dispone el código de comercio en su artículo 26 la obligación de todos los comerciante de mantener un sistema de contabilidad: • Los comerciantes llevarán: • (1) Un libro de inventarios y balances. • (2) Un libro diario o Jornal. • (3) Un libro mayor o Mayor General. • Quedarán, sin embargo, exentos de llevar libros de contabilidad, con carácter obligatorio, los pequeños comerciantes cuyo volumen de negocios no exceda de mil dólares anuales y los vendedores ambulantes.

9. Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios • Los comerciantes • Independientemente de la forma que se adopte para realizar negocios, todo comerciante o empresa debe mantener un sistema de información contable

10. Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios • Forma tradicionales de realizar negocios en Puerto Rico

11. Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios • Tradicionalmente los comerciantes han adoptado una de las tres formas de realizar negocios en Puerto Rico La sociedad La corporación El negocio individual

12. Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios • Negocio individual (DBA) • Esto es conocido como DBA “Doing Business As” o HNC “Haciendo Negocio Como” • En esta manera de realizar negocios una persona natural, adopta un nombre comercial determinado, se dedica a hacer gestiones mercantiles bajo dicho nombre. • Técnicamente no hay distinción entre el propietario y el negocio ya que a este último no se le reconoce personalidad jurídica independiente del propietario

13. Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios • Negocio individual (DBA) • Esta forma de hacer negocio es adoptada por comerciantes cuyo volumen de negocio es relativamente pequeño y sencillo • Tiene responsabilidad ilimitada • Puede tener una póliza de seguro de responsabilidad pública • Ventaja que no tendrá que compartir las ganancia con otras personas (socios o accionistas) • Términos contributivos solamente tendría que rendir una planilla, en la cual habrá que incluirse los ingresos del negocio

14. Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios • Las sociedades • Hay situaciones en las cuales las personas que interesan dedicarse a una actividad lucrativa tienen las ideas, los conocimientos, pero no tienen los recursos ni el apoyo económico para desarrollarla • Código Civil, el artículo 1556 • “La sociedad es un contrato, por el cual dos o más personas se obligan a poner en común dinero, bienes o industria con ánimo de partir entre si las ganancias”

15. Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios • Las sociedades • Tendrá personalidad jurídica independiente de los socios que la componen, en tanto y en cuanto el convenio que dio origen a la sociedad no sea mantenida en secreto (Artículo 1560 Código Civil PR) • Estas pueden ser: • Contrato verbal • Escrito • Escritura pública

16. Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios • Las sociedades • Características de los socios: • Socios capitalistas • Aportarán dinero o bienes • Socios industriales • Aportarán esfuerzo y trabajo

17. Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios • Las sociedades • Estas pueden ser Universales o Particulares • Sociedades Universales • Dos tipos • Todos los bienes presentes: cada uno de los socios aportan a la sociedad todos los bienes que poseen al momento de construir la Sociedad, con el propósito de distribuir entre ellos todas las ganancias que se obtengan con dichos bienes. • Universal de ganancias: los bienes de los socios continúan siendo de su propiedad. Sin embargo, la sociedad adquiere el usufructo de estos.

18. Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios • Las sociedades • Estas pueden ser Universales o Particulares • Particulares • Los socios aportan ciertos y determinados bienes, esfuerzos o trabajo al haber común. • El riesgo en cuanto a la aportación de los socios es mucho menor.

19. Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios • Las sociedades • La forma de administrar la sociedad • La ley deja a la discreción de los socios el acordar la manera en que ésta se ha de administrar. • Si no existe acuerdo entre ellos en la forma de administrar, se entenderá que todos los socios tendrán facultades administrativas y sus decisiones tienen el efecto de comprometer a la sociedad

20. Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios • Las sociedades • Tendrá personalidad jurídica independiente de los socios que la componen, en tanto y en cuanto el convenio que dio origen a la sociedad no sea mantenida en secreto (Artículo 1560 Código Civil PR) • Art. 1557 Objeto e interés; ganancias al disolverse una sociedad ilícita. (31 L.P.R.A. sec. 4312) • La sociedad debe tener un objeto lícito, y establecerse en interés común de los socios. • Cuando se declare la disolución de una sociedad ilícita, las ganancias se destinarán a los establecimientos de beneficencia del domicilio de la sociedad, y en su defecto, a los del Estado Libre Asociado de Puerto Rico.

21. Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios • Las sociedades • Art. 1570 Cuándo comienza la sociedad. (31 L.P.R.A. sec. 4341) • La sociedad comienza desde el momento mismo de la celebración del contrato, si no se ha pactado otra cosa. • Art. 1571 Término de la sociedad.(31 L.P.R.A. sec. 4342) • La sociedad dura por el tiempo convenido; a falta de convenio, por el tiempo que dure el negocio que haya servido exclusivamente de objeto a la sociedad, si aquél por su naturaleza tiene una duración limitada; y en cualquier otro caso, por toda la vida de los asociados, salvo la facultad que se les reserva en la [31 LPRA sec. 4391] de este Código y lo dispuesto en la [31 LPRA sec. 4395] del mismo.

22. Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios • Las sociedades • Art. 1572 Socios son deudores a la sociedad de lo que han prometido aportar a ella.(31 L.P.R.A. sec. 4343) • Cada uno es deudor a la sociedad de lo que ha prometido aportar a ella. • Art. 1577 Responsabilidad del socio por daños y perjuicios.(31 L.P.R.A. sec. 4348) • Todo socio debe responder a la sociedad de los daños y perjuicios que ésta haya sufrido por culpa del mismo y no puede compensarlos con los beneficios que por su industria le haya proporcionado.

23. Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios • Las sociedades • Art. 1580 Ganancias y pérdidas Distribución; participación de los socios.(31 L.P.R.A. sec. 4351) • Las pérdidas y ganancias se repartirán en conformidad a lo pactado. Si sólo se hubiera pactado la parte de cada uno en las ganancias, será igual su parte en las pérdidas. • A falta de pacto, la parte de cada socio en las ganancias y pérdidas debe ser proporcionada a lo que haya aportado. El socio que lo fuere sólo de industria tendrá una parte igual a la del que menos haya aportado. Si además de su industria hubiere aportado capital, recibirá también la parte proporcional que por él le corresponda.

24. Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios • Las sociedades • Las sociedades como persona jurídica pueden extinguirse y dejar de tener capacidad para seguir operando. Las circunstancias son: • Mediante acuerdo o a solicitud de los socios Esta se da cuando todos los socios voluntariamente deciden dar por terminada la Sociedad. Justa causa • Cuando expira el termino por el que fue constituida. Este es un tipo de extinción voluntaria en la cual los socios al momento de crear la sociedad deciden cuando esta se extinguirá, al establecer la fecha en que esta se va a terminar

25. Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios • Las sociedades • Cuando se pierde la cosa o se termina el negocio que le sirve de objeto. Tal seria el caso de una sociedad constituida con un propósito particular, digamos, la producción de un evento artístico. Tan pronto termina dicho evento, termina la razón de ser de la sociedad y por tanto queda extinguida. • Por la muerte de cualquiera de los socios. Si uno de los socios muere se pierde uno de los componentes originales de la sociedad. En el caso de que dicho socio dejase herederos y estos lo sustituyera en la sociedad, estaríamos ante un a nueva sociedad.

26. Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios • Las sociedades • Luego de la extinción de la sociedad esta pierde la capacidad para seguir operando. • ¿Qué hacemos con los activos y los pasivos que quedan? • Procede el proceso de liquidación de la sociedad • Es una operación aritmética en la cual se pagan los pasivos con el producto de la venta de los activos • Si sobran algo se distribuyen entre los socios de acuerdo a lo estipulado en el contrato • Si no se ha estipulado nada al respecto se hará en proporción a lo aportado

27. Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios • Las Sociedades Mercantiles • Código de Comercio “Compañía Mercantil” • Art. 95. Contrato; cuándo será mercantil. (10 L.P.R.A. sec. 1341 ) • El contrato de compañía, por el cual dos o más personas se obligan a poner en fondo común bienes, industria o alguna de estas cosas, para obtener lucro, será mercantil, cualquiera que fuese su clase, siempre que se haya constituido con arreglo a las disposiciones de este Código. • Una vez constituida la compañía mercantil, tendrá personalidad jurídica en todos sus actos y contratos.

28. Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios • Las Sociedades Mercantiles • Características: • Tiene que ser establecida por escritura publica • Se tiene que inscribir en el Registro Mercantil • Formas básicas del establecimiento • La colectiva. • Que todos los socios bajo una razón social se comprometen a participar en proporción a lo acordado de los mismos derechos y obligaciones. • Esta deberá contener el nombre de cada uno de los socios colectivos o de algunos de ellos, seguido por las palabras “y Compañía”

29. Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios • Las Sociedades Mercantiles • Art. 104. Responsabilidad de los socio(10 L.P.R.A. sec. 1363 ) • Todos los socios que formen la compañía colectiva, sean o no gestores de la misma, estarán obligados personal y solidariamente, con todos sus bienes, a las resultas de las operaciones que se hagan a nombre y por cuenta de la compañía, bajo la firma de ésta y por persona autorizada para usarla.

30. Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios • Las Sociedades Mercantiles • Sociedad Comanditaria • Sociedad comercial en que unos aportan el capital y otros lo manejan por socios a nombre de todos. • En esta sociedad tenemos socios colectivos, los cuales responden a su patrimonio personal por las obligaciones de la sociedad y socios comanditarios. • El nombre o la razón social deberá incluir los nombres de algunos de los socios comanditarios seguidos por las palabras “Sociedad en Comandita” o “Sociedad S. C.”

31. Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios • Las Sociedades Mercantiles • Art. 141. Disolución de las compañías. (10 L.P.R.A. sec. 1454 ) • Las compañías mercantiles, constituidas con arreglo a este Código, se disolverán totalmente por las causas que siguen: • (1) El cumplimiento del término prefijado en el contrato de sociedad; • (2) la pérdida entera del capital; • (3) la quiebra de la compañía; • (4) la muerte de uno de los socios colectivos, si no contiene la escritura social pacto expreso de continuar en la sociedad los herederos del socio difunto, o de subsistir ésta entre los socios sobrevivientes; • (5) la demencia u otra causa que produzca la inhabilitación de un socio gestor para administrar sus bienes; • (6) la quiebra de cualquiera de los socios colectivos.

32. Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios • Las Sociedades Mercantiles • Características Generales • Es un mecanismo útil para realizar negocios, bajo ciertas circunstancias. • Las clausulas del contrato deben ser redactadas en lo posible de manera claras y explícitamente • En ocasiones al redactar estos contratos se dejan temas muy importante por no entrar en desavenencias y controversias entre los socios • Como es una entidad en la cual hay involucrados intereses económicos es muy probable que surjan desacuerdos que podrían encadenar en situaciones muy desagradables

33. Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios • Las Sociedades Mercantiles • Características Generales • Los problemas que han experimentados los socios en estas sociedades estas han perdido auge al extremo que actualmente la proporción de sociedades frente a las corporaciones es muy reducida

34. Capítulo XIICorporaciones • Corporaciones • La corporación es una de las tres formas tradicionales de realizar negocios en Puerto Rico • Alrededor de 100 mil corporaciones • Concepto • Una corporación es una persona artificial creada mediante autorización del Estado. • Esta tiene personalidad Jurídica independiente de sus dueños o propietario

35. Capítulo XIICorporaciones • Como forma de organización jurídica, las corporaciones proceden de la época del Imperio romano. En la edad media, las corporaciones eran el medio de organización de las universidades, monasterios y gremios. Las expediciones de los siglos XVI y XVII requerían servirse de ellas, no sólo para asegurar los beneficios del comercio, sino para extender el poder de los gobiernos que las respaldaban.

36. Capítulo XIICorporaciones • En Inglaterra el termino de corporación comenzó a ser utilizado alrededor del Siglo 16 • Ejemplo son las “Trading Companies”, “British East India Company” y la “Virginia Company” Envio de los peregrinos a América • El gobierno Ingles le concedía unos monopolios y poderes especiales a dichas empresas para colonizar • Estados Unidos 1795 y 1799 Dichas leyes le daba los privilegios a las corporaciones para operar ciertos negocios de servicios al publico como por ejemplo el sistema de acueducto

37. Capítulo XIICorporaciones • En Puerto Rico (1956) se aprueba una moderna ley de corporaciones basada en la ley del estado de Delaware. • Dicha ley estuvo en vigor hasta el ano 1995 cuando se aprobó la nueva ley General de Corporaciones que sigue los lineamiento de la ley del estado de Delaware

38. Capítulo XIICorporaciones • Características de la Corporaciones • Una corporación es una “persona intangible” la cual ha sido creada por virtud de una ley que permite al Estado autorizar la creación de una entidad, que pueda realizar negocios legítimos en nuestra sociedad. • Por lo general es propiedad de personas naturales, independiente de sus dueños y sus administradores • Tiene una personalidad jurídica independiente y por tanto tiene derecho y unas obligaciones • Ej Tiene responsabilidad jurídica

39. Capítulo XIICorporaciones • Características de la Corporaciones • Los accionistas tiene responsabilidad limitada por actuaciones atribuibles a la corporación al monto que invirtieron • El estado le concede incentivos contributivos, laborales, tales como subsidios de nomina etc.

40. Capítulo XIICorporaciones • Las clases de corporaciones • Ley General de Corporaciones de P.R. de 1995 • Regula todo lo relacionado a las corporaciones privadas. Sin embargo, hay lo que se conoce como corporaciones publicas y corporaciones publico-privada estas son creadas por virtud de legislación especial y cuyos propósitos son de naturaleza publica • Corporaciones publicas:

41. Capítulo XIICorporaciones • Las clases de corporaciones • Corporaciones públicas: • Autoridad de Energía Eléctrica AEE • Autoridad de Acueducto y Alcantarillado AAA • Universidad de Puerto Rico UPR • Estas corporaciones fueron creadas con un ley especial para cumplir un propósito específico

42. Capítulo XIICorporaciones • Las clases de corporaciones • Corporaciones Publico-Privadas: • La Puerto Rico Marine Management (Autoridad de Naviera) • Puerto Rico TelephoneCompany (Compañía Telefónica • ¿Que ha pasado con ellas?

43. Capítulo XIICorporaciones • Las clases de corporaciones • Corporaciones sin fines de lucro • Este tipo de incorporación es aquella que se organiza, según la ley para realizar cualquier negocio o propósito licito, pero sin animo de tener ganancias. • Son entidades que se crean para brindar servicios a la comunidad, tales como financiar servicios médicos a los indigentes, ayudar a desarrollar actividades comunales y recreativas • Estas no tiene accionistas y las ganancias tiene que destinarse al propósito para la cual fueron creadas

44. Capítulo XIICorporaciones • Las clases de corporaciones • Corporaciones con fines de lucro • Este tipo de entidad corporativa sobre el cual trata esencialmente la Ley General de Corporaciones • Son todas aquellas corporaciones que se establecen con el propósito de realizar cualquier tipo de negocio licito, con el objetivo final de obtener unos beneficios (ganancias) que habrán de repartirse entre los dueños.

45. Capítulo XIICorporaciones • Corporaciones con fines de lucro • Clasificaciones: • Corporaciones de Emisión Pública • Corporaciones de Emisión Privada • Corporaciones Intimas o Cerradas • Corporaciones Profesionales • Corporaciones Personales o Individuales

46. Capítulo XIICorporaciones • Corporaciones con fines de lucro • Clasificaciones: • Corporaciones de Emisión Pública • Este tipo de corporación privada es aquel cuya acciones se mercadean en la bolsa de valores. • Las regulan la legislación y reglamentación federal de la Comisión de Intercambio de Valores (Securities and ExchangesCommision) • Esto hace que todos nosotros podamos adquirir acciones • Eje General Motor, Coca Cola BottlingCompany, • Banco Popular de Puerto Rico

47. Capítulo XIICorporaciones • Corporaciones con fines de lucro • Clasificaciones: • Corporaciones de Emisión Privada • Son aquellas cuyas acciones no se venden abiertamente al público • Están en manos de un número limitado de personas, las cuales las han adquirido de manera privada • Corporaciones Íntimas y Privadas • Tendrán hasta un máximo de 35 accionistas • El certificado de incorporación podrá tener los requisitos para ser accionista

48. Capítulo XIICorporaciones • Corporaciones con fines de lucro • Clasificaciones: • Corporaciones Profesionales • Artículo 18.01 Intención Legislativa (14 L.P.R.A. sec. 3401) • Es el propósito de este capítulo proveer para la incorporación de un individuo o grupo de individuos que le rindan un mismo servicio profesional al público, para lo cual la ley le requiere a dichos individuos que obtengan una licencia u otra autorización legal.

49. Capítulo XIICorporaciones • Corporaciones Profesionales • Artículo 18.02 Definiciones (14 L.P.R.A. sec. 3402) • A los fines de este capítulo, los siguientes términos y frases tendrán el significado que a continuación se expresa: • A. El término "servicio profesional" significará cualquier tipo de servicio profesional al público que por disposición de ley, reglamento o jurisprudencia no podía ser efectuado por una corporación antes de la fecha de efectividad de esta Ley, y para el cual se requiera la obtención de una licencia u otra autorización legal como condición previa para la prestación del servicio. • B. El término "corporación profesional" significa una corporación que está organizada bajo este capítulo con el propósito único y exclusivo de prestar un servicio profesional y los servicios auxiliares o complementarios a este servicio profesional, y que tiene como accionistas únicamente a individuos que estén debidamente licenciados en el Estado Libre Asociado para ofrecer el mismo servicio profesional que la corporación.

50. Capítulo XIICorporaciones • Corporaciones Profesionales • Artículo 18.07 Prohibición de desempeñarse en otro negocio. (14 L.P.R.A. sec. 3407) • Ninguna corporación que se organice bajo este capítulo se desempeñará en otro negocio que no sea la prestación de los servicios profesionales para los cuales se incorporó, o los servicios auxiliares o complementarios a éstos; disponiéndose, sin embargo, que nada de lo contenido en esta Ley o en cualquier otra disposición de ley aplicable a corporaciones será interpretado como que prohíbe que una corporación invierta sus fondos en bienes inmuebles, hipotecas, acciones o cualquier otro tipo de inversiones, o que sea dueña de propiedad mueble o inmueble que sea necesaria y deseable para llevar a cabo la prestación de servicios profesionales para los cuales fue incorporada.