Forelesninger i selskapsrett, NMBU vår 2014

1. Forelesninger i selskapsrett, NMBU vår 2014 Ved Andreas Wulff (andwu@bahr.no)

2. Dagens tema

3. Kort oppsummering av forrige forelesning

4. Stiftelse av aksjeselskapOversikt

5. Stiftelse av aksjeselskapTre trinn man må gjennomføre

6. Stiftelse av aksjeselskapTrinn 1: Utarbeidelse av stiftelsesdokument • Utarbeides av stifterne (aksjonærene), asl. § 2-1 • Krav til innhold • Opplysningene nevnt i asl. § 2-3 • stifternes navn eller foretaksnavn, adresse og fødselsnummer eller organisasjonsnummer • antallet aksjer som skal tegnes av hver av stifterne • det beløpet som skal betales for hver aksje (aksjeinnskudd) • tidspunktet for oppgjør av aksjeinnskudd, jf § 2-11 • hvem som skal være medlemmer av selskapets styre • hvem som skal være selskapets revisor dersom selskapets årsregnskap skal revideres, jf. § 7-6 fjerde ledd

7. Stiftelse av aksjeselskapTrinn 1: Utarbeidelse av stiftelsesdokument • Krav til innhold (forts.) • Vedtekter, asl. § 2-2 • selskapets foretaksnavn • den kommune i riket hvor selskapet skal ha sitt forretningskontor • selskapets virksomhet • aksjekapitalens størrelse • aksjenes pålydende (nominelle beløp) • Vedlegg til stiftelsesdokumentet • Åpningsbalanse, asl. § 2-8 • Selskapets egenkapital ved stiftelsen må minst tilsvare aksjekapitalen • Tidligere et ubetinget krav – nå kun hvis aksjeinnskuddet skal gjøres opp i annet enn penger • Kan tidligst være datert fire uker før stiftelsen • Revisor må erklære at balansen er satt opp i tråd med gjeldende regnskapsregler

8. Stiftelse av aksjeselskapTrinn 1: Utarbeidelse av stiftelsesdokument • Selskapet er stiftet når stiftelsesdokumentet er datert og undertegnet av alle stifterne, asl. § 2-9

9. Stiftelse av aksjeselskapTrinn 2: Innbetaling av aksjeinnskudd • Betalingsmiddel • Kontant • Andre eiendelen enn kontanter (tingsinnskudd) • Loven krever at det dokumenteres at eiendelenes verdi minst tilsvarer aksjekapitalen, asl. § 2-8 (3) • Krav til dokumentasjon av ytelsens verdi, asl. 2-4 jf. § 2-6 • Eiendeler som ikke kan balanseføres etter regnskapsloven kan heller ikke benyttes som aksjeinnskudd, asl. § 2-7 • Innskuddets størrelse • Minst aksjens pålydende, asl. 2-12 • Forfallstidspunkt, 2-11 • Som fastsatt i stiftelsesdokumentet • Senest når selskapet meldes til Foretaksregisteret

10. Stiftelse av aksjeselskapTrinn 3: Melding til Foretaksregisteret • Selskapet må meldes til Foretaksregisteret senest tre måneder etter stiftelsen, asl. § 2-18 • Aksjeinnskuddet må være ytet fullt ut • Selskapets forpliktelser før registrering • Før selskapet er registrert kan det ikke påta seg forpliktelser eller påberope seg rettigheter, overfor tredjemann som ikke fremgår av stiftelsesdokumentet, asl. § 2-20 • De som har handlet på selskapets vegne blir solidarisk og personlig ansvarlige frem til registrering • Et unntak fra prinsippet om indirekte og begrenset ansvar for aksjonærer. • Registrering i praksis • www.brreg.no • Samordnet registermelding i Altinn

11. Organisering av ANS og ASGenerelt • Organisering sier noe om hvordan et selskap er bygget opp, dvs. hvilke personer og grupper av personer som forvalter/driver selskapet. • Alle selskaper må ha minst ett organ • Typiske organer • Generalforsamling / Selskapsmøte hvor eierne av selskapet møter • Styre (utpekt av eierne) • Daglig leder (utpekt av styret) • Revisor (utpekt av generalforsamling/selskapsmøte)

12. Organisering av ANS og ASAnsvarlig selskap

13. Organisering av ANS og ASAnsvarlig selskap • Selskapsmøte • Et forum for selskapets eiere, sel. § 2-8 (2) • Eneste obligatoriske organ, sel. § 2-8 (1) forutsetningsvis • Selskapets øverste myndighet sel. § 2-8 (1) • Kan fatte beslutning i alle typer saker • Kort om saksbehandlingen • Overordnet: Stor grad av frihet for deltakerne • Hvordan gjennomføres møtet? • Når gjennomføres det? • Stemmerett • Krav om enstemmighet, sel § 2-12 • Styre og daglig leder • Valgfritt i ansvarlige selskaper, sel. §§ 2-13 og 2-18 • Må i så fall overlates myndighet av selskapsmøtet • Styret: Den alminnelige forvaltningen av selskapet • Daglig leder: Den daglige ledelsen av virksomheten • Revisor • Plikt dersom driftsinntekter overstiger NOK 5m eller alle deltakerne er selskaper med begrenset ansvar, revisorloven § 2-1

14. Organisering av ANS og ASAksjeselskap

15. Organisering av ANS og ASAksjeselskap • Generalforsamlingen • Øverste myndighet, asl. § 5-1 • Aksjonærenes møterett, asl. § 5-2 • Personlig eller ved fullmektig • Stemmerett, asl. § 5-3 • Som regel et fysisk møte i selskapet forretningskommune asl. §§ 5-7 og 5-8 • Innkallingsreglene, asl. §§ 5-9 og 5-10 • Når holdes generalforsamling • En ordinær generalforsamling innen utløpet av juni hvert år, asl. § 5-5 • Ekstraordinær generalforsamling dersom styret, revisor eller 10%-minoritetseier(e) krever det, asl. § 5-6 • Hva skal behandles på generalforsamlingen? • Bare det som står i innkallingen, asl. § 5-14 • Ordinær generalforsamling: • Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning • Beslutning om utdeling av utbytte • Andre saker som etter loven eller vedtektene skal behandles, f.eks. styre- og revisjonshonorar • Ekstraordinær generalforsamling • Ethvert bestemt emne angitt av den eller de som krever ekstraordinær generalforsamling

16. Organisering av ANS og ASAksjeselskap • Generalforsamlingen (forts.) • Beslutningsdyktighet: ingen krav • Flertallskrav • Aksjeloven bygger på et majoritetsprinsipp, i motsetning til selskapsloven som bygger på et enstemmighetsprinsipp • Hovedregel: Flertallet av de avgitte stemmer, asl. § 5-17 (1) • Unntak • Personvalg, asl. § 5-17 (2) • Vedtektsendringer, asl. § 5-18 • Andre særlig viktige forhold, asl. §§ 5-19 og 5-20

17. Organisering av ANS og ASAksjeselskap • Styret • Obligatorisk for alle aksjeselskaper, asl. § 6-1 • Styremedlemmene • Styret må ha minst ett medlem, asl. § 6-1. Før 1. juli 2013 var det minst tre med mulighet til å færre dersom aksjekapitalen var mindre NOK 3m • Medlemmene velges av generalforsamlingen, asl. § 6-3 (unntatt ansatterepresentanter, asl. 6-4) • Styrelederen velges av styret dersom ikke generalforsamlingen allerede har valgt • Styreleders rolle • Minst halvparten må bo i Norge eller innenfor EØS • Styrets myndighet • Styret forvalter selskapet, asl. § 6-12 • Styrets kompetanse er svært vid – den store hovedregel er at styret kan bestemme over alt som vedrører driften av selskapet uten at generalforsamlingen må involveres, til og med saker som er av stor betydning (eks. slå selskapet konkurs) • Styrets forvaltningsansvar og tilsynsansvar • Saksbehandling • Møteform, beslutningsdyktighet og flertallskrav

18. Organisering av ANS og ASAksjeselskap • Daglig leder • Tidligere obligatorisk for alle aksjeselskaper, nå valgfritt, asl. § 6-2 • Velges av styret, asl. § 6-2 • Må være bosatt i Norge eller innenfor EØS • Daglig leders myndighet, asl. § 6-14 • Underlagt styret • Selvstendig kompetanse i saker som vedrører «den daglige ledelse av selskapets virksomhet» • Dette omfatter ikke saker som er av «uvanlig art eller stor betydning»

19. Organisering av ANS og ASAksjeselskap • Revisor • Som hovedregel obligatorisk for alle aksjeselskaper, asl. § 7-2 • Unntak fra revisorkravet for mindre selskaper, asl. § 7-6 • Styret må ha besluttet fritak fra revisjonsplikten i henhold til fullmakt fra generalforsamlingen • Fullmakten til styret må være vedtatt på generalforsamling med min 2/3-flertall • Følgende vilkår må være oppfylt: • Driftsinntektene må være mindre enn NOK 5m • Balansesummen må være mindre enn NOK 20m • Gjennomsnittlig antall ansatte må ikke overstige ti årsverk • Revisors oppgave omfatter som et minimum det å revidere selskapets årsregnskap og å avgi revisjonsberetning til generalforsamlingen