31. březen 2010

1. Strategie fondů private equity Identifikace, hodnocení a strukturování investic David Marek, ARX Equity Partners 31. březen 2010

2. Agenda • Co znamená “private equity”? • Životní cyklus firmy a private equity strategie • Identifikace, hodnocení a strukturování transakcí • K zapamatování

3. Co je “private equity”? • Private equity vs. public equity • Institucionální vs. soukromé zdroje kapitálu • Typický business model správce private equity fondů • Private equity ve střední a východní Evropě

4. Životní cyklus firmy

5. Růst hodnoty vlastního kapitálu • EqV = m * EBITDA – interest-bearing debt + cash • Vznik : ↑ m • Raná fáze růstu: ↑ m, ↑ sales • Pozdější fáze růstu: ↑ m, ↑ EBITDA, ↓ debt • Stabilizace: ↓ debt, ↑ cash • Krize: ??

6. Investiční strategie – VC vs. PE • EqV = m * EBITDA – interest-bearing debt + cash • Vznik : • Start-up capital – čistě akciové financování • Raná fáze růstu: • Early stage expansion – dominantně akciové financování • Pozdější fáze růstu: • Later stage expansion – kombinace akciového a dluhového financování • Stabilizace: • Buy-out / replacement capital – vysoký podíl dluhového financování • Krize: • Turnaround – čistě akciové financování, restrukturalizace úvěrů

7. Identifikace investičních příležitostí • Investiční strategie (cílové portfolio) • Zdroje investičních příležitostí – tvorba deal-flow • Vysokénáklady příležitosti -> Vysoká míra selektivnosti • Nutnost vysoké efektivity během investičního procesu

8. Otázky investičního manažera • ∆ EqV = ∆ m * ∆ EBITDA - ∆ interest-bearing debt + ∆ cash • Atraktivita odvětví? • Postavení cílové firmy na trhu? • Udržitelné konkurenční výhody? • Strategie / cesty k růstu hodnoty akciového kapitálu? • Management , management, management ! • Cena a kapitálová struktura transakce (plus motivace účastníků transakce)? • Možnosti exitu? • Klíčová rizika a jejich mitiganty? • INVESTIČNÍ TEZE

9. Atraktivita odvětví • Charakter produktu / služby? • Růstový potenciál trhu? • Míra existující rivality v odvětví? • Bariéry vstupu a výstupu z odvětví? • Vyjednávací síla dodavatelů? • Vyjednávací síla zákazníků? • Riziko substitutů / změny technologie apod.?

10. Postavení cílové firmy • Růst tržeb firmy vs. růst celkové trhu • Tržní podíl • Struktura tržeb • Struktura nákladů • Stabilita provozní ziskové marže • Náročnost na pracovní kapitál • Míra zainvestovanosti firmy

11. Udržitelné konkurenční výhody • Síla značky • Distribuční síť • Dlouhodobé kontrakty • Patenty • ...

12. Strategie růstu hodnoty • Růst EBITDA – tržby, náklady • Snižování čistého dluhu – obrátka pracovního kapitálu, prodej zbytných aktiv • Růst oceňovacího násobku – dán zejména růstem strategické atraktivity

13. Management • Existující nebo nově příchozí management – MBO vs. MBI • Management ≠CEO ! • Dosavadní track record? • Chybějící expertíza? • “Skin in the game” ! • 120-denní plán

14. Exit • Strategický / finanční investor: • Míra M&A aktivity v odvětví • Relativní velikost akvizičního cíle • Možné synergie? • Postavení cílové firmy a její dynamika • IPO: • Velikost firmy • Management • Růstové vyhlídky / investiční teze

15. Strukturování transakce (1) • Typ transakce – expanze / buyout (nebo kombinace)? • Formální tendr nebo invididuální jednání? • Počet, struktura a cíle prodávajících? • Mají či nemají poradce? • Cenová a jiná očekávání (např. časová)? • Management? • Vaše možné konkurenční výhody jako investora?

16. Strukturování transakce (2) • Komplexní vyjednávání s několika stranami: • Prodávající (a jejich poradci) • Management (a jeho poradci) • Poskytovatelé úvěrového financování • ...

17. Strukturování transakce (3) • Cena / objem financování a jeho struktura • Vlastnická struktura po ukončení transakce • Due diligence • Prohlášení a záruky prodávajících / managementu • Corporate governance • Exit – tag-along, drag-along • Manažerský opční program / exit bonus • Exkluzivita

18. Strukturování transakce (4) • Cena • Způsob stanovení? • Fixní částka • Oceňovací mechanismus • Platba v akciích kupujícího • Úprava ceny • Kdy a za jakých podmínek? • Pre-completion audit • Escrow / holdback • Earn-outs • Odložená splatnost / vendor loan

19. Strukturování transakce (5) • Podíl a struktura úvěrového financování? • Existující zadlužení cílové společnosti? • Výše a stabilita volného cash flow firmy? • FCF = EBITDA - income tax paid - ∆ w/c – net capex • Způsob a zdroje splácení? • Možnosti zajištění úvěru? • Debt / EnV, Debt / EBITDA, FCF / Debt Service? • Mezzanine debt vs. senior debt

20. Ideální cílová firma • Low-tech • Track record • Nízká existující zadluženost • Vysoká míra konverze EBITDA do volného cash flow

21. Take away • Private equity vs. venture capital • Generátory hodnoty vlastního kapitálu • Klíčové otázky investičního manažera • Management, management, management • Strategické due diligence • Faktory určující vhodnost dluhového financování transakce • Co je mezzaninové financování