Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Napoli

1. Efficienza fiscale e finanziaria nelle operazioni di M&A e applicazione degli IFRS nelle Business Combination Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Napoli Dr. Aldo Campagnola Dottore Commercialista in Napoli e Milano Presentazione a cura della Dr. Mercedes Porcelli 1 Napoli, 24/09/2012 - Seminario – “L’attività di M&A nella pratica professionale”

2. Indice 1. Efficienza fiscale nelle operazioni di M&A 1.1 Nei confronti della società pag. 3 1.2 Nei confronti dei soci pag. 4 2. Efficienza finanziaria nelle operazioni di M&A 2.1 Leveraged buy out pag. 5 2.2 Il term sheet di un’operazione di Mlbo 2.2.1 L’operazione pag. 8 2.2.2 Business plan sponsor case pag. 9 2.2.3 Sintesi dei principali termini e condizioni pag. 12 3. IFRS e Business Combination pag. 20 3.1 Il Purchase method pag. 21 2 2 Napoli, 24/09/2012 - Seminario – “L’attività di M&A nella pratica professionale”

3. 1. Efficienza fiscali nelle operazioni di M&A 1.1 Nei confronti della società L’art. 172 del Tuir, accogliendo la  tesi prevalente secondo cui la fusione deve considerarsi operazione di  mera  “ristrutturazione”  (estranea alla gestione dell’impresa), ne prevede la neutralità ai  fini  fiscali. NEUTRALITA’ FISCALE Art. 172 Tuir comma 1, in virtù del quale la fusione non costituisce realizzo delle plusvalenze e minusvalenze dei beni delle società partecipanti all’operazione. comma 5, in virtù del quale l’incorporante subentra nella situazione in sospensione di imposta dell’incorporata ricostituendo nel suo bilancio le riserve in sospensione che figuravano nel bilancio dell’incorporata. comma 7, in virtù del quale ai fini del riporto delle perdite fiscali pregresse da parte dell’incorporante devono essere soddisfatti determinati indicatori di qualità comma 2, in virtù del quale nella determinazione del reddito della società incorporante: Nei limiti dell’ammontare del patrimonio netto risultante dall’ultimo bilancio Non si tiene conto dell’avanzo o disavanzo iscritto in bilancio. Non sono tassabili le plusvalenze evidenziate in bilancio fino a concorrenza dell’eventuale disavanzo di fusione. Ammontare >40% della media degli ultimi 2 esercizi pre fusione con riguardo ai ricavi e proventi dell’attività caratteristica e alle spese per prestazioni di lavoro subordinato e relativi contributi 3 3 Napoli, 24/09/2012 - Seminario – “L’attività di M&A nella pratica professionale”

4. 1. Efficienza fiscali nelle operazioni di M&A 1.2 Nei confronti dei soci NEUTRALITA’ FISCALE Art. 172 Tuir comma 3, in virtù del quale il cambio delle partecipazioni originarie non costituisce né realizzo né distribuzione di plusvalenze né conseguimento dei ricavi per i soci dell’incorporata fatta salva l’applicazione in caso di conguaglio in denaro: La partecipazione deve essere detenuta ininterrottamente dal primo giorno del 12° mese precedente alla cessione La partecipazione deve essere riconducibile alla categoria di immobilizzazioni finanziarie e classificata come tale nel 1° bilancio chiuso del periodo di possesso art.47, comma 7 – tassazione come reddito di capitale delle somme ricevute. artt. 58 e 87 – regime della participationexemption. La società partecipata deve svolgere un’effettiva attività commerciale e risiedere in un paese no blacklist Quindi nell’ipotesi di versamento di conguaglio in denaro le plusvalenze realizzate dai soci dell’incorporata sono esenti nella misura: del 95% se si hanno i requisiti per la participation exemption del 50,28% nel caso di socio persona fisica imprenditore Socio/persona fisica non imprenditore è tassato • quando rappresenta una % di diritti di voto • esercitabile nell’assemblea ordinaria superiore • al 2% o al 20% • oppure • quando rappresenta una % di possesso al capitale • sociale superiore al 5% o al 25% • a seconda si tratti di mercati regolamentati o meno sul 49,72% partecipazione qualificata al 20% partecipazione non qualificata 4 Napoli, 24/09/2012 - Seminario – “L’attività di M&A nella pratica professionale”

5. 2. Efficienza finanziaria nelle operazioni di M&A 2. 1 Leveraged buy out (LBO) Per attuare operazioni di M&A spesso si fa ricorso al Leveraged buy out, ovvero un'operazione finanziaria finalizzata all'acquisto di attività aziendali, o di partecipazioni di società (azioni o quote), finanziata da un ammontare di debito bancario e da un apporto di Equity, consentiti dall'utilizzo delle attività oggetto dell'acquisizione e dal flusso di cassa che l'investimento genererà in futuro». Nel caso in cui invece è la società acquisita ad incorporare l’acquirente (fusione inversa) si parla di Merger leveraged buy out (Mlbo) Ipotesi di Merger leveraged buy out Verrà di seguito affrontato un caso pratico di operazione di Mlbo prendendo ad esempio un caso seguito da Campagnola Advisers Dottori Commercialisti, arrotondando le cifre per maggior semplicità. Abbiamo assistito clienti per un‘operazione in cui tre soci, che già possedevano il 33%( 11%-11%- 11%) delle azioni della società target per un valore di 100 mio/€, volevano acquisirne il restante 67% al prezzo di 200 mio/€ attraverso il ricorso in parte al capitale proprio (50 mio/€ cash e 100 mio/€ conferimento di partecipazioni) e in parte attraverso finanza di debito (150 mo/€) . La società target oggetto di acquisizione e successivamente di fusione inversa ha un Equity Value così composto: SOCIETA’ TARGET 200 mio/€ ENTERPRISE VALUE 100 mio/€ PFN (*) 300 MIO/€ EQUITY VALUE (*) PFN= Posizione Finanziaria Netta 5 5 Napoli, 24/09/2012 - Seminario – “L’attività di M&A nella pratica professionale”

6. 2. 1 Leveraged buy out (LBO) FASE 1: Costituzione New Co il cui capitale viene interamente sottoscritto dai soci FASE 3: Richiesta da parte di New Co di un finanziamento pari a 150 mio/€ per il 67% delle azioni della società target (valore 200 mio/€). Parte del finanziamento (100 mio/€ ) è erogato con una linea di credito (Bridge to cash) a breve, che prevede l’estinzione dello stesso mediante l’utilizzo della PFN della target al closing dell’operazione. SOCIO A (sponsor) SOCIO B (sponsor) SOCIO C (sponsor) 33,3% 33,3% 33,3% NEW CO SRL SISTEMA BANCARIO 150 mio/€ FASE 2: Aucap New Co per 150 mio/€ in parte mediante conferimento del 33% delle azioni possedute nella società target (100 mio/€) e per la restante parte in denaro ( 50 mio/€) NEW CO SRL SOCIO A (sponsor) SOCIO B (sponsor) SOCIO C (sponsor) Proposta di acquisto del 67% delle azioni della società Target 16,6 mio/€ CASH 33,3 mio/€ CONF. AZIONI 16,6 mio/€ CASH 33,3 mio/€ CONF. AZIONI 16,6 mio/€ CASH 33,3 mio/€ CONF. AZIONI 33,3% 33,3% 33,3% NEW CO SRL 6 6 Napoli, 24/09/2012 - Seminario – “L’attività di M&A nella pratica professionale”

7. 2. 1 Leveraged buy out (LBO) FASE 4: La New Co acquista il 67% del Capitale della Target al prezzo di 200 mio/€ in parte mediante finanziamento bancario (150 mio/€) e in parte mediante liquidità dei tre soci (50 mio/€) FASE 6: La società Target dopo la fusione riduce l’esposizione debitoria verso il sistema bancario per 100 mio/€ utilizzando la propria liquidità. SI HA QUINDI UN’IMMEDIATA RIDUZIONE DEL DEBITO BANCARIO A 50 MIO/€ (SENIOR LOAN) NEW CO SRL 200 mio/€ 150 mio/€ Acquisition Finance SOCIETA’ POST FUSIONE 50 mio/€ Equity Cash Estinzione finanziamento BtC 100 mio/€ Acquisto del 67% delle azioni della società Target FASE 5: La società Target e la New Co realizzano una fusione inversa SISTEMA BANCARIO NEW CO SRL 100% DEBITO RESIDUO 50 MIO/€ SENIOR LOAN M.L.B.O. SOCIETA’ TARGET 7 7 Napoli, 24/09/2012 - Seminario – “L’attività di M&A nella pratica professionale”

8. 2.2 Il term sheet in un’operazione di Mlbo 2.2.1 L’operazione In un’ operazione di Merger leveraged buy out, che si perfeziona attraverso l’uso di finanza di debito, importante è la fase di elaborazione da parte della banca del “term sheet”, ovvero la fase in cui si negoziano i principali termini e condizioni per accedere al finanziamento bancario necessario per attuare l’operazione. • In base alle diverse ipotesi di valutazione della società, si presenta l’ipotesi di finanziamento che tiene conto di differenti dati storici (risultati di bilancio 2010) e prospettici (budget, business plan e relativo cash flow). Di seguito si illustra la possibile struttura Fonti-Impieghi ipotizzata dalla Banca Finanziatrice sulla base del set informativo fornito dagli Sponsor (gli acquirenti) e dagli Advisors (consulenti). • La Banca Finanziatrice è interessata a valutare la partecipazione al finanziamento con una quota massima del 50% dell’importo complessivo e a valutare l’organizzazione dello stesso ricercando una o più banche, di gradimento degli Sponsor, disposte a condividere l’operazione. • Ipotesi: formulata sulla base della struttura finanziaria proposta dall’Advisors • Ebitda 2010 pari ad €23mln e Ebitda 2011 stimato pari ad € 27mln; • Enterprise value massimo pari ad € 200mln; • PFN = 100mln (cassa) al closing; • Equity value quindi pari a massimo € 300mln; • Conferimento in Newco da parte degli Sponsor mezzi propri per 75 mio/€ c.u. (25 mio/€ in liquidità e 50 mio/€ in azioni possedute nella target); Debito bancario massimo pari ad 50 mio/€ oltre ad una linea Bridge to cash per l’acquisto della cassa presente nella società al closing. 8 Napoli, 24/09/2012 - Seminario – “L’attività di M&A nella pratica professionale”

9. 2.2.2 Business Plan sponsor case ASSUMPTIONS ALLA BASE DEL PIANO AMMORTAMENTI: si è stimato di ammortizzare costi di transazione pari a 3 mio/€ in 5 anni ONERI FINANZIARI: calcolati a valori di mercato DISAVANZO: è stato ipotizzato l’ammortamento del disavanzo di fusione in 15 anni CAPEX: nel 2011 sono presenti 3 mio/€ di costi di transazione e 5,9 mio/€ di costi per l’ammodernamento di alcuni impianti. Nel sono previsti ulteriori investimenti pari a 5,4 mio/€, nel 2013-2014 per 3,5 mio/€ e successivamente 2,8 mio/€ anno PATRIMONIO NETTO: nel 2011 vengono distribuiti dividendi per 7,5 mio/€. Inoltre come ipotizzato nella struttura fonti impieghi presentata nella slide precedente il patrimonio netto aumenta per effetto dell’aucap di 50 mio/€ e dal conferimento delle partecipazioni per 100 mio/€ DEBITI: è stata riportata la struttura del finanziamento come ipotizzata nel prospetto fonti-impieghi e nel termsheet presente nelle pagine successive. 9 9 Napoli, 24/09/2012 - Seminario – “L’attività di M&A nella pratica professionale”

10. 2.2.2 Business Plan sponsor case Di seguito si riportano delle proiezioni economico/finanziarie per capire quale sarà il flusso di cassa al servizio del debito che verrà generato dalla società derivante dalla fusione. 10 Napoli, 24/09/2012 - Seminario – “L’attività di M&A nella pratica professionale”

11. 2.2.2 Business Plan sponsor case 11 11 Napoli, 24/09/2012 - Seminario – “L’attività di M&A nella pratica professionale”

12. 2.2.3 Sintesi dei principali termini e condizioni • Si riportano di seguito i principali termini e condizioni per organizzare un’operazione di finanziamento come sopra esposta. • (*) Finanziamento per complessivi 150 mio/€ in Pool, con Banca Capofila. • Tipologia e importo • Complessivi 150 mio/€ suddivisi in 2 linee: • Bridge to cash (BtC): linea di credito per cassa bullet a breve termine di massimo 100 mio/€; • Bridge Loan (Senior Loan): linea di credito per cassa (MIX: Semi bullet 15 mio/€ e Amortizing 35 mio/€)a breve termine di massimo 50 mio/€ Beneficiario: Newco Periodo di disponibilità: Al closing • Rimborso/decurtazione • Linea Bridge to cash (BtC): rimborso in un’unica soluzione entro la scadenza anche mediante distribuzione di riserve/dividendi o post fusione tra Newco e Target, qualora sia precedente rispetto alla scadenza. • Bridge Loan (Senior Loan): rimborso in un’unica soluzione entro la scadenza, mediante contestuale erogazione delle linee A e B del Medium Term Loan, come indicato di seguito. • Tasso di interesse: Euribor 3 mesi + Margine (spread) • Periodo di interessi: linea BtC e Bridge Loan alla scadenza • Garanzie linea BtC, Bridge Loan • pegno sul 100% del capitale sociale della società Target; • pegno sul 100% di Newco; • pegno su marchi;pegno su impianti; ipoteca su immobili; appendice di vincolo su polizze assicurative • Il diritto di voto ed ai dividendi/utili resterà in capo al costituente il pegno, salvo Evento di Default. FASE BRIDGE 12 Napoli, 24/09/2012 - Seminario – “L’attività di M&A nella pratica professionale”

13. 2.2.3 Sintesi dei principali termini e condizioni FASE MEDIUM TERM • Tipologia e importo Complessivi 50 mio/€ suddivisi in: • Linea A: linea di credito per cassa amortisinga medio termine di 35 mio/€; • Linea B: linea di credito per cassa semi- bullet a medio termine di massimi 15 mio/€. Durata/Scadenza • Linea A: 84 mesi dal closing iniziale (erogazione del finanziamento bridge), comprensivi di un periodo di pre-ammortamento di 6/9 mesi; • Linea B: 96 mesi dal closing iniziale. Periodo di disponibilità: Post fusione tra Newco e Target • Rimborso/Decurtazione • Linea A: rimborso in rate trimestrali a rata costante (metodo francese) oppure a quota capitale crescente; • Linea B: in un’unica soluzione alla scadenza • Margin Rachet • Linea A: 275 bps p.a. (Linea B 300 bps p.a.) per il periodo di pre-ammortamento, poi soggetta a marginrachet secondo la tabella sotto, calcolato sulla base del bilancio d’esercizio certificato del Beneficiario a partire dal bilancio dell’esercizio 2011: 13 13 Napoli, 24/09/2012 - Seminario – “L’attività di M&A nella pratica professionale”

14. 2.2.3 Sintesi dei principali termini e condizioni • Si deve tener ben presente che: • il costo del finanziamento è ancorato al rischio impresa espresso da parametri quali la posizione finanziaria netta (PFN) e l’EBITDA; • pertanto lo spread è legato al rapporto tra PFN/EBITDA; • al decrescere di tale rapporto si riduce lo spread applicato CLAUSULE COMUNI A TUTTO IL FINANZIAMENTO • Condizioni • Positiva verifica dell’avvenuto apporto di Equity da parte dei Soci; • Consegna alla Banca Agente dei seguenti documenti che dovranno risultare, nella forma e nella sostanza, soddisfacenti al giudizio delle Banche: • bilancio della società Target e relative relazioni; • Business Plan definitivo; • current trading della società Target; • Assenza in Newco di indebitamento finanziario; • Due diligence contabile; • Perizia di stima sugli immobili di proprietà della Target redatta da parte di tecnico di fiducia delle Banche Finanziatrici; 14 14 Napoli, 24/09/2012 - Seminario – “L’attività di M&A nella pratica professionale”

15. 2.2.3 Sintesi dei principali termini e condizioni • Consegna dell’accordo preliminare di Vendita, ovvero, se disponibile, del Contratto di Compravendita, relativo all’acquisto da parte di Newco dall’intero capitale sociale della Target. • Eventuali patti parasociali in essere tra i soci di Newco; • Nessun evento pregiudizievole tale da pregiudicare in maniera sostanziale le condizioni patrimoniali e finanziarie del Beneficiario e da compromettere la sua capacità di rimborsare il finanziamento; • Esistenza di disponibilità liquide nella Target per un importo non inferiore a 90 mio/€, depositate/vincolate presso le Banche Finanziatrici; • Conferimento alla Banca Agente di mandato irrevocabile a destinare l’erogazione delle Linee A e B ad integrale estinzione del Bridge Loan. • Dichiarazioni e Garanzie • Costituzione, attività, poteri, assenza di conflitti, bilanci, adempimenti fiscali; • veridicità ed accuratezza delle informazioni fornite; • accuratezza nella realizzazione del Business Plan; • assenza di casi di decadenza dal beneficio del termine o di risoluzione o di recesso dal contratto di Finanziamento; Commissioni • Up-front fee 1: da corrispondere alla prima erogazione, pari a 140 bps da calcolare sull’importo del Bridge Loan (Senior Loan) pari a 50 mio/€; • Up-front fee 2: da corrispondere alla prima erogazione, pari a 10 bps da calcolare sull’importo della Linea Btc pari a 100 mio/€; • Agenzia: € 25.000 per la gestione amministrativa del Finanziamento, da corrispondersi annualmente in misura fissa alla Banca Agente il primo giorno lavorativo di ogni anno solare a partire dal giorno del Closing; 15 15 Napoli, 24/09/2012 - Seminario – “L’attività di M&A nella pratica professionale”

16. 2.2.3 Sintesi dei principali termini e condizioni • Postponement option: in caso di richiesta di posticipo alla Scadenza finale di due rate trimestrali del Rimborso della Linea A durante la vita del Finanziamento, verrà applicata una commissione pari a 15 bps da calcolare sull’importo residuo della Linea A. Tale facoltà potrà essere esercitata al massimo una sola volta per tutta la durata del Finanziamento; • Estinzione anticipata: penale dello 1% sull’importo anticipatamente rimborsato della linea A e B, ove tale rimborso integrale avvenga nei primi 18 mesi di vita del Finanziamento, subordinatamente al fatto che il rimborso sia effettuato mediante il ricorso a linee di credito erogate da altre banche. La penale non sarà dovuta: • in caso di rimborso anticipato obbligatorio; • in caso di rimborso integrale a seguito di change of control; • in caso di rimborso anticipato effettuato mediante mezzi propri del Beneficiario. • Estinzione anche parziale per rimborso obbligatorio • il 100% dei proventi derivanti dagli indennizzi assicurativi, se non utilizzati entro 6 mesi per il ripristino delle parti danneggiate; • l’Excess Cash Flow del beneficiario risultante dal bilancio di quest’ultimo, fatta salva una franchigia di € 200.000, dovrà essere utilizzato per il rimborso anticipato obbligatorio per una quota pari a quella risultante dalla tabella sotto riportata: • il 100% del netto ricavo derivante dalla cessione di attività immobilizzate, ove non reinvestito in altre attività immobilizzate; • rimborso integrale del Finanzaimento in caso di Change of ownership; • linea A e B: mancata fusione tra Newco e Target. • Gli importi rimborsati anticipatamente, saranno portati a deduzione della linea B sulle rate in ordine inverso di scadenza e, successivamente, dalla Linea A con imputazione proporzionale sulle rate residue. 16 16 Napoli, 24/09/2012 - Seminario – “L’attività di M&A nella pratica professionale”

17. 2.2.3 Sintesi dei principali termini e condizioni • Condizioni sospensive all’erogazione • Per le linee A e B: • avvenuta fusione tra Newco e Target; • Per tutte le linee: • consegna di un documento dettagliato sull’esposizione finanziaria di Newco e Target alla data d’erogazione; • sottoscrizione dei contratti di Garanzia e conferma di validità; • autorizzazione all’addebito delle Spese e delle Commisioni; • nessun evento pregiudizievole tale da pregiudicare in maniera sostanziale le condizioni patrimoniali e finanziarie del Beneficiario e da compromettere la sua capacità di rimborsare il inanziamento; • valida assunzione degli Impieghi e Obblighi; • consegna della richiesta di utilizzo. 17 17 Napoli, 24/09/2012 - Seminario – “L’attività di M&A nella pratica professionale”

18. 2.2.3 Sintesi dei principali termini e condizioni • Impegni e obblighi • Impegno del Beneficiario a non distribuire riserve patrimoniali per tutta la durata del Finanziamento, ad eccezione dell’eventuale distribuzione di riserve della Target per l’estinzione anticipata della Linea Btc; • Impegno del Beneficiario a non distribuire dividendi per un importo dell’excess cash flow eccedente a quello risultante dalla tabella sotto riportata: • Linea A e B: impegno alla definizione di una adeguata politica di copertura del rischio tasso di interesse sul 50% delle linee A e B entro 3 mesi dalla loro erogazione e alla sua implementazione entro 15 giorni successivi; • impegno ad effettuare investimenti in misura non superiore a quanto previsto nel business plan, con una sogli di tolleranza pari al 20% delle previsioni del Business Plan; • impegno a canalizzare sulle Banche finanziatrici, e/o sugli altri istituti appartenenti ai medesimi gruppi bancari delle Banche Finanziatrici, un adeguato volume di attività operativa, a parità di condizioni applicate dagli altri istituti di credito; • Impegno del Beneficiario a non contrarre nuovo indebitamento finanziario a M/L termine, compresi i leasing e/o impegni di firma, ad eccezione di quanto definito come Indebitamento Consentito in sede di redazione del Contratto di Finanziamento; • pari passu, anche ai sensi dell’art. 1381 c.c., del Finanziamento rispetto a tutti i nuovi finanziamenti eventualmente ottenuti dal Beneficiario, esclusi i finanziamenti agevolati e le linee strettamente connesse ad esigenza di capitale circolante; • Change of ownership: impegno del Beneficiario a postergare, per capitale ed interessi, eventuali e futuri finanziamenti soci e/o prestiti obbligazionari alle ragioni di credito del presente Finanziamento; • Impegno del Beneficiario a non procedere ad operazioni di carattere straordinario quali scissioni, scorpori, o fusioni senza il preventivo assenso della Banca Agente, salvo la Fusione; • impegno del Beneficiario a non procedere, e non far procedere ad acquisizioni di aziende e rami di azienda senza il preventivo assenso della Banca Agente; 18 Napoli, 24/09/2012 - Seminario – “L’attività di M&A nella pratica professionale”

19. 2.2.3 Sintesi dei principali termini e condizioni • impegno del Beneficiario a non costituire garanzie reali sugli immobili, impianti e macchinari, marchi, brevetti ed alti immobilizzi materiali ed immateriali del Beneficiario, fatta eccezione per le garanzie relative al Finanziamento e di quanto definito come vincoli consentiti in sede di redazione del Contratto di Finanziamento; • divieto di cedere attività rilevanti da parte del beneficiario, comprese partecipazioni e marchi, esclusa l’attività di ordinaria gestione; • impegno del Beneficiario alla certificazione del bilancio d’esercizio e del bilancio da parte di primaria società di revisione. • Eventi di Default • Cross default (insolvenza incrociata) che prevede nel caso in cui sia dichiarata l'insolvenza per una obbligazione, che lo stato di insolvenza si estende a tutti i rapporti posti in essere dall'intero gruppo ; • Mancato rispetto degli Impegni e degli Obblighi; • Procedure giudiziali, protesti, procedimenti conservativi ed esecutivi; • Mancato pagamento di quanto dovuto a titolo di interessi e commissioni; • Stato di insolvenza e/o messa in liquidazione; • Modifica dell’oggetto sociale; • Quanto previsto con riferimento ai Vincoli Finanziari; • Mancata certificazione del bilancio d’esercizio e/o, o di certificazione con riserva. 19 19 Napoli, 24/09/2012 - Seminario – “L’attività di M&A nella pratica professionale”

20. 3. IFRS e Business Combination Un’aggregazione aziendale consiste nell’unione di entità o attività aziendali distinte in un’unica entità(reporting entity) tenuta alla redazione del bilancio. Il risultato di tutte le aggregazioni aziendali è costituito dal fatto che una sola entità, l’acquirente, ottiene il controllo di una o più attività aziendali distinte, l’acquisito. L’IFRS 3 definisce le modalità di contabilizzazione di una Business Combination, ossia le modalità di riconoscimento, misurazione e presentazione delle attività, passività e delle passività potenziali dell’impresa acquisita. L’IFRS 3 è applicabile alle aggregazioni che comportano l’acquisizione del controllo da parte dell’impresa acquirente - che deve sempre essere identificata dal punto di vista contabile - senza distinzione alcuna in funzione delle diverse tipologie di operazioni di finanza straordinaria (acquisizione, fusione, scissione, conferimento) poste in essere per realizzare l’acquisizione del controllo. Sono escluse dall’ambito dell’IFRS 3 le aggregazioni tra società sotto il comune controllo. 20 20 Napoli, 24/09/2012 - Seminario – “L’attività di M&A nella pratica professionale”

21. 3.1 Il Purchase method • L’impresa di cui si è acquisito il controllo deve essere contabilizzata secondo il Purchase method (metodo del costo d’acquisto), che prevede tre macro-fasi: • identificazione dell’acquirente (cioè del soggetto che acquisisce il controllo) • determinazione del costo dell’aggregazione • Allocazione, alla data di acquisto, del costo dell’aggregazione (Purchase Price Allocation – PPA). • Per tutte le aggregazioni aziendali deve essere individuato un acquirente. L’acquirente è l’impresa che ottiene il controllo delle altre imprese o attività aziendali (business) partecipanti all’operazione. • Nozione di controllo (IAS 27) • Controllo di diritto: possesso di più della metà dei voti ordinari • Controllo di fatto: per diritti di voto inferiori al 50%, nei seguenti casi: • Stipula di patti di sindacato conferenti più della metà dei diritti di voto • Possibilità di determinare le scelte amministrative e gestionali dell'impresa in virtù di una clausola statutaria o di patti parasociali • Capacità di nominare o revocare la maggioranza degli amministratori • Capacità di indirizzo della maggioranza dei voti alle riunioni del CdA 21 21 Napoli, 24/09/2012 - Seminario – “L’attività di M&A nella pratica professionale”

22. 3.1 Il Purchase method IDENTIFICAZIONE DELL’ACQUIRENTE • Indicatori utili per l’identificazione dell’acquirente • Prevalenza del fair value di una delle imprese su quello delle altre • Impresa erogante il corrispettivo in denaro all’interno dell’operazione • Soggetto operativo dominante nell’impresa risultante dalla combinazione L’ACQUIRENTE Quello con il fair value maggiore Chi è in grado di guidare le scelte di gruppo Chi ha versato il corrispettivo in denaro più alto se c’è scambio di strumenti rappresentativi di capitale con diritto di voto 22 22 Napoli, 24/09/2012 - Seminario – “L’attività di M&A nella pratica professionale”

23. 3.1 Il Purchase method DETERMINAZIONE DEL COSTO DI ACQUISIZIONE LE COMPONENTI PER DETERMINARE IL COSTO DI ACQUISIZIONE fair value alla data di scambio delle: Costi diretti di acquisizione Attività date Passività sostenute Azioni emesse dall’acquirente per ottenere il controllo dell’impresa • Data di acquisizione • Data di ottenimento da parte dell’acquirente del controllo effettivo dell'impresa acquisita, con relativo obbligo a partire dalla stessa di includere: • nel Conto Economico i ricavi, i costi e il risultato di gestione dell'acquisita; • nello Stato patrimoniale le attività e le passività identificabili dell'acquisita Acquisizione con regolamento differito: scorporo degli oneri finanziari dal prezzo pagato • Acquisizione con corrispettivo rappresentato da azioni • Utilizzo del prezzo di borsa delle azioni quale migliore evidenza del fair value, salvo rare eccezioni (es. in caso di irrilevanza del mercato azionario o di azioni non quotate) con utilizzo, in tal caso, di: • percentuale del fair value dell’acquirente da esse rappresentato • valore del capitale netto dell’impresa o del ramo di azienda oggetto dell’operazione di acquisizione • prezzo espresso in termini monetari 23 23 Napoli, 24/09/2012 - Seminario – “L’attività di M&A nella pratica professionale”

24. 3.1 Il Purchase method • Costi accessori ammessi • solo i costi direttamente imputabili all’operazione di combinazione aziendale (es. parcelle professionali, consulenze legali, competenze di periti o di consulenti), con esclusione, invece dei costi generali di una divisione preposta all’effettuazioni di operazioni di acquisizione. • Costi accessori relativi all’acquisizione dei fondi necessari al realizzo dell’operazione di acquisizione • I costi accessori relativi all’acquisizione dei finanziamenti si pongono a diretta deduzione del valore di finanziamento; • al valore del debito vengono gradualmente imputati tali oneri accessori man mano che gli stessi maturano • Costi accessori relativi all’emissione delle azioni necessarie al realizzo dell’operazione di acquisizione • I costi accessori connessi all’emissione di azioni utilizzate come corrispettivi nello scambio, sono direttamente dedotti dal valore dei proventi delle azioni. • Rettifiche del prezzo condizionate da eventi successivi • rilevabili se previste nel contratto di acquisizione secondo due condizioni: • probabilità delle rettifiche • determinazione del loro ammontare in modo attendibile • Momento di rilevazione delle rettifiche • inclusione nel costo dell'acquisizione (e conseguente effetto sull'avviamento): • alla data dell'acquisizione in presenza delle condizioni sub 1 e 2 • alla successiva data di manifestazione delle condizioni sub 1 e 2 • Fattispecie rilevanti • Rettifiche legate al mantenimento o meno di determinati livelli di redditività; • rettifiche legate al mantenimento di determinati livelli di quotazione del titolo 24 24 Napoli, 24/09/2012 - Seminario – “L’attività di M&A nella pratica professionale”

25. 3.1 Il Purchase method ALLOCAZIONE DEL COSTO DI ACQUISIZIONE • Allocazione del costo di acquisizione fra le attività e le passività effettive e potenziali identificabili alla data di acquisto in base al fair value delle medesime alla stessa data (fair value al netto dei costi di cessione in presenza di immobilizzazioni detenute allo scopo della successiva vendita disciplinate dall’IFRS 5) a prescindere dalla loro precedente rilevazione o meno nel bilancio dell’impresa acquisita • Regole generali per la rilevazione delle attività e delle passività effettive e potenziali: • attività diverse dai beni immateriali: probabilità del conseguimento di benefici futuri derivanti dall’utilizzo della risorsa e valutazione attendibile del fair value; • passività diverse da quelle potenziali: probabilità del deflusso futuro di benefici economici necessario ad estinguere le obbligazioni e valutazione attendibile del fair value della passività (debiti di ammontare certo o stimato connessi ad eventi passati); • attività intangibili o passività potenziali:valutazione attendibile del fair value del bene intangibile o della passività potenziale. • Fair value • ammontare a cui un’attività può essere scambiata o una passività estinta in una transazione fra parti reciprocamente autonome, consapevoli e disponibili. • Metodi di calcolo dei fair value alla data di acquisto • Strumenti finanziari quotati: valore corrente di borsa. • Strumenti finanziari non quotati: valutazioni basate su indici p/e, rendimento dei dividendi o tassi di crescita attesi di strumenti finanziari di imprese con caratteristiche simili. • Crediti e simili: valore di presumibile realizzazione (valore scontato in base a tassi di interesse correnti al netto delle svalutazioni e dei • costi di riscossione. 25 25 Napoli, 24/09/2012 - Seminario – “L’attività di M&A nella pratica professionale”

26. 3.1 Il Purchase method Scorte di prodotti finiti: prezzo di vendita al netto di costi di cessione e di ragionevoli % di sconto richieste dal compratore per beni simili. Scorte di lavori in corso: come il precedente ma al netto dei costi di completamento. Scorte di materiali di produzione: costo di sostituzione Terreni e fabbricati: valori correnti di mercato. Impianti e macchinari: valori di mercato determinati con il ricorso a stime, in mancanza di valori di mercato, metodi di valutazione basati sul costo di sostituzione o sui flussi reddituali ottenibili dal bene. Beni intangibili: prezzi di mercato in presenza di mercati attivi metodologie di stima basate su approcci empirici per beni simili o sul valore attuale dei flussi di cassa scontati associati all’utilizzo del bene. Debiti per piani pensionistici: fair value del debito verso dipendenti: a favore dei dipendenti al netto di eventuali attività ad esso correlate (solo se sono probabili rimborsi o riduzioni nelle future contribuzioni da parte dell’acquirente). Crediti e debiti tributari: ammontare complessivo dei benefici fiscali e dei debiti tributari calcolati con riferimento ai risultati dell’impresa post-combinazione. Debiti commerciali e finanziari: valore attuale di estinzione della passività scontato in base a tassi di interesse appropriati (salvo il caso di passività a breve termine il cui fattore di sconto è irrilevante). Contratti onerosi e altre passività identificabili: valore attuale di estinzione delle obbligazioni scontato in base a tassi appropriati. Passività potenziali: migliore stima dell’ammontare richiesto da un terzo per l’assunzione della passività in considerazione di tutte le possibili attese in termini di uscite di cassa totali. 26 26 Napoli, 24/09/2012 - Seminario – “L’attività di M&A nella pratica professionale”

27. 3.1 Il Purchase method • Attività immateriali della società acquisita • Iscrivibili separatamente in sede di acquisizione se conformi alla definizione di intangible asset definita dallo IAS 38 cioè in caso di: • separabilità rispetto al resto dell’impresa; • controllo sulla risorsa (diritto di utilizzo esclusivo della risorsa, ad es. brevetto o Know-How); • probabilità dell’afflusso dei benefici economici attesi associati all’utilizzo della risorsa; • misurazione attendibile del suo fair value • Condizioni per soddisfare il requisito di separabilità • possibilità di effettuare operazioni di scambio aventi ad oggetto il bene intangibile; • derivazione del bene da diritti di tipo contrattuale o legale • Trattamento contabile degli interessi di terzi (azionisti di minoranza) • esposizione degli interessi di minoranza in base alla corrispondente frazione del fair value delle attività nette. • Passività potenziali dell'impresa acquisita • Poste iscrivibili come parte dell'allocazione del costo solamente in caso di determinazione attendibile del loro fair value (pari all’ammontare chiesto da un terzo per assumersi l'onere di tale passività) • Valutazione successiva della passività potenziale al maggiore fra: • l'ammontare iscrivibile secondo lo IAS 37 (migliore stima della passività); • l'ammontare iscritto inizialmente al netto, se del caso, dell'ammortamento cumulato iscritto secondo lo IAS 18 (deduzione iniziale dall’ammontare della passività di eventuali costi ad essa connessi e successivo incremento del suo valore per effetto della ripartizione di tali consti lungo il periodo di tempo intercorrente fra la rilevazione iniziale e la sua estinzione) • Costi di ristrutturazione e fondi per perdite future • Iscrivibili solo i primi ma in presenza di una passività a tale titolo nel bilancio dell’impresa acquisita ante combinazione aziendale, senza possibilità di iscrizione di fondi per perdite operative future secondo quanto indicato nello IAS 37 27 27 Napoli, 24/09/2012 - Seminario – “L’attività di M&A nella pratica professionale”

28. 3.1 Il Purchase method • Goodwill • E’ definito come qualsiasi eccedenza del costo dell'acquisizione rispetto alla quota di partecipazione dell'acquirente nei valori correnti delle attività, delle passività effettive e potenziali identificabili alla data di acquisizione. • Trattamento contabile • Rilevazione separata fra le attivitàalla voce avviamento come differenza fra il costo della partecipazione e la quota del fair value netto delle attività e passività dell’impresa acquisita di pertinenza dell’acquirente. • Sottoposizione dell’avviamento ad impairment almeno annuale secondo le regole dello IAS 36 senza possibilità di ammortamento. • Differenza negativa fra il fair value e il costo di acquisizione • Qualsiasi eccedenza della quota di partecipazione di pertinenza dell'acquirente nei valori correnti delle attività e delle passività effettive o potenziali identificabili alla data di acquisizione rispetto al costo dell'acquisizione. • Trattamento contabile: • rideterminazione delfair valuedelle attività, passività e passività potenziali dell'impresa acquisita e del costo dell'acquisizione; • iscrizione immediata a conto economicodi eventuali ulteriori eccedenze rispetto alle rettifiche di cui sopra (da intendersi: 1. come precedenti errori di misurazione in Fair value o costo; 2. realizzazione di un buon affare). 28 28 Napoli, 24/09/2012 - Seminario – “L’attività di M&A nella pratica professionale”

29. 3.1 Il Purchase method • Relazione tra IFRS1 E IFRS 3 • Possibilità di non applicazione retroattiva dell’IFRS 3 per la contabilizzazione delle operazioni di combinazione aziendale avvenute prima della data di transizione ai principi IAS-IFRS (inizio dell’esercizio precedente a quello di prima applicazione) • In caso di opzione per l’applicazione retroattiva dell’IFRS 3 a operazioni avvenute prima della data di transizione, obbligo di applicazione retroattiva del principio a tutte le operazioni di combinazione aziendale avvenute successivamente a quella data • Condizioni per l’applicazione retroattiva dell’IFRS 3 • Disponibilità dei dati richiesti dell’IFRS 3 alla data di svolgimento dell’operazione; • obbligo di applicazione retroattiva, oltre all’IFRS 3, dei principi IAS 36 e IAS 38 nella versione del marzo 2004 Copia del Power Point è disponibile in download sul sito:www.studiocampagnola.net 29 29 Napoli, 24/09/2012 - Seminario – “L’attività di M&A nella pratica professionale”