Project Finance: il ruolo delle banche nel finanziamento delle infrastrutture nel TPL Area Grandi Infrastrutture BANCA O

1. Project Finance: il ruolo delle banche nel finanziamento delle infrastrutture nel TPL Area Grandi Infrastrutture BANCA OPI 04 marzo 2005

2. Definizione (1) La Finanza di Progetto (Project Financing) è una metodologia di finanziamento applicabile a progetti dotati di autonoma capacità di generare ricavi che consente, attraverso una struttura contrattuale di allocazione dei rischi, di garantire le ragioni di credito dei finanziatori, in tutto od in parte, con i flussi di cassa attesi dal Progetto, limitando gli impegni a carico dei promotori (da cui non-recourse o limited recourse financing).

3. Definizione (2) il PF è l’insieme delle linee di credito concesse ad un soggetto appositamente costituito per sviluppare una nuova iniziativa consistente nella realizzazione e nello sfruttamento economico e funzionale di un’opera, a fronte di una struttura contrattuale che consenta di allocare i rischi in modo da garantire le ragioni di credito dei finanziatori e consentire di ottenere un rapporto rischio/rendimento adeguato.

4. Le principali norme di riferimento (1) TRASPORTI & INFRASTRUTTURE 1) L. 109/94 e s.m.i. (incluse quelle della L. 166/02) 2) L. 443/01 (cd. “Legge Obiettivo”) 3) D. lgs 190/02 “Attuazione della L. 443/01,….” 4) L. 166/02 “Disposizioni in materia di infrastrutture e trasporti”

5. Le principali norme di riferimento (2) IDRICO & AMBIENTALE 1) D.lgs. 22/97 (cd. Decreto Ronchi); 2) Legge 36/94 (cd. Legge Galli); 3) L. 109/94 e s.m.i. 4) L. 443/01 (cd. Legge Obiettivo).

6. Settori di intervento (1) • Trasporti & Infrastrutture: • autostrade e infrastrutture a pedaggio (ponti, tunnel, ecc.) • trasporti pubblici (metropolitane, tram, ecc.) • altri sistemi di trasporto • parcheggi • ospedali • edilizia pubblica (uffici, istruzione, caserme, ecc.)

7. Settori di intervento (2) • Idrico & Ambientale: • reti idriche di adduzione e distribuzione; • impianti di trattamento e depurazione acqua; • impianti di trattamento, smaltimento e termovalorizzazione di rifiuti e biomasse; • ecc.

8. Premessa (1) • La limitata capacità di indebitamento del settore pubblico, correlata ai limiti imposti dal Patto di Stabilità, richiede l’attivazione di tali modalità di finanziamento. • Lo strumento intende fornire fonti di debito a società di progetto controllate da imprese private per finanziare opere pubbliche soggette all’applicazione di tariffe per il loro utilizzo (vi sono casi in cui le tariffe sono correlate alla “offerta di disponibilità” dell’infrastruttura al soggetto pubblico utilizzatore).

9. Premessa (2) • Lo strumento del PF, sotto il profilo giuridico, è associato all’affidamento di concessioni di costruzione e gestione ma può trovare applicazione anche negli appalti per opere strategiche con ricorso a General Contractor.à • La normativa nazionale si è notevolmente sviluppata e consente all’imprenditoria privata di proporsi, attraverso diverse modalità operative, all’amministrazione pubblica per l’affidamento di nuove concessioni.

10. Premessa (3) • Il settore pubblico è responsabile, tra l’altro, della programmazione delle opere da realizzare (Piano triennale) ed esercita il controllo sul progetto attraverso uno strumento contrattuale (la Convenzione), oltre ad intervenire in qualità di cofinanziatore, nei limiti di legge (art. 19 c.2-2 bis L. 109/94). • la Convenzione deve possedere specifici requisiti di bancabilità, soprattutto in relazione alle modalità di finanziamento in regime di finanza di progetto. A tale riguardo è importante, sia per le imprese sia per le amministrazioni pubbliche, rivolgersi a banche esperte, al fine di strutturare contratti che consentano in tempi brevi di giungere al closing finanziario.

11. Premessa (4) • La procedura più utilizzata è quella dell’art. 37 bis della L. 109/94 e s.m.i., che consente ai privati di proporsi per la realizzazione e gestione di un’opera pubblica, in regime di concessione di costruzione e gestione, con risorse “totalmente o parzialmente a carico dei promotori stessi”. • La P.A. può inoltre affidare concessioni di costruzione e gestione direttamente, sulla base di un progetto da essa stessa elaborato (ex art. 19 L. 109/94).

12. La concessione di costruzione e gestione • Il concedente delega ad un privato la costruzione e la gestione di un’opera pubblica per un periodo di tempo • il privato potrà riscuotere le tariffe ma dovrà prima finanziare, in tutto o in parte, la costruzione dell’infrastruttura

13. La concessione di costruzione e gestione • Le concessioni di lavori pubblici sono contratti conclusi in forma scritta fra un imprenditore ed una amministrazione aggiudicatrice, aventi ad oggetto la progettazione definitiva, la progettazione esecutiva e l'esecuzione dei lavori pubblici, o di pubblica utilità, e di lavori ad essi strutturalmente e direttamente collegati, nonché la loro gestione funzionale ed economica. • La controprestazione a favore del concessionario consiste unicamente nel diritto di gestire funzionalmente e di sfruttare economicamente tutti i lavori realizzati. • Qualora necessario, il soggetto concedente assicura al concessionario il perseguimento dell'equilibrio economico-finanziario degli investimenti e della connessa gestione in relazione alla qualità del servizio da prestare, anche mediante un prezzo, stabilito in sede di gara. A titolo di prezzo, i soggetti aggiudicatori possono cedere in proprietà o diritto di godimento beni immobili nella propria disponibilità, o allo scopo espropriati, la cui utilizzazione sia strumentale o connessa all’opera da affidare in concessione …..

14. La bancabilità della concessione La formulazione di alcune clausole delle convenzioni dovranno essere studiate per disciplinare i seguenti principali casi: • risoluzione per inadempimento del concedente o revoca per pubblico interesse, al fine di predefinire modalità di calcolo delle somme dovute dal concedente al concessionario a titolo di riconoscimento del valore delle opere realizzate, penali derivanti dalla risoluzione e indennizzi per mancato guadagno. Nel caso specifico assume particolare rilevanza la previsione di legge (art. 37 septies) che stabilisce la prioritaria destinazione, al soddisfacimento delle ragioni di credito dei finanziatori, delle somme corrisposte dal concedente al concessionario in caso di risoluzione o revoca della concessione;

15. La bancabilità della concessione • risoluzione per inadempimento del concessionario affinché gli enti finanziatori possano evitare la risoluzione (art. 37 octies) facendo subentrare un soggetto con caratteristiche equivalenti a quelle del precedente concessionario ed avendo cura che cessi la causa dell’inadempimento; • per disciplinare le condizioni e le modalità per disporre di un meccanismo di riequilibrio economico-finanziario da attuarsi anche tramite la proroga del termine della concessione ed in assenza del quale avere diritto al recesso; • per definire i casi di forza maggiore che danno il diritto a proroghe della durata della fase di costruzione e/o della intera concessione;

16. Come si finanziano i costi di costruzione • Fonti • Capitale di rischio (equity) • Contributo a f.p. • Finanziamento banche • Finanziamento IVA • Impieghi • Costi di progettazione • Contratto di costruzione • DL e collaudo • Forniture • Oneri finanziari • Costi capitalizzati • IVA

17. Esiste una ripartizione ottimale delle fonti ? • Impieghi % • costi di progettazione 5 • contratto di costruzione 60 • Forniture 10 • D.L. e collaudi 5 • oneri finanziari 10 • costi capitalizzati 10 • Totale 100 • IVA 10 • Fonti • capitale rischio (equity) 15 • contributo a f.p. 40 • Finanziamento banche 45 • Totale 100 • Finanziamento IVA 10

18. Come definire la ripartizione delle fonti • È funzione del rendimento obiettivo da attribuire ad ogni fonte (Equity e Debito) • È necessario determinare il massimo livello di indebitamento sostenibile dai flussi di cassa gestionali con adeguati margini di sicurezza • il rendimento del debito è funzione della ripartizione dei rischi e deve garantire un’adeguata remunerazione del “capitale assorbito” (cfr Basilea) alle banche

19. Come si remunerano le fonti di finanziamento • L’equity si remunera con la distribuzione di dividendi durante la gestione (rendimento funzione del settore, varia tra l’8% e il 15-20%). • Il debito viene remunerato dall’applicazione di uno spread sul parametro (Euribor per i finanziamenti a tasso variabile e Eurirs per quelli a tasso fisso) > di quello “pagato” dalla banca per la “provvista” sul mercato dei capitali (prestiti obbligazionari ed altri strumenti).

20. Controparte commerciale / Mercato appalto di servizio o convenzione Utenti Comuni Schema generale di un’operazione di PF Assicurazioni Azionisti (sponsor) Banche garanzie collaterali Contratto di Finanziamento Capitale: Contratto di Capitalizz. € contratti assicurativi rimborsi, interessi dividendi Contratto di Gestione: perfomance Concedente perfomance, canoni concessione Società Progetto Gestore € Contratto di Concessione, permessi, autorizzazioni € beni, servizi € Contratto di costruzione per esecuzione lavori Costruttore

21. Servizi offerti (3) Ipotesi di iter di sviluppo di un’operazione di project finance ai sensi della L. 109/94 e s.m.i.

22. Asseverazione Ipotesi di iter di sviluppo di un’operazione di project finance Schema della proposta ex art. 37 bis, ter e quater della L. 109/94 e s.m.i. Fase di proposta Fase di valutazione Fase di gara Eventuale taratura PEF e altri documenti procedura negoziata PEF Piano Economico Finanziario Bozza Convenzione

23. Term Sheet (sintesi delle condizioni contrattuali) Ipotesi di iter di sviluppo di un’operazione di project finance Attività post aggiudicazione della concessione Due Diligence Analisi Rischi Legale Impegno banche Tecnica Contratto costruz. Contratto Gestione verifica condizioni sospensive Assicur. Altri Contratti Contratto Finanziamento

24. Asseverazione Term Sheet (sintesi delle condizioni contrattuali) Ipotesi di iter di sviluppo di un’operazione di project finance Schema ex art. 19, c.2 della L. 109/94 e s.m.i. Fase di gara Attività post aggiudicazione Verifica documenti di gara Due Diligence Analisi Rischi Legale Impegno banche Tecnica PEF Contratto Gestione Contratto costruz. Assicur. Verifica bozza Convenz. Contratti Finanziari Altri Contratti

25. Principali contratti di un’operazione di PF • Contratto di concessione Concession agreement • Contratto di costruzione Construction contract • Contratto di gestione O&M Agreement • Contratto di finanziamento Facility Agreement • Contratto di capitalizzazione Shareholder Funding A. • Contratti di garanzia Security Agreements • Contratti gestione c/c Accounts Agreement • Accordo Interbancario Intercreditor Agreement

26. Indicatori caratteristici per il finanziamento Oltre agli indicatori di redditività sono usualmente calcolati i cosiddetti Ratios Finanziari ovvero indicatori che mettono a confronto i Cash Flow con il servizio del debito. In particolare questi ratios si dividono in: • DSCR (Debt Service Cover Ratio) = rapporto periodo per periodo tra il cash flow disponibile per il servizio del debito ed il servizio del debito stesso; • LLCR (Loan Life Cover Ratio) = rapporto tra il valore attuale dei cash flow futuri dal periodo in esame fino all’ultimo periodo di rimborso totale dei finanziamenti ed il debito residuo nel periodo in esame.

27. Parametri per la valutazione di un Business Plan • Rapporti di copertura del debito; • durata dei finanziamenti; • IRR dell’equity; • IRR del Progetto (senza i contributi pubblici) • IRR del Progetto (con i contributi pubblici)

28. Termini e condizioni principali di un PF Term Sheet di un PF (Facility Agreement) • Beneficiario: la Società di Progetto • Banche “Mandated Lead Arranger” • Scopo del finanziamento: finanziamento di parte dei costi di costruzione • Periodo di utilizzo………………………………………….. 3-7 anni • Periodo di rimborso……………………………………. 15-25 anni • Margini (sull’Euribor) • durante la costruzione………………………………. 150-250 p.b. • durante la gestione…………………………………... 130-200 p.b. • Cause che determinano default ……………………. (elenco) • Obblighi del beneficiario (Covenants)…………... (elenco) • Condizioni per concedere la distribuzione dei dividendi • Garanzie…………………………………. (descrizione ed elenco)

29. Principali garanzie di un PF • vincoli sulle azioni rappresentanti il capitale sociale e sugli apporti di equity; • pegno su tutti i crediti vantati dagli azionisti nei confronti del beneficiario, ivi inclusi i crediti nascenti dai prestiti subordinati; • vincoli sui tutti i beni della concessionaria (inclusi i conti bancari su cui affluiscono i proventi della gestione); • privilegio speciale ex art. 37 nonies L.109/94 e ss.mm.ii. sugli impianti, i beni mobili ed i beni strumentali destinati all’esercizio dell’impresa; • cessione dei diritti derivanti dai principali contratti (contratto di costruzione, di gestione, assicurazioni); • diritto di subentro dei finanziatori nei diritti della concessionaria in caso di suo inadempimento.

30. Il ruolo della banca Assistenza nella predisposizione della proposta ex art. 37 bis della L. 109/94 e s.m.i. o in fase di gara ex art. 19 c.2 • asseverazione dei piani economico-finanziari; • costruzione di business plan relativi a tutto l’arco della concessione; • strutturazione delle fonti di finanziamento in rapporto alle esigenze di remunerazione delle diverse coperture finanziarie; • definizione di bozze di convenzione “bancabili”; • elaborazione di scenari economico-finanziari alternativi (fase di gara); • dialogo e confronto con le amministrazioni aggiudicatrici.

31. Il ruolo della banca Fasi post aggiudicazione della concessione • Coordinamento del processo di due diligence necessario per costruire la matrice dei rischi del progetto sulla base della quale strutturare le fonti di finanziamento, definire i Term Sheet dei principali contratti (finanziari e non) e definire il quadro cauzionale; • costruzione dei base case finanziari del progetto; • strutturazione delle fonti di finanziamento in rapporto alle esigenze di remunerazione delle diverse coperture finanziarie; • contratti in forma esecutiva • financial close, previa verifica delle condizioni sospensive alla stipula • verifica delle condizioni sospensive all’erogazione • avvio dell’erogazione delle facilitazioni finanziarie

32. Il ruolo dei consulenti indipendenti: le Due Diligence Quali sono le principali Due Diligence ? • Tecnica: serve a valutare i rischi afferenti alla progettazione, alla costruzione e all’iter autorizzativo; • Legale: valuta il contesto giuridico del progetto con particolare riferimento alla bancabilità della convezione attuativa; definisce inoltre i term sheet dei contratti finanziari e operativi (Construction e Operation & Maintenance), fino a giungere ai contratti in forma esecutiva (inclusi i contratti di garanzia); • Assicurativa: valuta i requisiti di copertura assicurativa necessari a garantire la continuità dei flussi economici oltre a forme di indennizzo per eventi che causino danni parziali o totali all’opera; • Modello economico-finanziario: verifica gli algoritmi di calcolo dei conti prospettici su tutta la vita della concessione

33. Il ruolo dei consulenti indipendenti: le Due Diligence Come avviene il processo di Due Diligence ? • I consulenti indipendenti lavorano nell’interesse delle banche arranger; • Le banche arranger (Mandated Lead Arranger, MLA) individuano l’oggetto del lavoro dei singoli consulenti indipendenti (Scope of Work, SoW); • si selezionano i potenziali consulenti che ricevono gli SoW e predispongono le offerte, d’accordo con gli Sponsor; • l’onere delle Due Diligence è a carico degli Sponsor e costituisce una voce di costo di sviluppo finanziabile; • il commitment delle banche è subordinato, tra l’altro, all’ottenimento di soddisfacenti due diligence (in alcuni casi vengono individuati alcuni parametri che costituiscono una condizione sospensiva per la prima erogazione del finanziamento);

34. Il ruolo dei consulenti indipendenti: le Due Diligence Perché le Due Diligence • non sono una duplicazione di un lavoro già fatto dal promotore • servono per due ordini di motivi: • per l’analisi dei rischi necessaria alla definizione della struttura contrattuale, del pricing e della bancabilità; • perché le operazioni di un certo rilievo dovranno essere portate all’attenzione del mercato dei capitali (banche) che eserciterà un’azione di “verifica” di allineamento tra allocazione dei rischi, pricing dell’operazione (cfr Basilea) e effettiva “bancabilità”; • per piccole operazioni si potranno condurre Due Diligence limitate ai principali profili che richiedono un approfondimento per l’allocazione dei rischi;

35. Il ruolo dei consulenti indipendenti: le Due Diligence Il ruolo dei consulenti indipendenti dopo il financial close: • verifica dell’avveramento delle condizioni sospensive per la stipula/erogazione del finanziamento; • monitoraggio in fase di costruzione; • monitoraggio del rispetto da parte della SPV dei convenants contrattuali (finanziari, tecnici, ecc.) in fase di gestione;

36. L’analisi dei rischi • L’analisi dei rischi in un’operazione di PF può essere divisa in tre macro fasi: • individuazione (tipologia e collocazione nel tempo); • valutazione (qualitativa e/o quantitativa); • mitigazione e allocazione (parziale neutralizzazione del rischio e ripartizione tra i vari attori).

37. L’analisi dei rischi • Rischi per attività propedeutiche: • autorizzazioni, permessi, impatto ambientale, ecc.; • espropri, acquisizioni aree, ecc.; • opere di predisposizione dei siti (spostamento sottoservizi, ecc.). • Rischi di ingegnerizzazione e costruzione: • rischio geologico; • rischio archeologico; • proteste (locali, ambientalisti, ecc.); • incremento dei costi; • ritardo nel completamento; • non conformità (mancato superamento del collaudo o collaudo con riserve).

38. L’analisi dei rischi • Rischi di avviamento: • verifica delle performance tecniche; • reazione del mercato; • Rischi di gestione: • proteste (azioni atte a disincentivare l’uso dell’infrastruttura); • livello di utilizzo; • tariffe; • costi di O&M; • difetti latenti; • quadro normativo (cfr. Appendice); • revoca dell’affidamento (indennizzi e step-in; cfr. L.109/94, art. 37 septies e octies).

39. Rischi a carico della P.A. • iter burocratico di approvazione del progetto (autorizzazioni, permessi, impatto ambientale, ecc.); • disponibilità delle aree oggetto dell’intervento (acquisto, diritto di superficie e/o esproprio dei terreni); • opere di predisposizione dei siti (spostamento sottoservizi, ecc.); • interazioni con altre infrastrutture, esistenti o da realizzare (impatto sul livello di utilizzo dell’infrastruttura); • consenso sul territorio (indice di gradimento dell’infrastruttura).

40. Rischi a carico della P.A. • presenza di siti archeologici; • particolari condizioni geologiche (non prevedibili); • quadro normativo (generale e di settore). In particolare è importante che il Progetto sia immunizzato dal rischio di ingenti ed imprevedibili investimenti futuri dovuti a modificazioni della legislazione (ad es. in tema di sicurezza). Il Concedente dovrà quindi assumere limpegno a tenere conto delle caratteristiche tecniche dell’opera nel caso di successivi cambiamenti degli standard di sicurezza, delle dotazioni minime obbligatorie e dei criteri di funzionamento, la cui fissazione ricada sotto la sua competenza. • la revoca dell’affidamento (cfr. L. 109/94, art. 37 septies e octies).

41. Rischi a carico del Concessionario/Contractor • fase di ingegnerizzazione e costruzione: • default del contractor; • ritardi nella consegna dell’opera; • superamento dei budget di spesa previsti; • non conformità dell’opera con i requisiti, fisici e funzionali, di progetto; • fase di gestione: • difetti latenti; • non conformità dell’opera con i requisiti di progetto; • superamento dei budget di spesa per le attività di O&M (Operation & Maintenance).

42. Forme di mitigazione dei rischi di costruzione e gestione • contratto di costruzione a prezzo fisso e data certa (Lump-sum turn-key) affidato ad un consorzio di costruttori con esperienza e specifiche capacità tecniche nel settore; • contratto di gestione a costi predefiniti e di lungo termine, con meccanismi di correlazione prezzo/disponibilità, affidato ad una società che abbia come azionista di riferimento lo stesso del Contratto di costruzione; • performance bond (pari ad una definita percentuale del prezzo contrattuale) che garantisca le obbligazioni del Costruttore e del gestore ai sensi dei contratti di EPC (Engineering, Procurement and Construction) e di O&M, oltre alla possibilità, per il contratto di costruzione, di Retention Money, corrispondenti ad una quota percentuale di ciascuna fattura non pagata al raggiungimento del relativo milestone, ma differita all’accettazione finale;

43. Forme di mitigazione dei rischi di costruzione e gestione • advance payment bond che garantisca il totale rimborso delle somme a titolo di anticipo eventualmente pagate dal Contractor a fronte di lavori non ancora realizzati; • Delay Liquidated Damages (penali per giorno di ritardo nella consegna con un importo massimo erogabile prestabilito); • Defects liability bond (garanzie per importi predefiniti a copertura di eventuali difetti latenti). • Warranty and Liability Bond (anch’essi in percentuale rispetto al prezzo del contratto di costruzione, sono relativi alla fase di gestione e servono a assicurare, nel “periodo di garanzia”, le prestazioni dell’infrastruttura)

44. Rischi per i finanziatori • Capacità di rimborso • definire un rapporto tra debito ed equity che consenta, durante tutta la vita dei finanziamenti, rapporti di copertura del servizio del debito sufficientemente ampi; • costituire adeguate riserve per il servizio del debito mediante accantonamenti sui cash flow di progetto (di solito si fissa un valore target pari ad una semestralità); • Controllo sul progetto: • strumenti contrattuali di controllo e monitoraggio del progetto; • Condizioni del mercato: • strumenti di hedging per mitigare il rischio connesso all’incremento dei tassi di interesse.

45. La struttura di BANCA OPI Amministratore Delegato Dott. E. Colabraro Direttore Generale Dott.ssa C. Ferrari Vice Direttore Generale Ing. A. Manca Vice Direttore Generale Dott. A. Buscaglia Area Sviluppo Internazionale Dott.ssa C. Reid Area Crediti Ing. F. De Francisci Area Grandi Infrastrutture Ing. C. Cannarsa Area Finanza Dott. S. Cantone Area Bilancio e Programmazione Dott. C. Florissi

46. L’Area Grandi Infrastrutture Area Grandi Infrastrutture Ing. Cristiano Cannarsa Servizi di Project Financing Ing. Filippo Granara Servizi Legali Project Financing Dott. Marco Cerritelli Advisory Dott. Simone Basili Sede di Roma Sede di Napoli Sede di Roma Sede di Roma

47. Contatti Area Grandi InfrastruttureViale dell’Arte, 21 - 00144 Romafax. 06 5959 3665 Responsabile Area Grandi Infrastrutture Ing. Cristiano Cannarsa tel. 06 5959 3757 cell. 335 75 25 292 cristiano.cannarsa@bancaopi.it Responsabile Project Finance Ing. Filippo Granara tel. 06 5959 3613 cell. 335 75 25 293 filippo.granara@bancaopi.it Responsabile Legale Project Finance Dott. Marco Cerritelli tel. 06 5959 2248 cell. 335 744 21 82 marco.cerritelli@bancaopi.it Responsabile Advisory Dott. Simone Basili tel. 06 5959 3641 cell. simone.basili@bancaopi.it