Workshop ‘groeien door bedrijfsovernames’; en de fiscale valkuilen ?

1. Workshop ‘groeien door bedrijfsovernames’; en de fiscale valkuilen ? Welkom

2. Voorstellen (1): • Ing. Raimond Takkenberg RC RAB • 1992; afgestudeerd als bedrijfskundige in Delft • 2002; postdoctorale opleiding tot Register Controllers aan Erasmus universiteit afgerond • 2012; leergang Register Adviseurs Bedrijfsopvolging, Fiscaal & Juridisch • Sinds 1992 werkzaam geweest in diverse financiële functies (waaronder M&A) in productie en handelsorganisaties • Sinds 2007 zelfstandige en eigenaar van de Takkeno groep als bedrijfsoverdracht adviseur. • Lid van de brancheorganisatie BOBB en ingeschreven in het RAB-register

3. Voorstellen (2): • Jan Giliam • Belastingdienst • Aanslagregeling 1980-1985 • Deurwaarder 1985-1990 • 1990-1997; Inspecteurondernemingen Amstelveen • 1997-2000; InspecteurgroteondernemingenHaarlem • 2000-2007; BelastingadviseurDeloitte • 2007-heden; Belastingadviseur/parner TEKZ Belastingadviseurs • Expertise: • Herstructurering/fusies/procederen • Onroerendgoed

4. Waarom een bedrijf kopen ? • Waarom kiezen partijen ervoor om een bestaand bedrijf te kopen in plaats van zelf vanaf scratch iets op te bouwen ? • Een bedrijf overnemen is makkelijk en brengt minder risico’s met zich mee dan het zelf starten van een onderneming. • Een bestaand bedrijf is in feite een rijdende trein: omzet, klanten, leveranciers, personeel. Het is er allemaal. • Voor (ex) managers die een bedrijf kopen is het grote voordeel dat het direct een inkomen genereert. Nadeel betalen van koopsom. • Uit onderzoek blijkt dat de energie en de ideeën van de nieuwe eigenaar een positieve invloed hebben op de performance van het overgenomen bedrijf. • Onderzoek heeft uitgewezen dat ruim negentig procent van de overgenomen bedrijven na 5 jaar nog steeds bestaat, terwijl van de starters na vijf jaar de helft is gesneuveld.

5. Het (Ver)koopproces Verkoopklaar maken Partij(en) benaderen Kennis maken V: Informatie K: voorstel Onderhandelen LOI / Concept ovk. Koopovk. Overdracht V: los laten ! K : Ondernemen ! GHV • Acquisitie structuur • DueDilligence • Financiering • Informatie memorandum • Waardebepaling • Fiscale aspecten • Juridische aspecten Vertrouwen ! Gemiddelde doorlooptijd 9 maanden

6. Soorten bedrijfsoverdrachten : ondernemer Verkoop / opvolging Stoppen Familie opvolging Derden Leiding en eigendom Strategisch of financieel Leiding Management buy out (MBO) Eigendom Management buy in (MBI) Emotionele overdracht !

7. Verkopende partijen (1) Waarom willen ondernemers (aan een derde) verkopen ? • Geen (geschikte) opvolging binnen de familie • (Naderen van de) pensioengerechtigde leeftijd • Ziekte / arbeidsongeschiktheid • Terug naar het vak (niet meer managen) • ‘Gek’ van wet- & regelgeving (administratieve rompslomp)

8. Verkopende partijen (2) Wat willen verkopende partijen (doorgaans) ? • Een kort overnametraject (geen gedoe) • ‘Boter bij de vis’ (graag een hoge prijs) • Een betrouwbare koper (die het bedrijf net zo runt als hij/zij) • Wel advies (maar hou het overzichtelijk)

9. Kopende partijen(1) Voordat u begint • Kopen van een bedrijf is een spannend, intensief en vaak ook een emotioneel proces. • Bovendien is het niet in een paar maanden beklonken, gemiddeld één tot anderhalf jaar. • Maak voor u zelf een duidelijk zoekprofiel. Wie niet weet wat hij zoekt, zal het ook nooit vinden.

10. Kopende partijen(2) • Ondernemersprofiel • Kennis en ervaring • Motivatie • Kwaliteiten • Persoonskenmerken E-scan ondernemerstest ! • Zoek profiel • Branche • Regio • Type bedrijf • Risico • Omvang • Cash flow • Stadium groeicyclus • Tijdspad

11. Kopende partijen(3) Wat willen kopende partijen (doorgaans)? • Zekerheid ! • Veel informatie • Zo mogelijk uitgesteld betaald (liefst een lage overnamesom) • Geen 2 kapiteins op 1 schip

12. Fiscalefaciliteiten • Doorschuifinkomstenbelasting/premievolksverzekeringen • Holdingstructuur: • Bedrijfsfusie/splitsing • Deelnemingsvrijstelling • Fiscaleeenheid (anti-misbruikbepalingen) • BOF

13. Fiscalefaciliteiten / BOF Voorwaarden • Materiële onderneming • Beleggingen<5% • € 1.000.000 + 83% • 5 jaar / 1 jaar

14. Kopen en verkopen van een onderneming (1) : Hoofdvragen:

15. Overname structuur (1) Activa transactie: • Betreft de koop van specifieke activa Voordelen • Niet alle activa hoeven te worden overgenomen • Overname tegen Economische waarde • Koper kan fiscaal afschrijven • Koper is niet aansprakelijk voor schulden, claims en aansprakelijkheden van verkoper • De overgenomen activa kunnen als zekerheid dienen voor de financiering Nadelen • Meerwaarde activa wordt als resultaat belast bij verkoper • Koper moet opnieuw contracten sluiten met afnemers, toeleveranciers, huurders, etc.

16. Wat over te nemen? • A/P-transactie / B.V.: • In beginsel steeds heffing van Vpb bij verkoper over stille reserves / goodwill / fiscale reserves Uitzonderingen: • Verliescompensatie • Bedrijfsfusiefaciliteit • Voor koper hoger afschrijvingspotentieel • Geen fiscale claims! • Aandelentransactie / B.V.: • Voor verkoper deelnemingsvrijstelling voor Vpb • In aanmerking nemen Vpb latentie! • Aankoopkosten niet aftrekbaar

17. Overname structuur (2) Aandelen transactie: • Betreft koop van de aandelen van een vennootschap • Alles “d’r op en d’ran” Voordelen • Boekwinst op aandelen is onbelast (deelnemingsvrijstelling) • Contracten met afnemers, toeleveranciers en personeel worden mee gekocht Nadelen • Koper kan fiscaal niet afschrijven over de betaalde stille reserves • Claims en aansprakelijkheden worden mee gekocht

18. Wie neemt over BV of privé? Aandelentransactie • Creëren van een holdingstructuur: BV • Toekomstige verkoop • Management fee / dividendpolitiek • Pensioen in eigen beheer / positie vastgoed • Aftrek financieringsrente • Aftrek in box II vs aftrek van operationele winsten target (fiscale eenheid) • Let op aftrekbeperkingen!

19. Wie neemt over BV of privé? Activa/passiva • VPB/AB tarief versus effectieve IB(box I) tarief (incl. ondernemingsfaciliteiten?) • Aftrek financieringsrente

20. Hoe wordt er betaald? • Cash / lening • Renteaftrekbeperkingen indien financiering van verbonden partijen • Earn-out, sale & lease back activa • (wanneer) winstneming? • Uitreiking van aandelen (aandelenfusie, bedrijfsfusie of juridische fusie)

21. Waarde drijvers van een bedrijf • W&V: • omzet • bruto-winstmarge en • operationele kosten • Balans: • investeringen vaste activa, • voorraden, • debiteuren en • crediteuren • Risico profiel van de onderneming:

22. Waardebepaling Waarom waardering? • Zoeken naar een juiste prijsvorming bij de koop. • Begrip en inzicht in hoe waarde kan worden beïnvloed (middellange termijn)

23. Waarderingsmethoden intrinsieke waarde rentabiliteitswaarde verdisconteerde kasstroom (DCF) multiple vuistregel vergelijking recente transacties GBV

24. Tot stand komen van de aan/verkoop prijs Waarde ≠ Prijs……. ……...Waarde > Prijs

25. Due diligence onderzoek • Waarom? • Enkele voorbeelden van fiscale aandachtspunten: • Algemeen: aansprakelijkheid belastingschulden oude fiscale eenheid, vervallen reorganisatievrijstellingen Vpb en OVB en discussies met de Belastingdienst • VPB: aanvaardbaarheid voorzieningen, waardering onderhanden werk, renteaftrekbeperkingen. • BTW: herzieningsperiode og en privé gebruik auto • LB: inlenen personeel en vaste kostenvergoedingen

26. DueDilligence, fiscale aandachtspunten : • Fiscale garanties • Drempels • Navorderingstermijn

27. Welke mogelijkheden tot financiering heeft de koper? • Eigen vermogen • Bank • Informalinvestor • Participatiemaatschappij • Verkopende Partij

28. Bedrijfsoverdracht CASUS

29. Opdracht • Beoordelen van de meest gunstige manier van bedrijfsoverdracht aan zoon • Zonder benadeling van de dochters • Op een zo eenvoudig mogelijke manier

30. Huidige structuur, balans Totale waarde € 1.400.000 W.P. Bedrijfspand € 2.200.000 W.P.H. Beheer B.V. Onderneming € 200.000 W.P.H B.V.

31. Aandachtspunten • Voorkomen van: • Schenkbelasting (20%) • Inkomstenbelasting (25%) • Overdrachtsbelasting (6%) • Check pensioenuitvoering (waar zit de voorziening?)

32. Complicaties • Niet alle kinderen nemen de onderneming over • Bij latere overdracht pand 6% overdrachtsbelasting • Bepaling juiste waarde pand en onderneming • Directe overdracht aandelen W.P. Beheer B.V. leidt tot 25% inkomstenbelasting (verkoper)

33. Complicatie 1 Niet alle kinderen nemen de onderneming over: • Schenking van aandelen is dan lastig om benadeling van de dochters te vermijden • Toepassing bedrijfsopvolgingsregeling (BOF) uitgesloten • Verkoop tegen reële prijs noodzakelijk (ook voor vermijding schenkbelasting)

34. Complicatie 2 Bij latere verkoop pand 6% OVB: • Directe verkoop pand aan zoon kost 6% OVB • Verkoop aandelen holding kost 6% OVB • Verkoop aandelen holding inclusief werkmaatschappij is vrij van OVB • Besparing voor zoon € 132.000 OVB!

35. Verkoop pand W.P. Zoon Bedrijfspand € 2.200.000 W.P. Beheer B.V. Holding W.P.H. B.V.

36. Complicatie 3 Bepaling juiste waarde pand en onderneming: • Te lage verkoopwaarde resulteert in schenking • Risico is 20% schenkbelasting over het verschil werkelijke waarde en gehanteerde waarde • Oplossing: zuivere waardeberekening van de aandelen en taxatierapport pand

37. Complicatie 4 Heffing 25% inkomstenbelasting bij verkoop: • Verkoop werkmaatschappij (zonder pand!) is belastingvrij voor holding • Verkoop holding inclusief werkmaatschappij is belast met 25% inkomstenbelasting • Heffing € 350.000 inkomstenbelasting • Oplossing: afsplitsing (herstructurering)

38. Huidige structuur W.P. W.P. Beheer B.V. W.P.H. B.V.

39. Afsplitsing (1) W.P. W.P. Holding B.V. Pensioenvoorziening in ‘nieuwe’ holding W.P. Beheer B.V. W.P.H. B.V.

40. Afsplitsing (2) W.P. Zoon W.P. Holding B.V. Nieuwe Holding Pensioenvoorziening in ‘nieuwe’ holding W.P. Beheer B.V. Verkoop na 3 jaar! W.P.H. B.V.

41. Afsplitsing (3) W.P. Zoon Aflossing Aflossing Bank W.P. Holding B.V. Nieuwe Holding W.P. Beheer B.V. Lening Lening W.P.H. B.V.

42. Gevolgen: • Besparing € 132.000 OVB • Besparing € 350.000 inkomstenbelasting • Let op: 3 jaar wachtperiode!

43. Einde • Tekz.nl • Bedrijfsoverdracht.eu