6102 sayılı T Ü RK TİCARET KANUNU Kabul T: 13/01/2011 Y ü r ü rl ü k T: 01/07/2012

1. 6102 sayılı TÜRK TİCARET KANUNU Kabul T: 13/01/2011 Yürürlük T: 01/07/2012

2. Birinci KitapTicari İşletme • İkinci KitapTicaret Şirketleri • Üçüncü KitapKıymetli Evrak • Dördüncü Kitap TAŞIMA İŞLERİ • Beşinci KitapDENİZ TİCARETİ • Altıncı Kitap: Sigorta Hukuku

3. TİCARİ İŞLETME Tacir Ticaret Sicili Ticaret Ünvanı ve İşletme adı Haksız Rekabet Ticari Defterler Cari Hesap Acentelik

4. MADDE 3-Bu Kanunda düzenlenen hususlarla bir ticari işletmeyi ilgilendiren bütün işlem ve fiiller ticari işlerdendir . MADDE 5-(1)Aksine hüküm bulunmadıkça, dava olunan şeyin değerine veya tutarına bakılmaksızın asliye ticaret mahkemesi tüm ticari davalara bakmakla görevlidir.(deniz ticareti ve deniz sigortaları) MADDE 7-(1)İki veya daha fazla kişi, içlerinden yalnız biri veya hepsi için ticari niteliği haiz bir iş dolayısıyla, diğer bir kimseye karşı birlikte borç altına girerse, kanunda veya sözleşmede aksi  öngörülmemişse müteselsilen sorumlu olurlar. Ancak, kefil ve kefillere, taahhüt veya ödemenin yapılmadığı veya yerine getirilmediği ihbar edilmeden temerrüt faizi yürütülemez. (2)Ticari borçlara kefalet hâlinde, hem asıl borçlu ile kefil, hem de kefiller arasındaki ilişkilerde de birinci fıkra hükmü geçerli olur.

5. TİCARİ İŞLETME MADDE 11-(1)Ticari işletme, esnaf işletmesi için öngörülen sınırı aşan düzeyde gelir sağlamayı hedef tutan faaliyetlerin devamlı ve bağımsız şekilde yürütüldüğüişletmedir. (2) Ticari işletme ile esnaf işletmesi arasındaki sınır, Bakanlar Kurulunca çıkarılacak kararnamede gösterilir. (3) Ticari işletme, içerdiği malvarlığı unsurlarının devri için zorunlu tasarruf işlemlerinin ayrı ayrı yapılmasına gerek olmaksızın bir bütün hâlinde devredilebilir ve diğer hukuki işlemlere konu olabilir. Aksi öngörülmemişse, devir sözleşmesinin duran malvarlığını,işletme değerini, kiracılık hakkını, ticaret unvanı ile diğer fikrî mülkiyet haklarını ve sürekli olarak işletmeye özgülenen malvarlığı unsurlarını içerdiği kabul olunur. Bu devir sözleşmesiyle ticari işletmeyi bir bütün hâlinde konu alan diğer sözleşmeler yazılı olarak yapılır, ticaret siciline tescil ve ilan edilir.

6. TACİR (Md.12-16-17) MADDE 12 - Gerçek Kişiler MADDE 16- Tüzel kişiler MADDE 17- Donatma İştiraki Md.16/1:Ticaret şirketleriyle, amacına varmak içinticari bir işletme işleten vakıflar, dernekler ve kendi kuruluş kanunları gereğince özel hukuk hükümlerine göre yönetilmek veya ticari şekilde işletilmek üzere Devlet, il özel idaresikamu tüzel kişileri tarafından kurulan , belediye ve köy ile diğer kurum ve kuruluşlar da tacir sayılırlar. Md.17:Tacire ilişkin hükümler donatma iştirakine de aynen uygulanır.

7. TACİR OLMANIN HÜKÜMLERİ (MD.18) (1)Tacir, her türlü borcu için iflasa tabidir; ayrıca kanuna uygun bir ticaret unvanı seçmek, ticari işletmesini ticaret siciline tescil ettirmek ve bu Kanun hükümleri uyarınca gerekli ticari defterleri tutmakla da yükümlüdür. (2)Her tacirin, ticaretine ait bütün faaliyetlerinde basiretli bir iş adamı gibi hareket etmesi gerekir. (3) Tacirler arasında, diğer tarafı temerrüde düşürmeye, sözleşmeyi feshe, sözleşmeden dönmeye ilişkin ihbarlar veya ihtarlar noter aracılığıyla, taahhütlü mektupla, telgrafla veya güvenli elektronik imza kullanılarak kayıtlı elektronik posta sistemi ile yapılır. (4)Tacir sıfatına bağlı olan diğer hükümler saklıdır.

8. FATURA VE TEYİT MEKTUBU( MD.21) • Ticari işletmesi bağlamında bir mal satmış, üretmiş, bir iş görmüş veya bir menfaat sağlamış olan tacirden, diğer taraf, kendisinebir fatura verilmesini ve bedeli ödenmiş ise bunun da faturada gösterilmesini isteyebilir. (2)Bir fatura alan kişi aldığı tarihten itibaren sekiz gün içinde, faturanın içeriği hakkındabir itirazda bulunmamışsa bu içeriği kabul etmiş sayılır. (3)Telefonla, telgrafla, herhangi bir iletişim veya bilişim aracıyla veya diğer bir teknik araçla ya da sözlü olarak kurulan sözleşmelerle yapılan açıklamaların içeriğini doğrulayan bir yazıyıalan kişi, bunu aldığı tarihten itibaren sekiz gün içinde itirazda bulunmamışsa, söz konusu teyit mektubunun yapılan sözleşmeye veya açıklamalara uygun olduğunu kabul etmiş sayılır.

9. TİCARİ SATIŞ VE MAL DEĞİŞİMİ (MD. 23) • Bu maddedeki özel hükümler saklı kalmak şartıyla, tacirler arasındaki satış ve mal değişimlerinde de Türk Borçlar Kanununun satışsözleşmesi ile mal değişim sözleşmesine ilişkin hükümleri uygulanır. c) Malın ayıplı olduğu teslim sırasında açıkça belli ise alıcı iki gün içinde durumu satıcıya ihbar etmelidir. Açıkça belli değilse alıcı malı teslim aldıktan sonra sekiz gün içinde incelemek veya incelettirmekle ve bu inceleme sonucunda malın ayıplı olduğu ortaya çıkarsa, haklarını korumak için durumu bu süre içinde satıcıya ihbarla yükümlüdür. Diğer durumlarda, Türk Borçlar Kanununun 223 üncü  maddesinin ikinci fıkrası uygulanır.

10. TİCARET ÜNVANI VE İŞLETME ADI (MD.39-53) Tüzel kişiler: MD.43-(1)Anonim, limited ve kooperatif şirketler, işletme konusu gösterilmek ve 46. madde hükmü (yanıltıcı bilgi) saklı kalmak şartıyla, ticaret unvanlarını serbestçe seçebilirler. (2)Ticaret unvanlarında, “anonim şirket”, “limited şirket” ve “kooperatif” kelimelerinin bulunması şarttır. . MD.44/2:Donatma iştirakinin ticaret unvanı, ortak donatanlardan en az birinin adı ve soyadınıveya deniz ticaretinde kullanılan geminin adını içerir. Soyadları vegemi adı kısaltılamaz. Ticaret unvanında ayrıca donatma iştirakini gösterecek biribare de bulunur

11. HAKSIZ REKABET (MD 54) (1)Haksız rekabete ilişkin bu Kısım hükümlerinin amacı, bütün katılanların menfaatine, dürüst ve bozulmamış rekabetin sağlanmasıdır. (2)Rakipler arasında veya tedarik edenlerle müşteriler arasındaki ilişkileri etkileyenaldatıcı veya dürüstlük kuralına diğer şekillerdeki aykırı davranışlar ile ticari uygulamalar haksız ve hukuka aykırıdır.

12. HAKSIZ REKABET HALLERİ a)Dürüstlük kuralına aykırı reklamlar ve satış yöntemleri b) Sözleşmeyi ihlale veya sona erdirmeye yöneltmek; c) Başkalarının iş ürünlerinden yetkisiz yararlanma; d) Üretim ve iş sırlarını hukuka aykırı olarak ifşa etmek; (gizlice ve izinsiz ) olarak ele geçirdiği veya başkaca hukuka aykırı bir şekilde öğrendiği bilgileri ve üretenin iş sırlarını değerlendiren veya başkalarına bildiren dürüstlüğe aykırı davranmış olur. e) İş şartlarına uymamak; özellikle kanun veya sözleşmeyle, rakiplere de yüklenmiş olan veya bir meslek dalında veya çevrede olağan olan iş şartlarına uymayanlar dürüstlüğe aykırı davranmış olur. f) Dürüstlük kuralına aykırı işlem şartları kullanmak.

13. DÜRÜSTLÜK KURALINA AYKIRI DAVRANIŞLAR, TİCARİ UYGULAMALAR (MD.55) Başlıca Haksız rekabet hâlleri: a-) Dürüstlük kuralına aykırı reklamlar ve satış yöntemleri ile diğer hukuka aykırıdavranışlar ve özellikle; • Başkalarını veya onların mallarını, iş ürünlerini, fiyatlarını, faaliyetlerini veya ticari işlerini yanlış, yanıltıcı veya gereksiz yere incitici açıklamalarla kötülemek, 2. Kendisi, ticari işletmesi, işletme işaretleri, malları, iş ürünleri, faaliyetleri, fiyatları, stokları, satış kampanyalarının biçimi ve iş ilişkileri hakkında gerçek dışı veya yanıltıcı açıklamalarda bulunmak veya aynı yollarla üçüncü kişiyi rekabette öne geçirmek,

14. 4. Başkasının malları, iş ürünleri, faaliyetleri veya işleri ile karıştırılmaya yol açan önlemler almak, 5. Kendisini, mallarını, iş ürünlerini, faaliyetlerini, fiyatlarını, gerçeğe aykırı, yanıltıcı, rakibini gereksiz yere kötüleyici veya gereksiz yere onun tanınmışlığından yararlanacakşekilde; başkaları, malları, iş ürünleri veya fiyatlarıyla karşılaştırmak ya da üçüncü kişiyi benzer yollardan öne geçirmek, 6. Seçilmiş bazı malları, iş ürünlerini veya faaliyetleri birden çok kere tedarik fiyatının altında satışa sunmak, bu sunumları reklamlarında özellikle vurgulamakve bu şekilde müşterilerini, kendisinin veya rakiplerinin yeteneği hakkında yanıltmak………

15. 8. Müşterinin karar verme özgürlüğünü özellikle saldırgan satış yöntemleri ile sınırlamak, ……(1-2) b) Sözleşmeyi ihlale veya sona erdirmeye yöneltmek; özellikle; 1. Müşterilerle kendisinin bizzat sözleşme yapabilmesi için, onları başkalarıyla yapmış oldukları sözleşmelere aykırı davranmaya yöneltmek, 2. Üçüncü kişilerin işçilerine, vekillerine ve diğer yardımcı kişilerine, haketmedikleri ve onları işlerinin ifasında yükümlülüklerine aykırı davranmaya yöneltebilecek yararlar sağlayarak veya önererek, kendisine veya başkalarına çıkar sağlamaya çalışmak, 3. İşçileri, vekilleri veya diğer yardımcı kişileri, işverenlerinin veya müvekkillerinin üretim ve iş sırlarını ifşa etmeye veya ele geçirmeye yöneltmek,

16. c) Başkalarının iş ürünlerinden yetkisiz yararlanma; özellikle; 1.Kendisine emanet edilmiş teklif, hesap veya plan gibi bir iş ürününden yetkisiz yararlanmak, 2. Üçüncü kişilere ait teklif, hesap veya plan gibi bir iş ürününden, bunların kendisine yetkisiz olarak tevdi edilmiş veya sağlanmış olduğunun bilinmesi gerektiği hâlde, yararlanmak, 3. Kendisinin uygun bir katkısı olmaksızın başkasına ait pazarlanmaya hazır çalışma ürünlerini teknik çoğaltma yöntemleriyle devralıp onlardan yararlanmak.

17. f) Dürüstlük kuralına aykırı işlem şartları kullanmak. Özellikle yanıltıcı bir şekilde diğer taraf aleyhine; 1.Doğrudan veya yorum yoluyla uygulanacak kanuni düzenlemeden önemli ölçüde ayrılan, veya 2. Sözleşmenin niteliğine önemli ölçüde aykırı haklar ve borçlar dağılımını öngören, önceden yazılmış genel işlem şartlarını kullananlar dürüstlüğe aykırı davranmış olur

18. HAKSIZ REKABETTEN ZARAR GÖRENİN HAKLARI: • Fiilin haksız olup olmadığının tespitini, • Haksız rekabetin men’ini, • Haksız rekabetin sonucu olan maddi durumun ortadan kaldırılmasını, yanlış veya yanıltıcı beyanların düzeltilmesini ,önlenmesi • Kusur varsa zarar ve zıyanın tazminini, • Manevi tazminat verilmesini • Şirket yetkililerinin cezalandırılmasını isteyebilir.

19. TİCARİ DEFTERLER (MD.64) • Her tacir, ticari defterleri tutmak ve defterlerinde, ticari işlemleriyle ticari işletmesinin iktisadi ve mali durumunu, borç ve alacak ilişkilerini ve her hesap dönemi içinde elde edilen neticeleri, bu Kanuna göre açıkça görülebilir bir şekilde ortaya koymak zorundadır. • Defterler, üçüncü kişi uzmanlara, makul bir süre içinde yapacakları incelemede işletmenin faaliyetleri ve finansal durumu hakkında fikir verebilecek şekilde tutulur. İşletme faaliyetlerinin oluşumu ve gelişmesi defterlerden izlenebilmelidir. • Tacir, işletmesiyle ilgili olarak gönderilmiş bulunan her türlü belgenin, fotokopi, karbonlu kopya, mikrofiş, bilgisayar kaydı veya benzer şekildeki bir kopyasını, yazılı, görsel veya elektronik ortamda saklamakla yükümlüdür.

20. DEFTER KAPANIŞ TASDİKLERİ • “Yevmiye defterinin” kapanış onayı, izleyen faaliyet döneminin altıncı ayının sonuna kadar, • “Yönetim kurulu karar defterinin” kapanış onayı ise izleyen faaliyet döneminin birinci ayının sonuna kadar notere yaptırılır.” • Defterlerin kapanış onay süreleri 3 aydan, 6 aya çıkarılmıştır

21. ACENTELİK (MD.102 -123) Yeni Ticaret Kanunu’nun gerekçesinde ülkemizin bir acenteler ülkesi olduğu hususuna vurgu yapılarak, Kanunda acentenin hukukî konumunu güçlendiren düzenlemelere yer verilmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile getirilen yenilikler ve yapılan değişikliklerin amacı yabancı ülke kanunları ile paralellik sağlanması, acentelerin yurt dışındaki acentelerle eşit haklara ve yükümlülüklere sahip olarak, rekabetin kolaylaşmasını sağlamaktır. Acentenin güçlenen konumunun temelini oluşturan başlıca üç konu: -Acentenin ücret alma hakkına ilişkin düzenlemeler(TTK 113 – 116) -Denkleştirme istemine ilişkin düzenlemeler (TTK 122) -Rekabet yasağı anlaşmasına ilişkin düzenlemeler (TTK 123)

22. Acente,ticari mümessil, ticari vekil, satış memuru veya işletmenin çalışanı gibi işletmeye bağlı bir hukuki konuma sahip olmaksızın, bir sözleşmeye dayanarak, belirli bir yer veya bölge içinde sürekli olarak ticari bir işletmeyi ilgilendiren sözleşmelerde aracılık etmeyi veya bunları o tacir adına yapmayı meslek edinen kimsedir. (md.102) Taşıma, deniz ticareti, sigorta, turizm gibi alanlara ilişkin özel düzenlemeler saklıdır.

23. UYGULAMA ALANI (MD.103) - Sözleşmeleri yerli veya yabancı bir tacir hesabına ve kendi adına yapmaya sürekli olarak yetkili bulunanlar ile, - Türkiye Cumhuriyeti içinde merkez veya şubesi bulunmayan yabancı tacirler ad ve hesabına ülke içinde işlemlerde bulunanlara, özel kanunlardaki hükümler saklı kalmak kaydıyla bu kısım hükümleri uygulanır.

24. ACENTELİK İLİŞKİSİNDE İNHİSAR HAKKI (MD.104) Yazılı olarak aksi kararlaştırılmadıkça, müvekkil, aynı zamanda ve aynı yer veya bölge içinde aynı ticaret dalı ile ilgili olarak birden fazla acente atayamayacağı gibi, acente de aynı yer veya bölgede, birbirleriyle rekabette bulunan birden çok ticari işletme hesabına acentelik yapamaz.

25. ACENTENİN YETKİLERİ (MD. 105) Aracılıkta bulunduğu veya yaptığı sözleşmelerle ilgili her türlü ihtar, ihbar ve protesto gibi hakkı koruyan beyanları müvekkili adına yapmaya ve bunları kabule yetkilidir. Acentenin müvekkil adına dava açabileceği ve acenteye karşı da müvekkili adına dava açılabileceği belirtilmiştir. “Yabancı tacirler adına acentelik yapanlar hakkındaki sözleşmelerde yer alan, bu hükme aykırı şartlar geçersizdir” hükmü ile, yabancı bir tacir adına aracılık faaliyeti yapan acente ile sözleşme akdeden, ancak bu sözleşmeden kaynaklanan uyuşmazlık nedeniyle dava açmak isteyen üçüncü kişilerin, dava açması kolaylaştırılmıştır. Acentelerin ad ve hesabına hareket ettikleri müvekkillerine karşı Türkiye’de açılacak davalar sonucunda alınan kararların acentelere uygulanamayacağı düzenlenmiştir.

26. ACENTENİN SÖZLEŞME YAPMA YETKİSİ (MD.107) Özel ve yazılı bir yetki almadan acente, müvekkili adına sözleşme yapmaya yetkili değildir. Acentelere müvekkilleri adına sözleşme yapma yetkisi veren belgelerin, acente tarafından tescil ve ilan ettirilmesi zorunludur.

27. YETKİSİZLİK (MD.108) Acente, temsil yetkisi sona ermesine rağmen veya temsil yetkisinin sınırlarını aşarak, müvekkili adına sözleşme akdederse, müvekkil ancak derhal icazet verirse sözleşme ile bağlanır.

28. ÖNLEMLER Acente, müvekkili hesabına teslim aldığı eşyanın taşınma sırasında hasara uğradığına dair belirtiler varsa, müvekkilinin taşıyıcıya karşı dava hakkını teminat altına almak üzere, hasarı belirlettirmek ve gereken diğer önlemleri almak, eşyayı mümkün olduğu kadar korumak veya tamamen telef olması tehlikesi varsa, Türk Borçlar Kanununun 108. maddesi gereğince yetkili mahkemenin izniyle sattırmak ve gecikmeksizin durumu müvekkiline haber vermekle yükümlüdür. Aksi takdirde, ihmali yüzünden doğacak zararı tazmin eder. Satılmak üzere acenteye gönderilen mallar çabuk bozulacak cinsten ise veya değerini düşürecek değişikliklere uğrayacak nitelikteyse ve müvekkilden talimat almaya zaman uygun değilse veya müvekkil izin vermede gecikirse, acente yetkili mahkemenin izniyle Türk Borçlar Kanununun 108. maddesi gereğince eşyayı sattırmaya yetkili ve müvekkilin menfaatleri bunu gerektiriyorsa zorunludur. (Md.111)

29. ÖDEME BORCU (MD. 112) Acente, müvekkiline ait olan parayı göndermekle veya teslim etmekle yükümlü olup da bunu yapmazsa, yükümlülüğün doğduğu tarihten itibaren faiz ödemek ve gerekirse ayrıca tazminat vermek zorundadır.

30. ACENTENİN ÜCRET ALMA HAKKINA İLİŞKİN DÜZENLEMELER ÜCRETE HAK KAZANDIRAN İŞLEMLER Acente, acentelik ilişkisinin devamı süresince, kendi çabasıyla ve aynı nitelikteki işlemler için kazandırdığı üçüncü kişilerle kurulan işlemler için ücret isteyebilir. Kural bu olmakla birlikte, söz konusu ücret hakkının önceki acenteye ait olduğu haller bu kurala istisna teşkil etmektedir.(Md.113/I )Acenteye belli bir bölge veya müşteri çevresi bırakılmış olması durumunda ise acente, acentelik ilişkisinin devamı boyunca bu bölgedeki müşterilerle kurulan işlemler için, kendisinin hiçbir katkısı olmasa dahi ücret isteyebilecektir. (Md. 113/II )

31. Bazı hallerde acentenin, acentelik ilişkisinin sona ermesinden sonra kurulan işlemler için de ücret isteyebilme hakkı bulunmaktadır: •  Önceki acentenin işleme aracılık etmesi veya işlemin yapılmasının önceki acentenin çabasına bağlanabileceği ölçüde işlemi hazırlamış olması ve işlemin de acentecilik ilişkisinin sona ermesinden sonra makul bir süre içerisinde kurulmuş olması,•    Ücret istenebilecek bir işleme ilişkin olarak üçüncü kişinin icabının, acentelik ilişkisinin sona ermesinden evvel acenteye veya müvekkile ulaşmış olması.  Somut olayın şartları dikkate alındığında hakkaniyet gerektiriyorsa, bu ücretten sonraki acente de uygun bir pay alır. Bunun yanında, acentenin, müvekkilin talimatına uygun olarak tahsil ettiği paralar için ayrıca tahsil komisyonu isteyebilme hakkı da bulunmaktadır. (Md.113/IV )

32. ÜCRETE HAK KAZANMA ZAMANI, acente, izleyen ayın son günü istenebilecek uygun bir avansa hak kazanır. Her halde acente, üçüncü kişi kurulan işlemi yerine getirdiği anda ve ölçüde ücrete hak kazanır.(md. 114/I ) Üçüncü kişinin işlemi yerine getirmeyeceğinin kesinleşmesi durumunda, acentenin ücret isteme hakkı düşecek ve ödenmiş tutarların da iadesi gerekecektir. (md. 114/II ) Müvekkile yüklenemeyen sebeplerle sözleşmenin yerine getirilememesi halinde acentenin ücret hakkı düşer. (md.114/III ) ÜCRETİN MİKTARI,genellikle taraflarca kararlaştırılır. Acenteye ödenecek ücret, belli bir miktar veya akdedilen sözleşme meblağının oranı olarak belirlenebilir.

33. ÜCRETİN ÖDENME ZAMANIAcentenin ücretinin, muaccel olduğu tarihten itibaren en geç 3 ay içinde ve her halükârda sözleşmenin sona erdiği tarihte ödenmesi gerekmektedir. (Md. 116/I ) Ücret istemi, muacceliyeti ve hesaplanması bakımından önemli olan bütün konular hakkında acente bilgi istediği takdirde müvekkil bu bilgileri vermek zorundadır.(Md. 116/II) Tarafların, acentenin aleyhine olacak şekilde bu hükümlere ilişkin getirecekleri düzenlemeler geçersizdir. (Md. 116/III )

34. MÜVEKKİLİN BORÇLARI (MD.120)Kanunun açık hükmü doğrultusunda müvekkilin borçları şu şekilde sayılabilir: •    Acenteye mallarla ilgili belgeleri vermek,•    Acentelik sözleşmesinin yerine getirilebilmesi için gerekli olan hususları bildirmek,•    Acentenin yaptığı işleri kabul edip etmediğini ya da yerine getirilmediğini uygun bir süre içinde bildirmek,•    Acentenin hak kazandığı ücreti ödemek,•    Ücret, avans ve olağanüstü giderler hakkında 20. madde hükümlerine göre faiz ödemek. Bu maddeye aykırı şartlar, acentenin aleyhine olduğu ölçüde geçersizdir. (md.120/II )

35. SÖZLEŞMENİN SONA ERMESİ (MD.121) Acentelik sözleşmesi taraflardan her biri üç ay önceden ihbarda bulunmak şartıyla feshedebilir. Sözleşme belirli bir süre için yapılmış olsa bile haklı sebeplerden dolayı her zaman fesih olunabilir.Belirli bir süre için yapılan acentelik sözleşmesinin, süre dolduktan sonra uygulanmaya devam edilmesi halinde, sözleşme belirsiz süreli hale gelir.

36. DENKLEŞTİRME TALEBİ (MD.122) Acentenin, müvekkilden portföy tazminatı talep edebilmesinin şartları şunlardır:•    Taraflar arasındaki acentelik ilişkisi sona ermiş olmalı, ( Ancak taraflar arasındaki bu sözleşme ilişkisi fesih yoluyla sona erdiriliyorsa, denkleştirme isteminde bulunulabilmesi için acentenin haklı feshi veya müvekkilin haksız feshi söz konusu olmalıdır; aksi takdirde denkleştirme talebinde bulunulabilmesi mümkün değildir.)•    Müvekkil, acentenin oluşturduğu müşteri çevresi sayesinde, sözleşme ilişkisinin sona ermesinden sonra da önemli menfaatler elde etmeye devam ediyor olmalı,•    Acente, onun tarafından işletmeye kazandırılmış müşterilerle yapılmış veya kısa bir süre içinde yapılacak olan işler dolayısıyla, aralarındaki acentelik ilişkisi devam etmiş olsaydı elde edeceği ücret hakkını kaybediyor olmalı,•    Somut olayın şartları dikkate alındığında bu tazminatın ödenmesi hakkaniyete uygun düşmeli.

37. - Tazminat, acentenin son beş yıllık faaliyeti neticesinde aldığı yıllık komisyon ve diğer bedellerin ortalamasını aşamaz. Bunun yanında, sözleşme ilişkisinin beş yıldan daha az sürmüş olması durumunda faaliyetin devamı sırasındaki ortalama değer esas alınacaktır. - Müvekkilin, feshi haklı gösterecek bir eylemi olmadan, acente sözleşmeyi feshetmişse veya acentenin kusuru sebebiyle sözleşme müvekkil tarafından haklı sebeplerle feshedilmişse, acente denkleştirme isteminde bulunamaz. - Denkleştirme isteminden önceden vazgeçilmesi mümkün değildir. her türlü düzenleme hükümsüz olup; Portföy tazminatı hakkının, sözleşme ilişkisinin sona ermesinden itibaren 1 yıl içinde ileri sürülmesi gerekmektedir. Kanunda öngörülen bu süre, hak düşürücü süre olup karşı tarafça ileri sürülmesi gerekmeksizin hakim tarafından resen dikkate alınacaktır. - Hakkaniyete uygun olduğu ölçüde, tek satıcılık, franchising gibi tekel hakkı veren sürekli borç ilişkilerinin sona ermesi hallerinde de portföy tazminatı istenebilmesi kanunun açık hükmü doğrultusunda mümkündür.

38. REKABET YASAĞI (MD.123)Acentenin sözleşme ilişkisinin sona ermesinden sonra işletmesine ilişkin faaliyetlerini sınırlandıran bu anlaşmanın şu şartlara uygun olarak gerçekleştirilmesi gerekmektedir:•    Anlaşma, acentenin tekeline bırakılmış bölgeye veya müşteri çevresine ve kurulmasına aracılık ettiği sözleşmelerin dayandığı konulara ilişkin olmalı,•    Rekabet yasağı en çok ilişkinin sona ermesinden itibaren 2 yıl süre için öngörülmüş olmalı,•    Anlaşma yazılı şekilde akdedilmeli ve anlaşma hükümlerini içeren müvekkil tarafından imzalanmış bir belge acenteye verilmeli,•    Müvekkil bu sınırlama dolayısıyla acenteye uygun bir tazminat ödemeli.

39. Müvekkilin, sözleşme ilişkisinin sona ermesine kadar rekabet sınırlamasının uygulanmasından yazılı olarak vazgeçmesi mümkündür. Bu durumda müvekkil, vazgeçme tarihinden altı ay geçtikten sonra tazminat ödeme borcundan kurtulacaktır. Taraflardan biri sözleşme ilişkisini haklı sebeplerle feshederse, fesihten itibaren bir ay içinde rekabet sözleşmesiyle bağlı olmadığını karşı tarafa yazılı olarak bildirebilecektir. Taraflar arasındaki rekabet yasağı anlaşmasına, acentenin aleyhine kanundaki bu düzenlemeye aykırı olarak konulan her türlü şart geçersizdir.

40. İKİNCİ KİTAP TİCARET ŞİRKETLERİ • Genel Hükümler • Kollektif Şirket • Komandit Şirket • Anonim Şirket • Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket • Limited Şirket

41. TİCARET ŞİRKETLERİ (MD. 124) Kollektif, Komandit, Anonim, Limited ve Kooperatif şirketlerdir. BİRLEŞME (MD. 136) Şirketler; • Bir şirketin diğerini devralması, “devralma şeklinde birleşme” veya b) Yeni bir şirket içinde bir araya gelmeleri, “yeni kuruluş şeklinde birleşme”,ile birleşebilirler. Birleşmeyle devrolunan şirket sona erer ve ticaret sicilinden silinir

42. ŞİRKETLER TOPLULUĞU (MD.195) Bir ticaret şirketi, diğer bir ticaret şirketinin, doğrudan veya dolaylı olarak; • Oy haklarının çoğunluğuna sahipse veya • Şirket sözleşmesi uyarınca, yönetim organında karar alabilecek Çoğunluk oluşturan sayıda üye seçimini sağlayabilme hakkını varsa; • Kendi oy hakkı ve bir sözleşmeye dayanarak, tek başına veya diğer oy haklarının çoğunluğunu oluşturuyorsa, • Bir şirket, diğer bir şirketi, bir sözleşme gereğince veyabaşka bir yolla hâkimiyeti altında tutabiliyorsa,şirket hâkim, diğeri bağlı şirkettir.

43. GÜVENDEN DOĞAN SORUMLULUK (MD. 209) Hâkimşirket, toplulukitibarının, toplumaveyatüketiciyegüvenveren bir düzeyeulaştığıhâllerde, buitibarınkullanılmasınınuyandırdığıgüvendensorumludur.

44. KOLLEKTİF ŞİRKET (MD.221) Kollektif şirket ticari bir işletmeyibir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla, gerçek kişiler arasında kurulan ve ortaklarından hiçbirinin sorumluluğuşirket alacaklılarına karşı sınırlanmamış olan şirkettir. KOMANDİT ŞİRKET (MD.304) Ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla kurulan, şirket alacaklılarına karşı ortaklardan bir veya birkaçının sorumluluğu sınırlandırılmamış ve diğer ortak veya ortakların sorumluluğu belirli bir sermaye ile sınırlandırılmış olan şirket komandit şirkettir.

45. ANONİM ŞİRKET (MD.329) Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir. En az sermaye tutarı:ELLİBİNTürk Lirasından ve Halka açık olmayan anonim şirketlerde yüzbin Türk Lirasından aşağı olamaz. (MD.322) Anonim şirketin kurulabilmesi için pay sahibi olan bir veya daha fazla kurucunun varlığı şarttır.(MD. 338) Esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş, bir veya daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu bulunur. (MD.359 )

46. SİGORTA (MD.361) • Yönetim kurulu üyelerinin, görevlerini yaparken kusurlarıyla şirkete verebilecekleri zarar, • şirket sermayesinin yüzde yirmibeşini aşan bir bedelle • sigorta ettirilmiş • ve bu suretle şirketteminat altına alınmışsa, bu husus halka açık şirketlerde Sermaye Piyasası Kurulunun ve ayrıca pay senetleri borsada işlem görüyorsa borsanın bülteninde duyurulur ve kurumsal yönetim ilkelerine uygunluk değerlendirmesinde dikkate alınır.

47. YÖNETiM KURULU TOPLANTILARI (MD. 390) Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır.

48. DENETİM (MD.397) Dördüncü fıkra uyarınca denetime tabi olan anonim şirketlerin ve şirketler topluluğunun finansal tabloları denetçi tarafından, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yayımlanan uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenir. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetim kapsamı içindedir.

49. Dördüncü fıkra kapsamı dışında kalan anonim şirketler ile 4572 sayılı Kanun kapsamındaki kooperatifler ve bunların bağımsız denetime tabi olmayan üst kuruluşları bu fıkra hükümlerine göre denetlenir. • Denetime ilişkin usul ve esaslar ile denetim yapacak denetçilerin niteliklerine, uyacakları etik ilkelere, görev ve yetkilerine, seçilmelerine, görevden alınmalarına veya ayrılmalarına; denetimin ve denetim raporlarının içeriğine ve raporun genel kurula sunulmasına ilişkin hususlar Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca hazırlanan ve Bakanlar Kurulunca çıkarılacak yönetmelikle düzenlenir.

50. DENETÇİ OLABİLECEKLER(MD. 400) Denetçi, bağımsız denetim yapmak üzere, S.M.M.M veya YMM unvanlı ve Kamu Gözetimi,Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yetkilendirilen kişiler ve/veya ortakları bu kişilerden oluşan Sermaye Şirketleri olabilir. Denetçi Olamayacaklar: on yıl içinde aynı şirket için toplam yedi yıl denetçi olarak seçilen denetçinin üç yıl geçmedikçe yeniden seçilemez. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu bu fıkranın uygulanmasına ilişkin usul ve esasları belirlemeye ve bu fıkrada belirtilen süreleri kısaltmaya yetkilidir.”