KURUMSAL YÖNETİM UYGULAMALARI ( SPK Tarafından Gerçekleştirilen Çalışmalar )

1. KURUMSAL YÖNETİM UYGULAMALARI(SPK Tarafından Gerçekleştirilen Çalışmalar) Nevin İMAMOĞLU Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yatırımcılar Dairesi Başkanı III. Kızılcahamam Yatırım Konferansı Kızılcahamam, 19-21.01.2007

2. Kurumsal Yönetim Nedir? • Bir şirketin yönetim kurulu, ortakları ve diğer menfaat sahipleri arasındaki ilişkiler dizinidir. • Tarafların şirket üzerindeki haklarının ve sorumluluklarının dağılımını belirler. • Şirketle ilgili konularda karar almanın kural ve prosedürlerini tanımlar. • Şirket hedeflerinin, bu hedeflerin gerçekleştirilme yollarının ve performans gözetiminin oluşturulmasını temin eder.

3. Kurumsal Yönetim Nedir? İyi Kurumsal Yönetimin Unsurları • Disiplin, • Adillik, • Şeffaflık, • Bağımsızlık, • Hesap Verebilirlik, • Sorumluluk, • Eşitlik, • Sosyal Sorumluluk

4. Kurulca Gerçekleştirilen Çalışmalar 1-Kurumsal Yönetim İlkeleri • Temmuz 2003’de kurumsal yönetim ilkeleri belirlendi. • Halka Açık Şirketler - “Uygula ya da Açıkla” Yaklaşımı • Kapsam: pay sahipleri, kamuyu aydınlatma ve şeffaflık, menfaat sahipleri, yönetim kurulu • Şubat 2005’de OECD İlkelerindeki değişikliklere uyum için ilkelerde revizyon gerçekleştirildi.

5. Kurulca Gerçekleştirilen Çalışmalar 2-Kurumsal Yönetim Anketi • Şirketlerin ilkelerden haberdar olmalarını sağlamak ve kurumsal yönetim karşısındaki durumlarını anlayabilmek amacıyla borsa şirketlerine yönelik olarak gerçekleştirildi. • 303 Şirkete e-mail aracılığı ile gönderilen ankete 249 Şirket cevap vermiştir. • Kurumsal yönetim alanındaki eksikliklere karşın değişime isteklilik gözlenmiştir.

6. Kurulca Gerçekleştirilen Çalışmalar 3-Kurumsal Yönetim Uyum Raporu • Borsa şirketleri için 2005 yılından itibaren yıllık faaliyet raporlarında “Kurumsal Yönetim Uyum Raporuna” yer verme zorunluluğu getirildi. • Rapor, şirketin kurumsal yönetim ilkelerine uyup uymadığını, uymuyorsa nedenini ve olası çıkar çatışmalarına ilişkin bir beyanı içermektedir.

7. Kurulca Gerçekleştirilen Çalışmalar 4-Kurumsal Yönetim Derecelendirilmesi ve Kurumsal Yönetim Endeksi • Kurumsal yönetim uygulamalarının ve kurumsal yönetim uyum derecelendirmesi faaliyetinin yaygınlaşmasını sağlamak amacıyla ilkeleri uygulayan şirketlere yönelik olarak İMKB bünyesinde Kurumsal Yönetim Endeksiadıyla ayrı bir endeks oluşturulmuştur. • Endekse dahil olacak şirketler için ise kotta kalma ve kayıtta kalma ücretlerinde %50 indirim olanağı sağlanmıştır.

8. Kurulca Gerçekleştirilen Çalışmalar 5- 2005 Yılı Kurumsal Yönetim Uyum Raporlarının Değerlendirilmesi (Temel Bulgular) • Kurumsal yönetimin kavram ve içerik olarak bilinirliği düşüktür. • Pay sahiplerinin bilgilendirilmesinde elektronik ortamın kullanımının yaygınlaştırılması gerekmektedir. • Kurumsal yönetimin tam anlamıyla uygulanmasının önündeki en büyük engel olan “oy hakkı imtiyazları” önemli ölçüde varlığını korumaktadır.

9. Kurulca Gerçekleştirilen Çalışmalar 5- Kurumsal Yönetim Uyum Raporlarının Değerlendirilmesi (Devam) • Şirketler ile ortakları arasında kopuk ve karşılıklılıktan uzak bir ilişki bulunmaktadır. • Şirketler ortakları ile bilgi paylaşımında gönüllü değiller. • Ortaklar kendilerini “ortak” olarak değil, “hisse senedi sahibi” olarak görmektedirler. • Genel kurul toplantılarına katılım oranı düşük, şirketlerden bilgi talebinde bulunan ortak sayısı çok düşüktür. • Şirketler menfaat sahiplerini ortaklardan daha fazla bilgilendirmektedirler.

10. Kurulca Gerçekleştirilen Çalışmalar 6- OECD- Türkiye Kurumsal Yönetim Pilot Projesi • OECD’de yeni geliştirilmeye çalışılan kurumsal yönetim değerlendirme metodolojisine destek olmak amacıyla Kurul koordinatörlüğünde 2005 yılının ikinci yarısında pilot proje başlamıştır. • Nihai rapor üye ülkelerce elektronik ortamda oylanarak OECD web sitesinde yayınlanmıştır. • 17 Ekim 2006’da OECD Genel Sekreterinin katılımıyla proje sonucunda hazırlanan nihai raporun açıklandığı başarılı bir tanıtım konferansı gerçekleştirilmiştir.

11. Kurulca Gerçekleştirilen Çalışmalar Rapordaki Temel Bulgular –I- • Şirketler genellikle aile kontrolünde, karma holding yapısı (finansal ve endüstriyel), Piramit Grup Yapısı hakim • Genellikle oyda ve yönetimde imtiyaz var • Halka açıklık oranı genellikle düşük • SPK İlkelere uyumu takip etmekte ve özel sektöre ilkelerin uyumu için destek olmaktadır. • Detaylı KY Standartları mevcut ve geliştirilmektedir. (ilkeler, UFRS, bağımsız denetim…)

12. Kurulca Gerçekleştirilen Çalışmalar Rapordaki Temel Bulgular –II- • Kamu ve özel sektör Kurumsal yönetimin gelişimi için aktif çalışmaktadır. (TÜSİAD, TKYF, TKYD, Sabancı Üniversitesi, TTK Komisyonu, YOİKK) • Sermaye kültürü yeterince gelişmemiş ve azınlık ortaklar KY uygulamalarına etkin katılmıyor • Piyasa katılımcıları düzenlemelere uyum konusunda etkin katkı sağlamıyor • Risk bazlı denetim uygulanmıyor, kamunun onayına ve ön incelemesine dayalı sistem esnekliği olumsuz etkiliyor • Yaptırım mekanizmaları yeterli ve etkin çalışmıyor

13. Kurulca Gerçekleştirilen Çalışmalar Getirilen Temel Öneriler (I) • Piyasa dinamiklerinin etkin çalışması için tedbirler alınmalı • Halka açıklık oranı artırılabilir • Yatırım fonlarının kurumsal yönetime aktif katılımı teşvik edilebilir • Yatırımcı eğitimi konusuna önem verilmelidir • Mevcut Ortaklık ve Kontrol Yapısı ile ilgili Risklerin Açıklanmasına Yönelik Düzenlemeler Geliştirilmelidir • Ortaklık yapısı, hakimiyet, yönetim, YK vb. konularda kamuyu aydınlatma standartları geliştirilmeli… • İlişkili Kuruluşlar ve bunlarla işlemlerin kamuya açıklanması geliştirilmeli, • İlişkili kuruluşlarla önemli işlemlerde GK onayı aranabilir

14. Kurulca Gerçekleştirilen Çalışmalar Getirilen Temel Öneriler (II) • Gözetim, denetim ve yaptırımda risk-bazlı yaklaşım değerlendirilmelidir. • SPK’nın ücret yapısı değiştirilmeli, KY uygulamalarını da teşvik edecek sabit ücret sistemleri değerlendirilebilir. • Daha az maliyetli ve erişilebilir hukuki yollar geliştirilmeli, adli ve idari cezalar artırılmalıdır. • SPK’nın yaptırım gücü genişletilmeli, operasyonel bağımsızlığı korunmalı, yetkileri ve hesap verme sorumluluğu, şeffaflığı geliştirilmelidir. • Finansal Raporlamada ortak standartların kullanılmasını sağlayacak yapılandırma gerçekleştirilmelidir. • Uluslararası Denetim Standartları tam set olarak kabul edilip uygulanmalı, bağımsız denetçiler birliği oluşturularak, mesleğin gelişimi desteklenmelidir.

15. Kurulca Gerçekleştirilen Çalışmalar 7. GOOD”, “İyi Kurumsal Yönetim ve Sürdürülebilir Büyüme” Programı • “iyi kurumsal yönetim” ilkelerinin uygulanması konusunda farkındalık ve farklılık yaratmak amacıyla başlatılmıştır. • Program kapsamında “Türkiye’deki Sermaye Piyasalarının İtibarı ve İyi Kurumsal Yönetim” konulu araştırma sonuçları yayımlanmıştır. • “Sermaye Tabana Neden Yayılmıyor”, “Hangi Yabancı Sermaye” ve “Sürdürülebilirlik ve İyi Yönetim” panelleri gerçekleştirilmiştir. • 14 Kasım’daki “İyi Kurumsal Yönetim ve Sürdürülebilir Büyüme” konulu uluslararası konferansla son bulmuştur.

16. 2006 Yılında KY Konusunda Yapılan Diğer Çalışmalar • 2005 Yılında Yayınlanan KYUR’nın değerlendirilerek hazırlanan raporun web sitesi aracılığıyla paylaşımı (Ekim 2006) • Halka Açık Şirket Yöneticileriyle Sorunlara Yönelik Çalıştay Yapılması ve Sonuçların Paylaşımı (Kasım 2006)

17. 2007 Yılında KY Konusunda Yapılması Planlanan Çalışmalar • Zorunlu/ Gönüllü Kurumsal yönetim ilkelerinin belirlenmesi • 15 Kasım’da Yapılan Çalıştay’ın Sonuçlarının Değerlendirilmesine İlişkin Raporlama Çalışması • OECD raporundaki tavsiyelerin değerlendirilmesi • İlkelerin revize edilmesi, bir kısmının mevzuata aktarılarak zorunlu hale getirilmesi • KYUR’nın değerlendirilerek, sonuçlarının paylaşılması • Borsa şirketlerinde KY Uygulamalarının izlenmesi • Web Sitesinin Güncellenmesi

18. Teşekkürler…