M&A (BİRLEŞME VE SATIN ALMALAR)

1. M&A (BİRLEŞME VE SATIN ALMALAR) • Birlesme, hukuki açıdan bağımsız, en az iki ya da daha fazla firmanın ekonomik ve hukuki yönden bütünlesmesini ifade eder. • Birleşme durumunda hem devralan hem de devralınan şirketler daha önceki tüzel kişiliklerini yitirir ve yeni bir şirketin birer parçası haline gelirler. • Satın almada ise satın alan şirket unvanını ve tüzel kişiliğini korur ve devraldığı şirketin tüm varlık ve kaynaklarını almış olur. • Satın alınan şirketin ise hukuki açıdan varlığı sona ermiş olur. • Birleşmeler genellikle aynı büyüklük teki şirketlerin birleşerek tek bir firma haline dönüşmesi şeklinde gerçekleşir. • Örneğin Daimler-Benz ve Chrysler birleştiler ve DaimlerChrysler adında yepyeni bir şirket ortaya çıktı.

2. M&A (BİRLEŞME VE SATIN ALMALAR) Birleşme ve Satın Alma Nedenleri: • The principle of synergy 1 + 1 =3 • Two companies together are more valuable than two separate companies. • Cost efficiency • Increase in market share • Increase in efficiency • Technology sharing

3. M&A (BİRLEŞME VE SATIN ALMALAR) Birleşme Türleri: • Yatay Birleşme (Horizontal merger) - Two companies that are in direct competition and share the same product lines and markets. 2. Dikey Birleşme (Vertical merger) - A customer and company or a supplier and company. Think of a cone supplier merging with an ice cream maker. 3. Market-extension merger - Two companies that sell the same products in different markets. 4. Product-extension merger • Two companies selling different but related products in the same market. 5. Conglomeration - Two companies that have no common business areas.

4. M&A (BİRLEŞME VE SATIN ALMALAR) Birleşme ve Satın Alma Süreci: • Hedef Firmanın Belirlenmesi • Arastırma, İnceleme ve Değerlendirme • Birlesmeden ne gibi kazançlar beklendigi hem satın alan firma, hem de hedef firma açısından dogru bir sekilde belirlenmelidir. • Birlesme türü açısından satın alan firmanın ve hedef firmanın sektörleri kıyaslanmalıdır. Bu, birlesmenin yatay, dikey ya da karma olup olmayacagını belirleme açısından oldukça önemlidir. Sektörler arasındaki iliski, bütünlesme ayrıntılı olarak incelenmeli ve en uygun, en kârlı birlesme çesidine karar verilmelidir. • Satın alan firma ve hedef firmanın birbirlerinden hangi yönde üstün oldukları tespit edilmelidir. Bu, özellikle tamamlayıcı kaynakların belirlenmesi ve birlestirilmesi açısından oldukça önemlidir.

5. M&A (BİRLEŞME VE SATIN ALMALAR) Birleşme ve Satın Alma Süreci: • Birlesme ve Satın Alma Kosullarının Belirlenmesi 3.1 Birlesme ve Satın Alma Kosullarını Etkileyen Nicel Faktörler: - Gelecek Dönem Gelirleri ve Firmaların Büyüme Hızları: Örnegin satın alan firma, satın aldıgı firmaya göre daha hızlı büyüyorsa, birlesmede satın alınan firma sahiplerine daha hisse senedi verilmelidir. Bu sayede, hisse basına kârlarda ileride olusabilecek dengesizligin giderilebilmesi mümkün olabilmektedir.

6. M&A (BİRLEŞME VE SATIN ALMALAR) Birleşme ve Satın Alma Süreci: • Birlesme ve Satın Alma Kosullarının Belirlenmesi 3.1 Birlesme ve Satın Alma Kosullarını Etkileyen Nicel Faktörler: - Dagıtılan Kâr Payları: Dagıtılan kâr payı, hissedarların fiilen elde ettikleri geliri gösterdigi için birlesme kosullarında etkili olmaktadır. Alıcı firma, hedef firmanın hissedarlarını birlesme konusunda ikna edebilmek için kâr dagıtım oranlarını yükseltebilir. Daha yüksek oranlarda kâr payı bekleyisi, hedef firmanın hissedarlarını birlesmeye iten önemli bir etkendir. Bunun yanı sıra dagıtılan kâr payı hisse senedi yatırımcıları tarafından da olumlu karsılanmakta ve hisse senetlerinin piyasa fiyatı yükselmektedir.

7. M&A (BİRLEŞME VE SATIN ALMALAR) Birleşme ve Satın Alma Süreci: • Birlesme ve Satın Alma Kosullarının Belirlenmesi 3.1 Birlesme ve Satın Alma Kosullarını Etkileyen Nicel Faktörler: - Hisse Senetlerinin Piyasa Fiyatı: Birleşmelerde genellikle firmaların hisse senedi piyasa değeri kıstas alınmaktadır. Ne var ki piyasa değerinin baz alınmasının yaratabileceği bazı sakıncalar vardır: • Piyasa degeri, pazar kosullarındaki arz ve talebe baglı olarak olusan bir degerdir. piyasa kosulları bir hisse senedinin piyasa degerini gerçek degerinin üzerine çıkarabilecegi gibi altına da düsürebilir. • Firmaların hisse senetlerinin borsada islem görmemesi durumunda, bu hisse senetleri için olusan deger, firmanın gerçek degerini göstermeyecektir.

8. M&A (BİRLEŞME VE SATIN ALMALAR) Birleşme ve Satın Alma Süreci: • Birlesme ve Satın Alma Kosullarının Belirlenmesi 3.1 Birlesme ve Satın Alma Kosullarını Etkileyen Nicel Faktörler: - Hisse Senetlerinin Fiyat / Kazanç (Gelir) Oranı: • F/K oranı, özellikle halka açık bir firmanın degeri belirlenirken kullanılır. Halka açık olmayan firmalarda hisse senedi için piyasa fiyatı olusmadıgından F/ K oranı da bilinememektedir. Bu durumda benzer özelliklere sahip ve borsada islem gören bir firmanın F/K oranı dikkate alınarak, degerlemesi yapılacak firmanın degeri hesaplanabilmektedir. F/K oranı yüksek firmalar, F/K oranı düsük firmalarla birleserek hedef firmanın hisse senetlerinin piyasa fiyatlarını artırabilir, dolayısıyla hissedarlarının kazançlarını artırma vaadinde bulunabilir

9. M&A (BİRLEŞME VE SATIN ALMALAR) Birleşme ve Satın Alma Süreci: • Birlesme ve Satın Alma Kosullarının Belirlenmesi 3.1 Birlesme ve Satın Alma Kosullarını Etkileyen Nicel Faktörler: - Satın Alınacak Firmanın Defter Degeri (Book Value) : • Defter degeri, firmaya yapılmıs yatırımın tarihi maliyetini (historical cost) göstermektedir. Bu yüzden firma degeri belirlenirken defter degerinin kullanılması sınırlı durumlar dısında pek anlamlı degildir. Ancak defter degeri, firmanın piyasa degerinden önemli oranda yüksek ise birlesme ve satın almalarda defter degerinin kullanılması daha uygun olabilir. Eger birlesme ve satınalmalarda, varlıkların satın alınması söz konusu ise, defter degerini kullanmak daha dogrudur.

10. M&A (BİRLEŞME VE SATIN ALMALAR) Birleşme ve Satın Alma Süreci: • Birlesme ve Satın Alma Kosullarının Belirlenmesi 3.1 Birlesme ve Satın Alma Kosullarını Etkileyen Nicel Faktörler: - Satın Alınacak Firmanın Tasfiye (Liquidation) Degeri: Firmanın tüm varlıkları satılarak borçların ödenmesinden sonra kalan degeri, firmanın tasfiye degerini verir. Tasfiye degeri de defter degeri gibi varlıkların kazanma gücünü dikkate almadıgından firmanın gerçek degerinden uzak bir deger olmaktadır. Tasfiye degeri bulunurken firmanın artık devam etmeyecegi varsayılarak, bütün varlıkların tek tek elden çıkarılması düsünülür.

11. M&A (BİRLEŞME VE SATIN ALMALAR) Birleşme ve Satın Alma Süreci: • Birlesme ve Satın Alma Kosullarının Belirlenmesi 3.1 Birlesme ve Satın Alma Kosullarını Etkileyen Nicel Faktörler: İsleyen Tesebbüs Degeri (Going Concern Value): • Firmaların bir bütün olarak çalısır durumda devralınması halinde isleyen tesebbüs degerinin kullanılması daha uygundur. Diger degerler, firmanın cari ya da geçmis performansına dayanırken, isleyen tesebbüs degeri firmanın gelecekteki performansını dikkate alır. • Firmanın bugünkü degeri, ilgili firmanın gelecekte yaratacagı nakit akısının belirli bir iskonto oranı (discount rate) üzerinden bugüne indirgenmis degerinden, firmanın borçları indirildikten sonra kalan tutardır. • Burada yıllık nakit akıslarının tahmini ve kullanılacak iskonto oranının dogru tespit edilmis olması büyük önem tasımaktadır.

12. M&A (BİRLEŞME VE SATIN ALMALAR) Birleşme ve Satın Alma Süreci: 4. Birlesmelerde Finansal Danısman Kullanımı • Birlesme kosulları belirlendikten sonra, birlesmeye aracılık edecek bir finansal kurum veya danısman kullanılıp kullanılmayacagı da belirlenmelidir. Bu kuruluslar, birlesmelerin sadece finansal boyutuyla degil, aynı zamanda hukuki boyutuyla da ilgilenmektedirler. • Bunlara ilaveten uygun tarafları bir araya getirme, firmaları birlesmeye hazırlama ve birlesme sonrası yeniden yapılanma faaliyetlerini de yürütmektedirler.

13. M&A (BİRLEŞME VE SATIN ALMALAR) BİRLESMENN FİNANSMANI VE ÖDENME SEKİLLERİ: 1. Nakit Ödeme: Firma birlesmelerinde genellikle nakit ödeme tercih edilmektedir. Nedenleri: • - Pesin ödemeyle gerçeklesen firma birlesmelerinde islemler çok daha hızlı ve etkili bir sekilde yürümektedir. • Satın alınan firmaların çogunun küçük ve orta ölçekli aile firmaları olması nedeniyle nakit ödemeyi tercih ederler. 2. Hisse Senedi İle Ödeme

14. M&A (BİRLEŞME VE SATIN ALMALAR) BİRLESMENN FİNANSMANI VE ÖDENME SEKİLLERİ: 2. Hisse Senedi İle Ödeme • Hisse senedi ile ödeme yöntemine daha çok küçük, yeni kurulan, büyüme potansiyeli yüksek ancak kısıtlı kaynaklara sahip firmalarda rastlanmaktadır. Bu gibi durumlarda, birlesmeler genelde hisse senedi degisimiyle gerçeklestirilmektedir. • Bu durumda satın alınan firma hissedarları, ilgili firma birlesmeden sonra varlıgını devam ettiriyorsa bunun hissedarları, devam ettirmeyip yeni bir tüzel kisilik kuruluyorsa yeni kurulan firmanın hissedarları durumuna geçerler.

15. M&A (BİRLEŞME VE SATIN ALMALAR) ÖRNEK : • A firmasının B firmasını satın almak istedigini varsayalım. Firmalara ait bilgiler Tablo’da verilmektedir.

16. M&A (BİRLEŞME VE SATIN ALMALAR) • A firması bu birlesmeden 200 Bin YTL tutarında bir sinerji degeri olusmasını beklemektedir. • Bu sinerji degerini dikkate alarak A firması B firmasına hisse senetlerini birim basına 0,12 YTL ödeyerek satın almayı teklif etmektedir. • Bu durumda B firmasının toplam piyasa degeri 480 Bin YTL’ ye (0,12 YTL/adet x 4 milyon adet) karsılık gelmektedir. Bu tutar ile B firmasının birlesme öncesi 400 Bin YTL’lik degeri arasındaki fark, yani 80 Bin YTL, A firmasının B firmasına ödedigi primi, baska bir deyisle B firması hissedarlarının kazancını ifade etmektedir . • A firması hissedarları ise beklenen sinerji degeri ile ödenen prim arasındaki fark kadar kazanç elde edeceklerdir. Satın alma isleminin nakitle gerçeklestirilmesi durumunda A firması hissedarları 200-80 =120 Bin YTL kazanç elde edeceklerdir.

17. M&A (BİRLEŞME VE SATIN ALMALAR) • A firmasının aynı islemi yeni hisse senedi ihraç ederek finanse etmesi durumunda teklif ettigi hisse senedi sayısına baglı olarak kazancı da degisiklik gösterecektir. • A firmasının, B firmasının bir hisse senedine karsılık kendi firmasının bir hisse senedini vermeyi teklif ettigini varsayalım. • Satın almadan sonra ihraç edilmis hisse senedi sayısı toplam 9 milyon adet olacaktır. Bu durumda olusacak yeni isletmede A firması hissedarlarının payı % 55.5 (480 Bin YTL + 600 Bin YTL = 1.08 Milyon YTL A firmasının ortaklık payı = 600 / 1080 = 0.555) olacaktır. • A firması hissedarları, birlesme sonucunda ortaya çıkması beklenen sinerji degerinden de bu oranda pay alacaklar ve 111 Bin YTL (200 Bin YTL x % 55.5) kazanç elde edeceklerdir.

18. M&A (BİRLEŞME VE SATIN ALMALAR) Birleşme ve Satın Alma Sonrası Avantaj ve Dezavantajlar: • Birleşme sonucu ölçek ekonomisinden faydalanma • Büyük çaplı araştırma ve geliştirme faaliyetlerine olanak sağlaması • Birleşme sonucunda firmanın büyümesi, piyasadaki gücünü, ağırlığını artırması ve pazarlama fonksiyonunun da etkili biçimde yürütülmesine olanak vermesi • Büyümenin bir sonucu olarak bazı girdilerin daha ucuza temin edilme olanağını artması (Alımlar büyüdükçe miktar iskontosunun artması, büyük parti mal alışlarında taşıma giderlerinde sağlanan tasarruf gibi)

19. M&A (BİRLEŞME VE SATIN ALMALAR) Birleşme ve Satın Alma Sonrası Avantaj ve Dezavantajlar: • Organizasyon alanında da birleşme önemli tasarruflar getirebilir. Önemli personel tasarrufu sağlanabileceği gibi, daha iyi bir teşvik sistemi ile personelin yaratıcılık kapasitesi geliştirilebilir. • Birleşme sayesinde firma faaliyette bulunduğu sanayi dallarının sayısını arttırarak gelirlerindeki istikrarsızlığı ,dalgalanmaları ve riskleri de giderebilir. • Şirketler birleşerek, piyasadan ayrı ayrı bulup borçlanabilecekleri faiz oranından daha düşük faiz oranlarıyla borç bulabileceklerdir.

20. M&A (BİRLEŞME VE SATIN ALMALAR) Birleşme ve Satın Alma Sonrası Avantaj ve Dezavantajlar: • Kontrol Kaybı • Kültür Çatışması • Çıkar Çatışmaları • Beklenen Değerlerin Oluşmaması • Verilen Garantiler Nedeniyle Yükümlülük Altına Girilmesi • Ortaklıklarda Zamanla Şirketin Tamamen İyi Olmayan Şartlarla Yitirilmesi

21. M&A (BİRLEŞME VE SATIN ALMALAR) TÜRKİYE’DE BİRLEŞME VE SATIN ALMALAR (2010-2011): M&A işlemleri, mevcut ekonomik konjonktör ile çok yakından bağlılık göstermektedir. Bu yüzden dünya genelinde global kirzin de etkisiyle M&A işlemlerinde göreceli bir azalma ve durgunluk yaşanır iken global krizden nisbi olarak az etkilenen ülke olması konumuyla Türkiye’de M&A faaliyetleri özellikle geçtiğimz iki sene içerisinde oldukça hareketlilik göstermiştir.

22. M&A (BİRLEŞME VE SATIN ALMALAR) TÜRKİYE’DE BİRLEŞME VE SATIN ALMALAR (2010-2011): • Türkiye’de 2011 yılı içerisinde toplam 241 adet M&A işlemi gerçekleşmiştir. Bu işlemlerin toplam değeri yaklaşık 15 Milyar $’ ı bulmuştur. • 2010 yılında ise bu rakam yaklaşık 30 Milyar $’ı bulmuştu. 2010 yılında özellikle enerji sektöründe gerçekleşen özelleştirme faaliyetleri nedeniyle (yaklaşık 15 Milyar $ ) M&A işlemlerinin değeri bu kadar yüksek gerçekleşmiştir. • 2010 yılında M&A işlemlerinin %36’ı, 2011 yılında ise %74’ü yabancı yatırımcı ve firmalar tarafından gerçekleştirilmiştir.

23. M&A (BİRLEŞME VE SATIN ALMALAR) TÜRKİYE’DE BİRLEŞME VE SATIN ALMALAR (2007-2011):

24. M&A (BİRLEŞME VE SATIN ALMALAR) TÜRKİYE’DE BİRLEŞME VE SATIN ALMALAR (EN BÜYÜK 5 İŞLEM):

25. M&A (BİRLEŞME VE SATIN ALMALAR) TÜRKİYE’DE BİRLEŞME VE SATIN ALMALAR :