Wagner Roberto PUGLIESE Director Gerente de Auditoría Banco Itaú Holding Financeira S.A.

1. El papel de la Auditoría Interna en las Fusiones y Adquisiciones de Empresas Wagner Roberto PUGLIESE Director Gerente de Auditoría Banco Itaú Holding Financeira S.A.

2. Histórico de Adquisiciones de Itaú • Décadas de 70 e 80 • Banco Aliança • Banco Português do Brasil • Banco União Comercial • Banco Pinto Magalhães • Década de 90 • BFB – Banco Francês de Brasileiro • BANERJ (Estadual) • BEMGE (Estadual) • Bamerindus Luxembourg • Banco Del Buen Ayre • 2000  • BANESTADO (Estadual) • BEG (Estadual) • Lloyds TSB Brasil (Asset Management e Private Bank) • Banco BBA Creditanstalt • Banco Brascan (Private Bank) • Banco Fiat • Banco AGF • AGF Vida e Previdência • Bank Boston

3. Primera Fase: Due Diligence Segunda Fase: Integración y Evaluación • Definición del precio • Data Room • Evaluación de las principales áreas y riesgos • Acceso completo • Complemento de la 1a. Fase Informe de Auditoria Riesgos Informe para Evaluation • Agencias • Unidades Externas • Administración Central Due Diligence Evaluación de los Riesgos y Contingências Contingencias Estrutura de la Auditoria Interna Comité de Auditoria (Consolidado) Informe para Comité de Auditoria First Legal Day El papel de la Auditoría Interna en las Fusiones Y Adquisiciones de Empresas

4. Auditoria Interna Consultoria para Apoyo Representantes Coordinación del Due Dilligence Unidades de Negocio Control Económico Gestión de Jurídico Riscos Compliance Legal Primera Fase: Due Diligence • Objetivos: • Identificar y evaluar los principales riesgos y contingencias: • Activos no registrados o inconsistentes (operaciones bajadas y no controladas) • Pasivos no registrados (contingencias, pérdidas no esperadas, demandas judiciales, laborales, socio ambientales) • Procesos Administrativos de los Reguladores (grado de relevancia) • Evaluar el diseño de la estructura de gobierno corporativo • Evaluar la estructura de la Auditoria Interna • Papel de la Auditoria Interna: • Trabajar integrada con los demás equipos del Due Diligence • Obtener una visión de la situación de la empresa • Identificar histórico de ocurrencias, tendencias e indicadores de riesgo

5. Primera Fase: Due Diligence • Abordaje: • Análisis de las informaciones en Data-Room: • Exámenes de las acciones civiles, tributarias y laborales • Informes de las Auditorías Interna e Externa • Informes de los Organos de Fiscalización y Supervisión • Atención al Ministerio de Justicia y Comisiones Parlamentarias de Inquérito • Solicitud de informaciones adicionales, caso necesario y conforme cláusulas • Proceso: • Programa de Trabajo Especial (tailor made) • No ejecuta tests, pero evalúa el impacto de los principales riesgos • Foco en los principales de problemas de una Institución Financiera • Agilidad, debido a la restricción de plazo • Reporte diario en las reuniones de Coordinación

6. Primera Fase: Due Diligence • Productos Finales: • Informe para Evaluation • Valor en Riesgo • Naturaleza • Perspectiva de materialización • Informe para el Comité de Auditoria: • Estructura de gobierno corporativo • Resúmen de los principales riesgos identificados • Puntos de auditoría relevantes no resueltos • Estructura de la Auditoríia Interna • Evaluación de la Auditoria Interna por parte de los Organos de Fiscalización • Calificación del equipo de Auditoría Interna y perspectiva de aprovechamiento Valor Agregado Limitación: • escopo • informaciones • tiempo Riesgo

7. Segunda Fase: Integración y Evaluación • Objetivos: • Acompañar el proceso de integración de las agencias y áreas de negócio • Evaluar las principales áreas y riesgos • Integrar los profesionales de Auditoria Interna de la empresa adquirida • Preservar el histórico de los trabajos de Auditoria Interna • Realizar benchmarking de las metodologías y herramientas utilizadas por la Auditoria Interna • Evaluar Escrow Account • Abordaje: • Realización de auditorias regulares con enfoque en los principales riesgos • Evaluación de todas las agencias y departamentos con visita en el local

8. Items Evaluados por el equipo de Due Diligence • Estructura y Gobierno Corporativo • Controladuría (Balance, Informes Gerenciales, Flujo de Caja, etc) • Inversiones • Instrumentos financieros / derivativos • Crédito • Otros Activos • Partes relacionadas • Cartera de Clientes • Contingencias • Reguladores (principales normativos, sanciones) • Recursos humanos (perfil, capacitación, remuneración) • Controles Internos, compliance y gerenciamento de riesgos • Tecnología de la información

9. Segunda Fase: Integración y Evaluación • Proceso: • Utilización de Programa de Trabajo Tradicional de Auditoria: • Agencias: • Recuento de reserva • Catastros • Existencia de la documentación de las operaciones de crédito • Inmuebles • Obras de Arte • Foco en los principales puntos identificados en el Due Diligence, como direccionador de los primeros trabajos de auditoria • Evaluación del stock de puntos de auditoría sin solucionar • Integración de los sistemas de información • Administración Central y Unidades en elo Exterior: • Tesorería • Garantías • Inmuebles • Obras de Arte • Tecnología de la Información • Valores en custodia

10. Segunda Fase: Integración y Evaluación • Productos Finales: • Informe de Auditoria (Evaluación de las agencias) • Individual para cada agencia • Principales características de negocio de las agencias y de las plazas • Fotografias del local • Informe Consolidado para el Comité de Auditoria • Visión general de la red de agencias, de las unidades en el exterior y de los departamentos de la Administración Central, focalizando en los principales riesgos y contingencias • Evolución del follow-up de los puntos relevantes de auditoría

11. Durante elDue Diligence Integración y Evaluación de los Auditores • Análisis de la estructura funcional , organigrama, cargos y responsables • Evaluación de perfil y competencias de los auditores, incluyendo últimas evaluaciones de desempeño • Asignación de los auditores en las áreas de especialización de Auditoria Interna • Recepción de los auditores (Bienvenida) • Entrenamiento • Auditorias supervizadas (3 trabajos) • Absorción de métodos, conocimientos y buenas practicas • Integración plena

12. Benchmarking • Planeamento • Criterios de evaluación de riesgos para fines de planeamiento • Tipos (Estratégico, Táctico) • Periodicidad (Semestral, Anual, Trianual) • Metodologia de Auditoria • Frameworks COSO, COSO-ERM, COBIT • Actuación con foco en riesgos, procesos, controles • Proceso de Auditoría (alcance, pruebas, documentación) • Informe de Auditoría • Estructura, contenido, formato, destinatarios • Proceso de follow-up de los puntos de auditoría • Periodicidad • Responsabilidades de las áreas auditadas y de la propia auditoría • Sistemas de soporte a la actuación de la auditoría

13. Obrigado! Wagner Roberto PUGLIESE wagner.pugliese@itau.com.br