Konflikty w spółkach. Zaskarżenie uchwały a rejestr przedsiębiorców KRS

1. Konflikty w spółkach.Zaskarżenie uchwały a rejestr przedsiębiorców KRS Damian Dworek

2. MOTTO „Trzy są sposoby zdobywania mądrości. Pierwszy to refleksja – najbardziej szlachetny, następnie naśladowanie – jest on najłatwiejszy, a trzeci to doświadczenie – najbardziej gorzki ze wszystkich.” Konfucjusz KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

3. UCHWAŁY DONIOSŁE DLA KRS Czym jest Krajowy Rejestr Sądowy i jakie pełni funkcje ? Urzędowy spis jednostek i dotyczących ich danych / funkcja ewidencyjna Pewność i bezpieczeństwo obrotu Funkcja informacyjna i ujawniająca Źródło wiarygodnych danych KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

4. UCHWAŁY DONIOSŁE DLA KRS Jakie podmioty znajdują się w KRS ? przedsiębiorcy stowarzyszenia, inne organizacje społeczne i zawodowe, fundacje, publiczne zakłady opieki zdrowotnej dłużnicy niewypłacalni KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

5. UCHWAŁY DONIOSŁE DLA KRS Jakie informacje o przedsiębiorcach znajdują się w KRS ? podstawowe dane o podmiocie (nazwa, siedziba, informacja o umowie) reprezentanci podmiotu przedmiot działalności, sprawozdania finansowe zaległości podatkowe, celne, na rzecz ZUS, dane wierzycieli i wierzytelności informacja o kuratorze informacja o likwidacji, upadłości, połączeniu KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

6. UCHWAŁY DONIOSŁE DLA KRS Podstawowe zasady rejestru przedsiębiorców jawność formalna jawność materialna (domniemania związane z wpisem) wiarygodność nieusuwalność wpisu zasada wpisu zupełność KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

7. UCHWAŁY DONIOSŁE DLA KRS Zasada jawności formalnej Art. 8 KRS Rejestr jest jawny. Każdy ma prawo dostępu do danych zawartych w Rejestrze za pośrednictwem Centralnej Informacji. Każdy ma prawo otrzymać, również drogą elektroniczną, poświadczone odpisy, wyciągi, zaświadczenia i informacje z Rejestru. Art. 10 KRS Każdy ma prawo przeglądania akt rejestrowych podmiotów wpisanych do Rejestru, chyba że ustawa stanowi inaczej KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

8. UCHWAŁY DONIOSŁE DLA KRS Zasada jawności materialnej Art. 15 i 16 KRS Aspekt pozytywny - ochrona podmiotu podlegającego wpisowi Art. 14 KRS Aspekt negatywny - ochrona osób trzecich KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

9. UCHWAŁY DONIOSŁE DLA KRS Art. 15 KRS 1. Od dnia ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nikt nie może zasłaniać się nieznajomością ogłoszonych wpisów. Jednak w odniesieniu do czynności dokonanych przed upływem szesnastego dnia od dnia ogłoszenia podmiot wpisany do Rejestru nie może powoływać się na wpis wobec osoby trzeciej, jeżeli ta udowodni, że nie mogła wiedzieć o treści wpisu. 2. W przypadku rozbieżności między wpisem do Rejestru a ogłoszeniem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym obowiązuje wpis w Rejestrze. Jednak osoba trzecia może powoływać się na treść ogłoszenia, chyba że podmiot wpisany do Rejestru udowodni, że osoba trzecia wiedziała o treści wpisu. 3. Osoba trzecia może się powoływać na dokumenty i dane, w odniesieniu do których nie dopełniono jeszcze obowiązku ogłoszenia, jeżeli niezamieszczenie ogłoszenia nie pozbawia jej skutków prawnych. KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

10. UCHWAŁY DONIOSŁE DLA KRS Art. 16 KRS Jeżeli wpis do Rejestru nie podlega obowiązkowi ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, to nikt nie może zasłaniać się nieznajomością treści wpisu w Rejestrze, chyba że mimo zachowania należytej staranności nie mógł wiedzieć o wpisie. KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

11. UCHWAŁY DONIOSŁE DLA KRS Art. 14 KRS Podmiot obowiązany do złożenia wniosku o wpis do Rejestru nie może powoływać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze na dane, które nie zostały wpisane do Rejestru lub uległy wykreśleniu z Rejestru. KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

12. UCHWAŁY DONIOSŁE DLA KRS Zasada wiarygodności Art. 17 KRS Domniemanie prawdziwości wpisu – skutki dla uczestników obrotu Domniemywa się, że dane wpisane do Rejestru są prawdziwe. Jeżeli dane wpisano do Rejestru niezgodnie ze zgłoszeniem podmiotu lub bez tego zgłoszenia, podmiot ten nie może zasłaniać się wobec osoby trzeciej działającej w dobrej wierze zarzutem, że dane te nie są prawdziwe, jeżeli zaniedbał wystąpić niezwłocznie z wnioskiem o sprostowanie, uzupełnienie lub wykreślenie wpisu. KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

13. UCHWAŁY DONIOSŁE DLA KRS Zasada nieusuwalności wpisu Art. 12 KRS Dane zawarte w Rejestrze nie mogą być z niego usunięte, chyba że ustawa stanowi inaczej KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

14. UCHWAŁY DONIOSŁE DLA KRS Zasada zupełności Rejestr ujawnia zupełny w sensie prawnym i wystarczający zespół danych dotyczących spółki KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

15. UCHWAŁY DONIOSŁE DLA KRS Zasada wpisu Rodzaje wpisów pierwotne i wtórne dopuszczalne i niedopuszczalne obligatoryjne i fakultatywne dokonywane z urzędu i na wniosek podlegające ogłoszeniu i nie podlegające ogłoszeniu deklaratywne, konstytutywne, sanujące KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

16. UCHWAŁY DONIOSŁE DLA KRS Wpisy konstytutywne należą do rzadkości ich charakter przesądza wyraźne brzmienie (wskazanie) ustawy przykłady: wpisy nowopowstających spółek (art. 12; 251 § 1; 94; 109 § 1; 134 § 1;) wykreślenie spółek (art. 84 § 2; 478 w zw. z 150 § 1; 272) zmiany umowy spółki (art. 255) i statutu spółki (art. 430 KSH), połączenia spółek (art. 493 § 2) podział spółki (art. 530) przekształcenie spółki (art. 552) KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

17. ZAWIESZENIE POSTĘPOWANIA REJESTROWEGO Sposoby uzyskania zawieszenia postępowania w ramach postępowania procesowego w ramach postępowania rejestrowego KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

18. ZAWIESZENIE POSTĘPOWANIA REJESTROWEGO Zawieszenie postępowania w ramach procesu pozew - zaskarżenie uchwały razem z pozwem wniosek o zabezpieczenie roszczenia, gdyż ... zgodnie z art. 755 § 1 KPC Jeżeli przedmiotem zabezpieczenia nie jest roszczenie pieniężne, sąd udziela zabezpieczenia w taki sposób, jaki stosownie do okoliczności uzna za odpowiedni. W szczególności sąd może: - unormować prawa i obowiązki stron lub uczestników postępowania na czas trwania postępowania - zawiesić egzekucję lub postępowanie wykonawcze KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

19. ZAWIESZENIE POSTĘPOWANIA REJESTROWEGO Uchwała SN z dnia 21.07.2010, III CZP 49/10 Dopuszczalne jest zabezpieczenie roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez zawieszenie postępowania rejestrowego dotyczącego wpisu zmian na podstawie tej uchwały. KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

20. ZAWIESZENIE POSTĘPOWANIA REJESTROWEGO Zawieszenie postępowania w ramach postępowania rejestrowego Art. 423 § 1 KSH Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy. KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

21. ZAWIESZENIE POSTĘPOWANIA REJESTROWEGO Sąd Rejestrowy nie pełni tylko roli technicznej ... art. 23 ust. 1 KRS Sąd rejestrowy bada, czy dołączone do wniosku dokumenty są zgodne pod względem formy i treści z przepisami prawa KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

22. ZAWIESZENIE POSTĘPOWANIA REJESTROWEGO Uchwała SN z dnia 20.02.2010 r., III CZP 122/09 Sąd rejestrowy, przede wszystkim ze względu na zasadę wiarygodności rejestru (art. 17 ustawy o KRS), w ramach badania zgodności wniosku oraz załączonych do niego dokumentów pod względem formy i treści z przepisami prawa, a więc tak jak stanowi art. 23 ust. 1 ustawy o KRS, powinien badać także ważność czynności prawnej objętej treścią załączonych do wniosku dokumentów, mających stanowić podstawę wpisu. Powzięcie zatem wątpliwości co do zgodnego z prawem przeprowadzenia zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia akcjonariuszy) nakazuje sądowi rejestrowemu dokonanie odpowiednich ustaleń zgodności danych z rzeczywistym stanem (art. 23 ustawy o KRS), prowadzących do stwierdzenia ważności lub nieważności podjętych uchwał ze względu na wagę naruszenia przepisów ustawowych i statutowych (umownych), dotyczących przeprowadzenia zgromadzenia. W razie stwierdzenia nieważności uchwał z powyższego powodu, należy odmówić wpisania do rejestru danych na nich opartych. KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

23. STATUS UCZESTNIKA POSTĘPOWANIA REJESTROWEGO Zasada ogólna Art. 510 KPC 1. Zainteresowanym w sprawie jest każdy, czyich praw dotyczy wynik postępowania, może on wziąć udział w każdym stanie sprawy aż do zakończenia postępowania w drugiej instancji. Jeżeli weźmie udział, staje się uczestnikiem. Na odmowę dopuszczenia do wzięcia udziału w sprawie przysługuje zażalenie. 2. Jeżeli okaże się, że zainteresowany nie jest uczestnikiem, sąd wezwie go do udziału w sprawie. Przez wezwanie do wzięcia udziału w sprawie wezwany staje się uczestnikiem. W razie potrzeby wyznaczenia kuratora do zastępowania zainteresowanego, którego miejsce pobytu jest nieznane, jego wyznaczenie następuje z urzędu. KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

24. STATUS UCZESTNIKA POSTĘPOWANIA REJESTROWEGO Regulacje szczególne w postępowaniu rejestrowym Art. 694 [3] 1. Wniosek o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego składa podmiot podlegający wpisowi do tego rejestru, jeżeli przepisy szczególne nie stanowią inaczej. 2. Podmiot podlegający wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego jest uczestnikiem postępowania, chociażby nie był wnioskodawcą. Przepisu art. 510 § 2 nie stosuje się. KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

25. STATUS UCZESTNIKA POSTĘPOWANIA REJESTROWEGO Praktyka sądów rejestrowych Lublin Warszawa Białystok Wrocław Łódź KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

26. KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy