K urumsal Y ö netim

1. Kurumsal Yönetim Hüseyin GÜRER 9 KASIM 2005

2. Siyasî, askerî zaferler ne kadar büyük olursa olsunlar, iktisadî zaferlerle desteklenmezse payidar olamaz, az zamanda söner. 1922

3. Dün Ekonomide patlama Yükselen piyasalar Üretimde artış Teknoloji Kar odaklı şirket yapısı Kontrolsüz gelişme Etik değerlerin erozyonu Yolsuzluklar İç kontrol sisteminin yetersizliği İç Denetimin etkin olamaması... Bugün Sorunlu ekonomi Sermaye piyasalarındaki güven eksikliği Küresel istikrarsızlık Müşteri odaklı şirket yapısı Şirket evlilikleri Kriz ekonomisi Şirket iflasları AB müzakere süreci Yasal düzenlemeler Uluslararası standartlarda İç Denetimin hedeflenmesi... Küresel ve Ulusal Değişim ve Gelişmeler

4. TEHDİTLER (Kayıplar) Verimsiz/subjektif yönetim Kontrol/Denetim riskleri ve yolsuzluklar Hisse değerlerinin düşmesi Prestij kaybı İş ortaklarının kaybı Müşteri kaybı Kariyer kaybı FIRSATLAR (Kazançlar) Etkin/objektif yönetim Açıklık Şeffaflık Hesap verilebilirlik Sürdürülebilirlik Müşteri sadakati Etkin risk yönetimi Güvenilirlik Verimli insan kaynakları yönetimi Kayıp / Kazanç Analizi

5. 200 Önemli Sanayi Şirketinin Ömrü1900`lü Yılların Başından Bu Yana... 200 Önemli Sanayi Şirketinin Ömrü1900`lü yılların başından bu yana... %80 Yok Olan Aile Şirketinin... Kaynak: Ward Study USA

6. Kurumsal Yönetim Ekonomik çöküş Ekonomik iş uygulamalardaki zayıflıkların ortaya çıkması Yasal düzenlemelerde değişiklikler Sermaye piyasalarına olan güvenin azalması Şirket skandalları

7. Kurumsal Yönetim Kurumsal yönetim, bir şirketin iş ve ilişkilerini yönetmek ve kontrol etmek üzere belirlenmiş ve yönetim kurulu tarafından kabul edilmiş sistem veya süreçtir. Kurumsal yönetimin temel kavramları: • Eşitlik • Şeffafflık • Hesap Verebilirlik • Sorumluluk

8. Kurumsal Yönetim Üst Yönetim Hissedarlar • Koruma • Haklar • Katılım • Bağımsızlık • Sorumluluk • Mali haklar Denetçiler Gözetim Organı Kurumsal Yönetim • Bağımsızlık • Sorumluluk • Sorumluluk • Bağımsızlık Organizasyon • İç kontrol ve risk yönetimi • Bilginin şeffaflığı ve ulaşılabilirliği • Güç dağılımı

9. Roller ve Sorumluluklar HİSSEDARLAR & PAYDAŞLAR Danışmanlık Güvence DENETİM KOMİTESİ YÖNETİM KURULU D I Ş D E N E T İ M YÖNETİM & ORGANİZASYON Güvence İç Denetim Danışmanlık

10. Kurumsal Yönetim’in Etki Alanları • Yönetim, yönetim yapısı ve personel • Amaçlar ve ürün / hizmet gelişimi • Muhasebe, kontrol ve risk yönetimi • Finansal Yönetim • İç süreçler, ürün / hizmet ve teknoloji • Satış ve pazarlama faaliyetleri, pazar konumu, rekabet • Müşteriler ve tedarikçiler • Güvenilirlik ve açık iletişim

11. Kritik Başarı Faktörleri • Yeniliğe açık olmak • Sürdürülebilir yapı oluşturmak • Teknolojik gelişmeleri takip etmek • Risk değerlendirmesi yapabilmek • Ölçülebilir ve kıyaslanabilir bir yapı oluşturmak • Denetlenebilir bir yapı kurmak • Şeffaf olmak • Etik değerleri göz önünde bulundurmak

12. Kurumsal Yönetim... Kurumsal yönetim kararların nasıl verildiği ile ilgilidir ve sağlam bir risk yönetimi sürecinin, iç kontrol sisteminin ve risk-bazlı bir iç denetim yaklaşımının oluşturulmasını öngörür. Kurumsal Yönetim İçin; • İç Kontrol Sistemi • İç Denetim • Risk Yönetimi en temel gerekliliklerdir.

13. Kurumsal Yönetim ve İç Kontrol Sistemi Şirketin iç kontrol sistemine ilişkin bilgiler, Şirket’ inyıllık faaliyet raporunda yer alır. Yıllık faaliyet raporu, finansal raporlamayla ilgili olarak yeterli iç kontrol prosedürlerinin oluşturulduğuna, etkin ve düzenli olarak işlemekte olduğuna ilişkin yönetim kurulunun beyanını içerir.

14. Kurumsal Yönetim ve İç Denetim Çağdaş iç denetim anlayışı, şirketin karşı karşıya kaldığı stratejik, operasyonel ve finansal risklerin tanımlanması ve yönetim tarafından oluşturulan iç kontrol sisteminin değerlendirilmesi ile sürekli değişen koşullarda risklerin azaltılması temeline dayanmaktadır.

15. İç Denetim, bir organizasyonun katma değerini artırmak ve operasyonel verimliliğini geliştirmek amacı ile yapılan bağımsız, objektif güvence ve danışmanlık hizmetlerini içeren çalışmalardır. İç Denetim, disiplinli ve sistematik değerlendirme yaklaşımı ile bir organizasyonun hedeflerine ulaşmasına katkıda bulunur. Ve etkin risk yönetimi, kontrol ve kurumsal yönetim konularında gelişimi sağlar. Etkin iç denetim fonksiyonu Yönetim ve yönetim kurulu ile işbirliği İç Denetim yönetmeliği Yönetim Kurulu Başkanı, Denetim Komitesi Başkanı ile devamlı ve düzenli iletişim CEO ’ya raporlama Denetim Komitesine raporlama Risk bazlı iç denetim planı Dış Denetçiler ve diğer güvence fonksiyonları ile koordinasyon İç Denetim-Yeni Tanım ve Sonuçları

16. Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri • Dünyada kurumsal yönetim alanında belirli bir çerçeve oluşturmaya yönelikolarak yapılan çalışmalara paralel olarak Sermaye Piyayası Kurulu da bazı ilkeler belirlemiştir. Bu ilkeler 4 ana grupta toplanmıştır: • Pay Sahipleri: Pay sahiplerinin hakları ve eşit işleme sahip olmaları konusundaki prensipler • Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık: Kamunun aydınlatılması ve şeffafflık konusundaki prensipler • Menfaat Sahipleri: Şirket ile menfaat sahiplerinin arasındaki ilişkilerin düzenlenmesine yönelik prensipler • Yönetim Kurulu: Yönetim kurulunun fonksiyonu, görev ve sorumlulukları, faaliyetleri, oluşumu ile yönetim kuruluna sağlanan mali haklar ve yönetim kurulunun faaliyetlerinde yardımcı olmak üzere kurulacak komitelere ve yöneticilere ilişkin prensipler

17. Uygulamada Ne Aşamadayız? • Pay sahipleri ile ilişkiler biriminin oluşturulması. • Kar dağıtım politikasının kamuya açıklanması, • Faaliyet raporlarında Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulup uyulmadığı konusunda bilgi verilmesi. • Çalışanların şirket yönetimine katılmasını destekleyici mekanizmalar oluşturulması, • Çalışanların bilgi, beceri ve görgülerini artırmalarına yönelik eğitim planları ve politikalarının oluşturulması, • Kamuya açıklanmış misyon/vizyona sahip olunması, • Yönetim kurulu tarafından risk yönetim ve iç kontrol mekanizmasının oluşturulması, • konularında şirketlerimizin iyileştirme çalışmalarının hızlandırılmasına ihtiyaç • olduğu görülmektedir.

18. Sürdürülebilir Kurumsallık • Kurumsal Yönetim • İç Kontrol Sistemi • Denetim Komitesi • Bağımsız Denetim • İç Denetim

19. DenetimKomitesive İçDenetimin Uygulama Etkinliğiİçin Görüş VeÖneriler Mevzuat • Türk Ticaret Kanunu • SPK Mevzuatı • BDDK Mevzuatı Düzenleyici Otoriteler • Kurumsal Yönetim İlkeleri Yönetim Kurulu • Üyelerin Yetkinliği ve Yeterliliği • Risk Yönetimi • İzleme ve Kontrol

20. Kaynakça • BDDK Mevzuatı (www.bddk.org.tr) • SPK Mevzuatı (www.spk.gov.tr) • Uluslararası İç Denetçiler Enstitüsü (www.theiia.org ) • Kurumsal Yönetişim Merkezi ( www.corpgovcenter.org ) • Türkiye Ekonomik ve Sosyal Etüdler Vakfı (www.tesev.org.tr)

21. TEŞEKKÜRLER...

22. A member firm of Deloitte Touche Tohmatsu