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D I P L O M A D O REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS PRECEDENTES DE OBSERVANCIA OBLIGATORIA APLICABLES AL REGISTRO DE PERSON

D I P L O M A D O REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS PRECEDENTES DE OBSERVANCIA OBLIGATORIA APLICABLES AL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS. Docente: GILMER MARRUFO AGUILAR. NORMATIVIDAD BÁSICA EN LA CALIFICACIÓN RPJ. Seguridad Jurídica. PREDICTIBILIDAD. CALIFICACIÓN. Validez del título.

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D I P L O M A D O REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS PRECEDENTES DE OBSERVANCIA OBLIGATORIA APLICABLES AL REGISTRO DE PERSON

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  1. D I P L O M A D O REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS PRECEDENTES DE OBSERVANCIA OBLIGATORIA APLICABLES AL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS Docente: GILMER MARRUFO AGUILAR

  2. NORMATIVIDAD BÁSICA EN LA CALIFICACIÓN RPJ Seguridad Jurídica PREDICTIBILIDAD CALIFICACIÓN Validez del título Consti_ tución . RGRP: Título idéntico o similar (mismas características) (33.a.3) Registrador (…) : deberá sujetarse al criterio establecido por el TR. (33. b.2) Sala del TR (…): deberá sujetarse al criterio ya establecido,  Para apartarse solicitará la convocatoria a un Pleno (resolución vinculante para TR) Adecuación al antecedente registral • C. Civil/ CPC • LPAG • Leyes especiales RGRP RRS - RIRPJnS • Precedentes de • observancia • Obligatoria (TR) • Criterios reiterados (TR)

  3. PRECEDENTE VINCULANTE

  4. TOTAL: 39 PLENOS 70 27 (-1) otras personas jurídicas 12 (-1) sociedades PRECEDENTES de observancia obligatoria aplicables al RPJ VIGENTES: 37

  5. DENOMINACIÓN NORMAS: Ley 26364 LGS (9) / RRS (15) CC (2028) / D Ley 21621 DS. 002- 96- JUS DS. 004- 2009- JUS Res.075-2009-SUNARP/SN (Directiva 002-2009-SUNARP/SN) • Denominación abreviada: • ¿Cómo debe estar formada? Pleno: 9 RIRPJnJ (art.28) SOCIEDADES • Índice Nacional PERSONAS JURIDICAS Pleno: 21 (Pub. 22.03.2007) RIRPJnJ (art.32) RRS (art. 20)

  6. CONVOCATORIA • JUDICIAL: Incumplimiento del art. 116 LGS • (… debe mediar 3 días entre la 1era y 2da convocatoria) Pleno TR: 9 • JG en SRL ( art.294.3LGS) NORMAS IMPERATIVAS • JG en SAC ( art.245 LGS) Pleno TR: 10 LGS (1ra. DT)

  7. ¿Son inscribibles los acuerdosadoptados respecto aasuntosno consignados en la agenda de la convocatoria? C O N V O C A T O R I A AGENDA Pleno TR: 2 RIRPJnS: 50 RRS: 44 Expresa Lugar Fecha y hora • Comité Electoral • Remoción • Disolución Legitimado Derivada RIRPJnS: 41.a/b; 81.a

  8. LEGITIMIDAD PARA CONVOCAR ¿QUIÉNES PUEDEN CONVOCAR A ASAMBLEA? • Sólo el presidente • Otro integrante del CD conforme al estatuto. Plenos TR: 9 Ausencia Temporal (Presunción) Prelación Vg. Vice presidente Vacancia (acto previo) Plenos TR: 10 RIRPJnS: 47

  9. ¿CÓMO SE COMPUTA EL PLAZO? ANTELACIÓN 1 ó 2 … días AG 13.2.2011 2 ó 3 … días CONVOCATORIA 11.2.2011 AG 14.2.2011 AG 3 ó 4 …días 15.2.2011 “La AG se convocará con 3 días de anticipación.” Plazo mínimo ANTELACIÓN DE LA CONVOCATORIA “La AG debe ser convocada con no más de 3 días de anticipación” Plazo máximo Pleno TR: 25

  10. VIGENCIA del CONSEJO DIRECTIVO (Planteamiento del problema) ¿CONTINUA EN FUNCIONES?: 12.01.2011 …. El CD fue elegido Para el periodo 12.01.2009-11.01.2011 ¿Quiénes ejercerán la gestión y representación de la PJ con posterioridad al 11.02.2011? ESTATUTO INSCRITO: El periodo de funciones del CD es de dosaños.

  11. Periodo de funciones del CD Estatuto Acefalía INICIO Asamblea TÉRMINO Continuidad Elección ¿IMPLICA proceso eleccionario? ------------------ Diferencias con la reelección E S TA T U T O PERIODO DEL CD es de 2 años … • No continuará • en funciones • Continuará • en funciones Automática • PRÓRROGA Expresa: Previo Acuerdo AG Pleno TR: 10 RIRPJnS: 44

  12. ESTATUTO (vigencia) MODIFICACIÓN ESTATUTO (12.2.2010) Regula: prórroga periodo CD = 3 años ESTATUTO Regula: Periodo CD 2 años CD(x) 20.12.2008 al 19.12.2010 ¿? LA PRÓRROGA ES APLICABLE AL … ¿EL NUEVO PERIODO ES APLICABLE AL …? CD(x) PLENO TR: 50

  13. REELECCIÓN PRÓRROGA 12.02.2010 al 11.02.2011 12.02.2011 al 11.02.2012 CD a b c CD (a,b,c) CD (b,c,a) 12.02.2011 al 11.02.2012 12.01.2010 al 11.01.2011 12.02.2010 al 11.02.2011 CD (a,b,c) CD (b,c,a) CD a b c 12.01.2011 al 11.02.2011 • ¿Suplentes? 12.02.11 … Ley 24656 (art.20) RIRPJNS (art.41.h) Ley 15260 (art.33.4) TUO.DS 074-090-TR Pleno TR: 10, 12, 69

  14. D i f e r e n c i a s Pleno TR: 10, 12,69

  15. ¿QUIÉN EMITE LAS CONSTANCIAS PARA ACREDITAR CONVOCATORIA? ¿QUIÉN CONVOCA A ASAMBLEA SUBSANATORIA? ESTATUTO CD 2 AÑOS periodo Periodo CD (A): 10.10.08 al 09.10.2010 28.10.2010 Asamblea Subsanatoria 15.10.2010 Elección CD (B) ¿QUIÉN CONVOCA? ¿A ó B? ¿Constancias? 18.10.2010 ¿Constancia de Convocatoria A ó B? 09.10.2010 Convocatoria (A) ASAMBLEA ELECCIONARIA – ASAMBLEA SUBSANATORIA PLENO TR: 9 SIN efecto (art. 46 y 52 RIRPnS)

  16. Asamblea eleccionaria ¿Quién EMITE las CONSTANCIAS? 15.10.2010 09.10.2010 15.10.2010 Convocante a elecciones Preside Asamblea eleccionaria Elegido C A B C O N S T A N C I A 28.04.2011 ANTES: IX.2 Pleno TR Convocante a elecciones Presidió AG Presidente en funciones ACTUALMENTE: Convocatoria: órgano con Facultad legal para la sesión de que se trate. (RIRPJnS: art. 46, 52). Res. N° 258-2010-SUNARP/TR del 19.2.2010: La AG debidamente convocada puede designar persona diferente para efectuar las constancias de convocatoria.

  17. COMITÉ ELECTORAL • ¿ACTO CALIFICABLE? • ¿ACTO INSCRIBIBLE? • -Proceso eleccionario Pleno TR: 62

  18. ¿ Es exigible ? A. universal Pleno TR: 12 ¿ Es exigible ? A. Convocada judicialmente Pleno TR: 1 RIRPJnS: 41.g Imposibilidad fáctica Nº Asociados (3) = Nº miembros del CD (3) ¿ Es exigible ? COMITÉ ELECTORAL

  19. ASAMBLEA DE RECONOCIMIENTO • Acta de Asamblea (Reconocimiento) TÍTULO • Acta de Asamblea (Subsanatoria) Pleno TR: 1

  20. La adopción del acuerdo Error en : • La redacción del acta Acción Omisión REAPERTURA DE ACTA • Límite: Acuerdo inscrito Pleno TR: 10 RIRPJNS (12)

  21. JUNTA UNIVERSAL ¿Quiénes deben suscribir el acta? • Convocatoria: • Espontánea LGS (135) Pleno TR: 28

  22. SRL: SOCIO EXCLUIDO • Convocatoria • Cómputo de la mayoría • ¿Participaciones del socio excluído? Pleno TR: 48

  23. JUNTA GENERAL (Quórum) • K social • inscrito • (acciones) • Nº Acciones • Concurrentes • ¿LIBRO MATRÍCULA DE ACCIONES? Pleno TR: 2 LGS (92)

  24. CALIFICACIÓN (relación interna) Enajenación de activos de valor contable superior al 50% del capital social. ¿Es calificable por el Registro? Eficacia interna (X) Eficacia externa LGS 115.5 Pleno: 50 Pleno: 17

  25. DIRECTORIO • Tiene las facultades de gestión y representación legal necesarias para la administración de la sociedad dentro de su objeto, con excepción de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la junta general. • Actos de disposición LGS (77, 115.5,179) Administración de la sociedad • Actos de administración • Actividades detalladas Objeto Social • Actos coadyuvantes Pleno TR: 1

  26. ACTO NO INSCRIBIBLE • ¿Es inscribible el vencimiento del periodo de funciones del órgano directivo? CD (2 años) 20.10.2008 al 19.10.2010 PUBLICIDAD REGISTRAL 2º Pleno

  27. PODER ¿Títulos pendientes? Pleno TR: 6 RGRP (140) VIGENCIA • SUCURSAL EXTRANJERA • (Sin adecuación a la LGS) Pleno TR: 7 Ley 27673 (21.02.2002) LGS (1ra. DT) Ley 27388

  28. Asamblea General Reg. Ley 24656 (art. 65.a)Legalización de apertura de libros Juez de paz ó notario Directiva Comunal ACTAS ¿Padrón comunal? Pleno TR: 2 • CONCLUSIÓN o PÉRDIDA de LIBROS • Verificación del ANTECEDENTE REGISTRAL • inmediato Pleno TR: 10 RIRPJnS (10) CERTIFICACIÓN DE APERTURA DE LIBROS

  29. El CD está integrado por (a,b,c) • Atribuciones de los miembros del CD • (a,b,c,d) • El quórum del CD es de 5miembros • Las elecciones se llevan a cabo cada 3 años. • El periodo de funciones del CD es de 1 año. Normas ambiguas, inciertas o contradictorias ASAMBLEA GENERAL INTERPRETACIÓN DEL ESTATUTO Pleno TR: 10

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