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D I P L O M A D O REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS REGLAMENTO DE INSCRIPCIONES DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS NO SO

D I P L O M A D O REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS REGLAMENTO DE INSCRIPCIONES DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS NO SOCIETARIAS ( RIRPJnS ) ( Res. N° 086-2009-SUNARP/SN). Docente : GILMER MARRUFO AGUILAR. ¿ERA NECESARIO UN REGLAMENTO DE INSCRIPCIONES PARA LAS P.J. NO SOCIETARIAS?.

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D I P L O M A D O REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS REGLAMENTO DE INSCRIPCIONES DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS NO SO

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  1. D I P L O M A D O REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS REGLAMENTO DE INSCRIPCIONES DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS NO SOCIETARIAS (RIRPJnS) (Res. N° 086-2009-SUNARP/SN) Docente: GILMER MARRUFO AGUILAR

  2. ¿ERA NECESARIO UN REGLAMENTO DE INSCRIPCIONES PARA LAS P.J. NO SOCIETARIAS? Seguridad Jurídica PREDICTIBILIDAD CALIFICACIÓN Validez del título Consti_ tución • Res. 255-2001-SUNARP/SN • Res. 057-2002- SUNARP/SN • Res.089-2002- SUNARP/SN • Res.431-2002- SUNARP/SN • Res.202-2001- SUNARP/SN • Res.331-2001- SUNARP/SN • Res.609-2002- SUNARP/SN • Res.042-2002- SUNARP/SN • Precedentes de observancia Obligatoria (TR) • Criterios reiterados del TR etc . Adecuación al antecedente registral • Código Civil • LPAG • Leyes especiales RGRP Estatuto Reglamento (Rs. N°086-2009- SUNARP/SN) vigencia: 30.06.2009

  3. ÁMBITO DE APLICACIÓN: ¿P.J. No societarias? • Lucrativos PERSONAS JURÍDICAS Sociedades (LEY 26887) EIRL (D. LEY 21621) Fines constitución • No Lucrativos • Ley (Derecho Público) • EP, otros (Derecho Privado) • Fundación • Otras P.J. • Comité • Asociación ¿P.J. SIN FINES DE LUCRO? • Cooperativa • Sindicato, etc. ¿CAFAE/ JUNTA DE PROPIETARIOS?

  4. ¿Persona Jurídica NO SOCIETARIA? ¿Fines lucrativos? Finalidad No lucrativa R. Orgánica OBJETO SOCIAL (actividades) utilidades R. Voluntaria Finalidad Lucrativa CC (art. 93) LGS (art. 163)

  5. PRINCIPIO DE ESPECIALIDAD Constitución (estatuto) INSCRIPCIÓN PJ creadas por LEY Personalidad jurídica Sucursal - Reconocimiento Efectos OPONIBILIDAD Poderes - personas jurídicas extranjeras Efectos III TP

  6. ACTOS INSCRIBIBLES P J E U R R S Í O D N I A C L A I D A D Modificaciones estatutarias Constitución (Estatuto) Régimen de nombramiento Administradores y apoderados Modificaciones, vacancias Disolución Liquidación Extinción ACTOS no INSCRIBIBLES - Calidad de integrante pj (derivados) • Órganos o integrantes no Previstos. • Reglamento electoral (interno) • Titularidad o afectación de bienes (deudas).

  7. ACTOS INSCRIBIBLES (arts. 3°, 6°, 65°):Principio de Tipicidad.Actos Primarios(Principio de Especialidad) • Constitución de persona jurídica. • Reconocimiento de persona jurídica extranjera • Poder de persona jurídica extranjera, sin sucursal ni reconocimiento inscrito. • Sucursal. (Partida registral con cierto nivel indendependencia)

  8. Actos Secundarios:en partida registral ya generada • Órganos, representantes y sus regímenes. • Modificación de estatuto. • Reorganización, transformación, fusión. • Disolución, acuerdos de liquidadores y extinción. • Resoluciones judiciales y laudos arbitrales. También resoluciones administrativas. • Actos que modifiquen asientos o cuyo registro prevean las disposiciones legales. Ejemplos: • Sometimiento de club de madres al régimen de la ley 25307. • Sometimiento de ronda a ley 27908. • Caso: Ratificación de Representantes (Res. 974-2007-SUNARP/TR-L)

  9. ANOTACIONES PREVENTIVAS(ART. 5°). • La reserva de preferencia registral. • Medidas cautelares. • Las demás que señalen las disposiciones legales. Ejemplo: • Art. 5° del D.S. N° 001-98-ED. ACTOS NO INSCRIBIBLES (ART. 4°). • Contratos asociativos. • La calidad de miembro de la persona jurídica. • Los reglamentos electorales. • La titularidad y afectación de los bienes. • Los órganos de las personas jurídicas no previstos. Ejemplo: • R. 842- 2007-L PROMOTORA Centro Educativo

  10. CONSTITUCIÓN P J ¿asamblea fundacional? PROHIBICIÓN: IGUALDAD ¿SIMILITUD? Reserva de Preferencia Registral: Ley 26364 – DS 002-96-JUS – DS 004-2009-JUS INDICE NACIONAL (01.10.2009) Directiva: 002- 2009/SUNARP/SN I. DENOMINACIÓN II. DOMICILIO COMPETENCIA LUGAR (sesionar: 49 RIRPJNS) Licitud No lucrativo: ¿actividad económica? III. FINES (objeto) IV. ORGANIZACIÓN FUNCIONAMIENTO ASAMBLEA GENERAL CONSEJO DIRECTIVO (otros)

  11. CONSTITUCIÓN -MODIFICACIÓN DE ESTATUTO OBSERVACIONES MÁS FRECUENTES: • Denominación (art. 28 RIRPJNS) • Omisión de requisitos previstos en el artículo 24° del Reglamento... • Falta de sistemática entre las disposicionesestatutarias (CD/Q Periodo). Fecha de inicio de actividades. Vigencia del estatuto

  12. CALIFICACIÓN (actosposteriores) Salvo SESIÓN UNIVERSAL Convocatoria Mayoría Sesión Simultánea: Inicio ACTA Quórum + CONSTANCIA TITULO: ACTA + CONSTANCIA Sesión No Simultánea: Final

  13. Domicilio • A. Universal C O N V O C A T O R I A Lugar Fecha y hora • Comité Electoral • Remoción • Disolución Derivada Agenda Expresa Ausencia Temporal (Presunción) Encargado Estatuto o Ley Prelación Legitimado Vacancia (A. previo) Convocatoria Judicial • CONSTANCIA ¿Publicación en Diario? Acreditación Arts.41.a,b; 50,51, 52,84.

  14. … ¿Cómo se ACREDITA? (art. 53 RIRPJNS) CONVOCATORIA CONVOCATORIA JUDICIAL Constancia emitida por el designado para presidir AG. ADEMÁS: Copias Certificada de Sentenciafirme. Resolución que fija fecha. Constancia: Comprende: Identificación del convocante – cargo. Forma (medios) y anticipación. Estatuto: ¿Cargosde recepción? Reproducción de la convocatoria

  15. QUÓRUM ¿cómo se acredita? CONSTANCIA Número de miembros hábiles … Nombre de asistentes … Datos de certificación del libro registro Certificación de Firma por Notario o Fedatario ¿Suple formalidad De suscripción? 16, 59 RRPJnoS 331-2001-SUNARP/SN

  16. QUÓRUM ASAMBLEA ELECCIONARIA NO SIMULTÁNEA INICIO (8 am) TERMINO (4 pm) Cómputo 1° ó 2° convocatoria V O T A C I Ó N I.7 PLENO TR 56 RIRPnS

  17. MAYORIA • Concurrentes hábiles ¿los incorporados luego de la instalación? • Acuerdo: más de la mitad de los concurrentes. ¿votos nulos, en blanco, abstenciones? • Indicar número de votos Ó unanimidad. • *¿caben otras opciones? • ¿Cómo se acredita? Art. 60

  18. (...) MAYORÍA PARA ADOPCIÓN DE ACUERDOS EN ASAMBLEA Número de votos requerido para que un órgano adopte válidamente un acuerdo. REGLA GENERAL: + del 50% del total de los votos, inclusive de los votos nulos y de las abstenciones. REGLA ESPECIAL: ELECCIÓN POR LISTAS Lista 1 Lista 2 Lista 3 + de 50% de todos los votos + +

  19. Incidencia en la FUNCIÓN DE FEDATARIOS • Constancias: único mecanismo para acreditar la convocatoria y el quórum • (arts. 51,57). ATRIBUCIONES: Fedatarios: ¿AUTENTICACIONES DE PADRONES Y CONVOCATORIAS? Fedatarios: ¿CERTIFICACIÓN DE FIRMAS DE QUIENES FORMULAN CONSTANCIAS SOBRE CONVOCATORIA Y SOBRE QUÓRUM? (art. 16) ¿ADECUACION DEL TUPA-SUNARP y Directivasqueregulanatribuciones de los fedatarios?

  20. LIBROS PRINCIPALES Uno por organo (art. 9° del Reglamento. • LIBROS PRINCIPALES: (Art. 83 del C.C). • De acuerdo a lo regulado en el estatuto o la ley. • ALGUNOS CRITERIOS JURISPRUDENCIALES: • Resultado de elecciones deben constar en libro de actas de asamblea, no en libro de actas de comité electoral. • Legalización de libros con fecha posterior a la sesión (art. 7° del Reglamento). • Numeración en base al antecedente registral inmediato (art. 10° del Reglamento). Si se previera Libro de actas. Libro de registro de miembros -De asociados, de delegados (según estatuto). Libro de asistencia

  21. ACTAS: CONTENIDO MÍNIMO (art. 13° del Reglamento). . Órganoque sesiona. • Fecha y hora de inicio y conclusión de la sesión. • Lugar de la sesión, que coincida con el de la convocatoria. • Nombre de la persona que preside la sesión y de la que actúa como secretario. • Acuerdos adoptados, con la indicación de si se adoptaron -según estatuto-, por: • La firma de quien preside la sesión y de quien actúa como secretario. En caso de intervención de Comité Electoral, la firma de sus miembros. • Los demás requisitos previstos en la ley o el estatuto. Mayoría de los Presentes ¿? Resultado de Votación Unanimidad más complicado

  22. Reapertura de acta:ERROR EN LA REDACCIÓN (acción u omisión) Fundamento: Diferenciar sesión de acta. Requisitos: Indicar fecha de reapertura y Suscribir todos los que firmaron el acta primigenia. Límite: acuerdo inscrito. ¿Enmendaduras, testados, interlineados? RRPJnoS: Art. 11, 12 10º Pleno TR

  23. Periodo de Funciones del CD Estatuto Acefalía TÉRMINO INICIO Asamblea Continuidad Elección No continuará en funciones ESTATUTO PERIODO DEL CD es de 2 años Continuará en funciones Automática • Prórroga Previo Acuerdo AG

  24. Inicio del período de funciones de los órganos en el caso de constitución de persona jurídica. PJNS PJS Regla (53 a 55 de la Ley General de Sociedades) Regla (art. 26 R): Constitución por asamblea fundacional. Constitución sin asamblea fundacional. Constitución sin asamblea fundacional. Persona jurídica creada por ley. (art. 27 R): Fecha de inicio de actividades

  25. … Período de funciones de los órganos en el caso de constitución de persona jurídica PJNS Regla (163 de la Ley General de Sociedades.) PJS Regla (art. 44 R): Consejo Directivo : Duración y Vencimiento de acuerdo a Estatuto o Ley Directorio: En el marco regulado por Ley, Continuación de funciones Vencido su periodo de funciones, únicamente puede convocar a Asamblea Eleccionaria Caso: Gerente General de S.R.L. o de S.A.C. Cuando el Estatuto establece periodo de funciones determinado.

  26. PERÍODO DE FUNCIONES DEL CONSEJO DIRECTIVOPrincipales Teorias Clásicas que explican la actuación de las personas juridicas: Teoría del Órgano Vencido el periodo de funciones, el organo de administración continua en el cargo hasta que se elijan su reemplazo. Teoría de la Representación Vencido el periodo de funciones, se extingue el mandato (art. 1801.2 del Código Civil) ASOCIACIONES PRO-VIVIENDA: LEY 13500 Y D.S. 012-87-VC: SOCIEDADES: Artículo 163 de la LGS

  27. ELECCIONES DE CONSEJOS DIRECTIVOS • No elección retroactiva (41.d Reglamento) • Período de funciones debe indicarse con toda precisión y comprender inicio y termino del mandato. • Consejoincompleto: Bastaeligir número que hagaquórum y entre ellos al convocante(art. 41.f del Reglamento). • Nose requiere acreditar requisitos para acceso a cargos directivos, salvo la reelección o el ejercicio de un cargo anterior que puedan exigir las disposiciones legales o estatutarias (art. 18° del Reglamento). Fecha de Elección Nombramiento de primer Consejo Directivo. Vigencia del estatuto DD/MM/AAAA 09/12/2011al 08/12/2013

  28. (...) ELECCIONES DE CONSEJOS DIRECTIVOS - Cooptación: Salvo disposición diferente, la asamblea es el órgano que complementa vacancias (art. 86° del Código Civil). - En caso de asamblea convocada judicialmente no esexigible la intervención de comité electoral previsto en el estatuto (art. 41.g del Reglamento). - Debeindicarse los nombres con los números de documentos de identidad de los consejeroselectos (art 41.c del Reglamento)

  29. ATRIBUCIÓN DE CONVOCATORIA DEL ÚLTIMO PRESIDENTE (art. 44 RIRPJNS) Teoría de la Representación Luego de concluido período de funciones Último Presidente electo (cuyo periodo venció … sólo convoca a ELECCIONES

  30. ASAMBLEA DE RECONOCIMIENTO (art. 62 RIRPJnS) no inscrito • Presidente de Consejo Directivo dentro de su período de funciones convoca con la finalidad básica de reconocer cuando menos dos períodos de funciones. Reconocimiento de períodos de funciones “que realmente hayan sido ejercidos, aún cuando no concuerden con los establecidos en el estatuto o la ley” (art. 63.d RIRPJnS). • Debe indicarse la fecha de las elecciones (art 63, d). • Procede también para el reconocimiento de otros actos

  31. PROBLEMAS en materia eleccionaria ESTATUTO CD 2 AÑOS periodo Periodo CD (A): 10.10.08 al 09.10.10 15.10.10 Elección CD (B) 28.10.10 Asamblea Subsanatoria ¿QUIÉN CONVOCA? ¿A ó B? ¿Constancias? 18.10.10 ¿Constancia de Convocatoria A ó B? 09.10.10 Convocatoria (A) IX.2 PLENO TR: SIN efecto por el art. 46 y 52 RIRPnoS

  32. Asamblea eleccionaria ¿Quién EMITE las CONSTANCIAS? 15.10.10 09.10.10 15.10.10 Convocante a elecciones Preside Asamblea eleccionaria Elegido C A B C O N S T A N C I A 30.10.10 ANTES: IX.2 Pleno TR Convocante a elecciones Presidió AG Presidente en funciones ACTUALMENTE: Convocatoria: órgano con Facultad legal para la sesión de que se trate. (art. 46, 52). Res. N° 258-2010-SUNARP/TR del 19.2.2010: La AG debidamente convocada Puede designar que a persona diferente para efectuar las constancias de convocatoria

  33. PLANTEAMIENTO DEL PROBLEMA Vigencia del CONSEJO DIRECTIVO (CD) ¿CONTINUA EN FUNCIONES?: 15.10.2010 …. El CD fue elegido Para el periodo 15.10.2008-14.10.2010 ¿Quienes ejercerán la gestión y Representación de la PJ con Posterioridad al 14.10.2012? ESTATUTO: El periodo de funciones del CD es de dos años.

  34. Antecedentes … evolución CD: Cese automático I. TR: ACEFALÍA ¿Inmediatez? II. TR (Rep. de Hecho) PRÓRROGA DE HECHO Resolución N° 202-2001-SUNARP/SN Publicada en El Peruano: 04.08.2001 “Para efectos registrales, se presume que el presidente … del último consejo directivo inscrito … está legitimado para convocar a asamblea general en la que se elijan a los nuevos integrantes de dicho órgano de gobierno, aunquehubiere concluido el periodo para el que fueron elegidos.” (art. 1)

  35. Actualmente: Res. N° 086-2009-SUNARP/SN (vigente: 30.6.2009) REGLAMENTO de INSCRIPCIONES DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS NO SOCIETARIAS El CD ejercerá funciones por dos años y una vez vencido este plazo, NO continuará en funciones. El CD ejercerá funciones por dos años; pero, CONTINUARÁ en funciones hasta NUEVA ELECCIÓN. El CD ejercerá funciones por dos años.

  36. Naturaleza del CONSEJO DIRECTIVO Deliberante ASAMBLEA ORGANOS DE GOBIERNO OBJETO SOCIAL (actividades) Gestión CONSEJO DIRECTIVO Representación

  37. ¿Persona Jurídica sin fines lucrativos, puede establecer sucursales? ¿Fines lucrativos? Finalidad No lucrativa Principal OBJETO SOCIAL Actividades Finalidad Lucrativa utilidades Secundario

  38. P. J. E X T R A N J E R A S SEDE PRINCIPAL, MATRIZ, CENTRAL RECONOCIMIENTO SURCURSAL PODERES Apertura de partida registral

  39. PROCEDIMIENTO Competencia Nacional del Registrador Calificación positiva del establecimiento de sucursal (principal). (1) Oficio al Diario: asiento de presentación en la sede la sucursal. (cc. título archivado) Diario - Registrador de la OR (sucursal) (2) APERTURA DE LA PARTIDA: Responsabilidad exclusiva del 1er. Registrador que calificó (1). Art. 67

  40. C O M P E T E N C I A PJ NACIONALES: Estatuto Sucursal PJ EXTRANJERAS: Representante Sucursales Poderes . Oficina Registral Lima D O M I C I L I O DOMICILIO domicilio Art. 1, 36

  41. ACTOS INSCRIBIBLES Acuerdo de establecimiento y sus modificaciones (art. 2.c, 65.a) Denominación: (art. 29, 69) Cancelación (art. 65.e) SUCURSALES PJ nacionales PJ extranjeras Representante legal permanente, apoderados - facultades, modificaciones – remoción, renuncia (art. 65.b, c, 68) Resoluciones (65.d) Disolución Nombramiento de liquidadores, facultades RECONOCIMIENTO PJ extranjeras (2.b) ¿otros actos? Inscripciones discrepantes Poderes

  42. T I T U L O SUCURSAL: PJ NACIONAL Acuerdo: • Establecimiento. Nombre Domicilio - Representante legal permanente. • Actividades – fines de la principal. ¿Formalidad? Art. 66, 70

  43. T I T U L O: PJ EXTRANJERA P O D E R E S Certificado de vigencia Constancia o certificación: Otorgante debidamente facultado (estatuto - ley) Art. 71, 87, 88

  44. Competencia Nacional del Registrador REORGANIZACIÓN (fusión) B B A ABSORCIÓN A Lima Cusco B C A y B INCORPORACIÓN Cusco Arequipa Art. 80

  45. … Período de funciones los órganos Vigencia en calidad de directivo Vigencia en el cargo instalado Vs Aplicación en el tiempo de las normas estatutarias

  46. ACTOS DE OTORGAMIENTOS DE PODERES. Atribuciones de disposición y gravamen: • Debe consignarse el documento de identidad en el asiento registral(art. 42 RIRPJNS). ASOCIACIONES. Asamblea general. Art. 86 del C.C. SOCIEDADES Directorio. Art. 172 del L.G.S.

  47. Ejemplode acta de asamblea general (Comité Electoral elegido anteriormente) (arts.13° y 42°). Asamblea general A los 14/04/2011 Siendo las 8.00 p.m. en el local sito en Av. José Pardo 389, Miraflores, bajo la Presidencia de (A) y actuando como Secretario (B), elegidos por unanimidad para tal efecto, se reunieron los asociados, con la finalidad de tratar la agenda siguiente: “Elección de Consejo Directivo”. La agenda fue aprobada por unanimidad. Acto seguido, asumió la conducción de la asamblea el Comité Electoral integrado por (C), (D) y (E) . Luego del debate correspondiente, se aprobó (por unanimidad o con indicación de los votos con los que se aprobó el acuerdo), la elección del Consejo Directivo período 14/04/2011 al 13/04/2013, con la conformación siguiente: PRESIDENTE: ASOCIACION GMA con Partida Registral N° 012345678, representada por (H), con D.N.I. (…). SECRETARIO: Pedro Seguil Rojas, con D.N.I. (…). Siendo las 8:30 p.m. se dio por concluida la presente acta, siendo aprobada por unanimidad. Nombres y firmas de Presidente, Secretario , de los integrantes del Comité Electoral y demás que deban constar según estatuto o acuerdo de asamblea.

  48. (…) Ejemplo de acta de Consejo Directivo (arts. 13, 42 y 57) Sesión de consejo directivo A los 14/04/2011 siendo las 8.00 p.m. en el local sito en Calle Pedro Ruíz Gallo 389, Miraflores, bajo la Presidencia de (A) y actuando como Secretario (B), elegidos por unanimidad para tal efecto, y CON LA CONCURRENCIA DE LOS CONSEJEROS: (Z,X,W y K)se reunió el Consejo Directivo, con la finalidad de tratar la agenda siguiente: “Otorgamiento de poderes al Presidente del Consejo Directivo”. La agenda fue aprobada por unanimidad. Luego del debate correspondiente, se aprobó (por unanimidad o con indicación de los votos con los que se aprobó el acuerdo), otorgar PODER a la Presidenta del Consejo Directivo Srta. Mónica Prado Heredia, con DNI N° (…),las facultades siguientes: ______________________________________________________________________Siendo las 8:30 p.m. se dio por concluida la presente acta., siendo aprobada por unanimidad. Nombres y firmas del Presidente y Secretario de la sesión.

  49. Ejemplosde REAPERTURAS de actas de asamblea general / consejo directivo Reapertura acta de asamblea general del 09/04/2011 A los 14/04/2011 se reabre el acta de asamblea general del 09/04/2011 con la finalidad de aclarar el error material de redacción siguiente: Donde dice: ........................... Debe decir: ............................ Nombres y firmas de todos lo que firmaron el acta del 09/04/2011. Reapertura acta de consejo directivo del 09/04/2011 A los 14/04/2011 se reabre el acta de consejo directivo del 09/04/2011 con la finalidad de consignar los datos omitidos siguientes: Donde dice: ........................... Debe decir: ............................ Nombres y firmas de todos lo que firmaron el acta del 09/04/2011.

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