ANONİM ŞİRKETLER (PAY)

1. ANONİM ŞİRKETLER(PAY) Doç. Dr. Mustafa ÇEKER

2. PAY KAVRAMI • Anonim şirkette sermaye, “pay” olarak adlandırılan küçük birimlere bölünmüştür. • Diğer şirketteki pay kavramından farklı olarak, anonim şirket payları, ortak sayısı ile sınırlı değildir. • Ortaklara tanınan haklardan yararlanabilmek için tek paya sahip olmak yeterlidir. • Her pay birbirinden bağımsız olup, sahibine çeşitli hak ve borçlar sağlar. • Her payın bir nominal (itibarî) değeri bulunur. Nominal değer, en az 1 YKr olmalıdır. • Payı temsilen kıymetli evrak niteliğindeki hisse senedi çıkarılabilir.

3. PAY TÜRLERİ • Karşılıklarına Göre • Nakit Karşılığı Pay • Ayın Karşılığı Pay • Oy Hakkına Göre • Oy Hakkı Bulunan Paylar • Oydan Yoksun Paylar • Sağladığı Haklara Göre • Adi Paylar • İmtiyazlı Paylar

4. PAY SAHİPLERİNİN HAK VE BORÇLARI • Borçları • Sermaye Koyma Borcu • Tali Yükümler • Hakları • İdari Haklar • Genel kurula katılma • Oy hakkı • Bilgi Alma hakkı • İnceleme ve denetleme hakkı • Mali Haklar • Kar payı • Rüçhan hakkı • Tasfiye payı

5. PAY SENETLERİ • İlmühaber • Hisse senetleri • Hamiline Yazılı Hisse Senetleri • Nama Yazılı Hisse Senetleri

6. PAY SAHİPLERİNİN KORUNMASI • Müktesep haklar • Genel Kurula katılma • Oy hakkı • İptal davası açma • Kardan paydan alma • Tasfiye payı

7. PAY SAHİPLERİNİN KORUNMASI • Azınlık Hakları • Kurucuların ibrasına engel olma (TTK.m.310); • Yönetim kurulu üyeleri ve denetçiler aleyhine sorumluluk davası açılmasını sağlama (TTK.m.341); • Bilanço görüşmelerinin ertelenmesini isteme (TTK.m.377); • Özel denetçi seçilmesini isteme (TTK.m.348); • Denetçilere yapılan şikayetin raporda yer almasını sağlama (TTK.m.356/II); • Genel kurulda gündeme madde eklenmesini ve gerekli hallerde genel kurulun toplantıya çağrılmasını isteme (TTK.m.366).

8. ANASÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ • Anasözleşmede değişiklik yapma yetkisi, münhasıran genel kurula aittir. • Aksine anasözleşmede hüküm olmadığı takdirde genel kurul, anasözleşmenin bütün hükümlerini değiştirebilir (TTK.m.385). • Ancak, kanunun emredici hükümlerine aykırı şekilde anasözleşme değişikliği yapılamaz.

9. ANASÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ • Anasözleşme değişiklikleri bakımından genel kurulun tâbi olduğu sınırlamalar şunlardır: • Pay sahiplerinin bu sıfatla haiz oldukları müktesep haklarda rızaları olmaksızın değişiklik yapılamaz (TTK.m.385/I). • Karar, imtiyazlı hisse senedi sahiplerinin haklarını ihlâl edecek nitelikte ise, bu pay sahiplerinin yapacağı özel bir toplantıda onaylanmadıkça uygulanamaz (TTK.m.389).

10. ŞİRKETİN SONA ERMESİ • İNFİSAH: Kanun veya anasözleşmede öngörülen hallerin gerçekleşmesi üzerine şirket tüzel kişiliği ayrıca bir karara gerek olmadan kendiliğinden sona erer. • İnfisah (dağılma) nedenleri olarak kabul edilen bu haller TTK.m.434’de düzenlenmiştir: • Sözleşmede yazılı olan sürenin dolması; • Şirket amacının elde edilmesi veya gerçekleşmenin imkansız hale gelmesi; • Sermayenin 2/3’ünün kaybedilmesine rağmen TTK.m.324’de öngörülen önlemlerin alınmamış olması; • Şirketin başka bir şirketle birleşmesi; • Şirketin iflâsına karar verilmesi; • Sermayenin kanunda öngörülen asgari tutara (halen 50.000 YTL) süresi içinde çıkarılmamış olması; • Anasözleşmede infisah için öngörülen hallerden birinin gerçekleşmesi.

11. ŞİRKETİN SONA ERMESİ • FESİH: Şirketin sona ermesi için, kanunda veya anasözleşmede sayılan hallere dayalı olarak yetkili makamlarca şirket tüzel kişiliğinin sona erdirilmesine “fesih” adı verilir. • Anonim şirketin feshine neden olan halleri şu şekilde sıralamak mümkündür: • Gerçek pay sahibi sayısının beş kişiden aşağıya düşmesi üzerine mahkemenin verdiği süreye rağmen eksikliğin tamamlanmaması • Zorunlu organlardan birinin yokluğu üzerine mahkemenin verdiği süreye rağmen eksikliğin tamamlanmaması • Şirketin, kanun, anasözleşme ve kamu düzenine aykırı faaliyetlerde bulunması • Sermayenin 2/3’ünün kaybı üzerine alacaklıların talepte bulunması • Şirket merkezinin yurtdışına nakli; • Anasözleşmede öngörülen nedenlerden birinin gerçekleşmesi üzerine genel kurulun fesih kararı alması.