6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU “Getirdiği Temel Yenilikler”

1. 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU “Getirdiği Temel Yenilikler” Yrd.Doç.Dr. Bünyamin GÜRPINAR

2. KANUNUN SİSTEMİ TTK 1535 Maddeden oluşmaktadır. Başlangıç Hükümleri ve Son Hükümler dışında Kanun Altı (6) Kitaba ayrılmıştır BAŞLANGIÇ HÜKÜMLERİ (1-10 md.) • Ticari Hüküm • Ticari İş • Ticari Örf ve Adet • Ticari Davalar • Zamanaşımı • Teselsül Karinesi • Ticari İşlerde Faiz Yrd.Doç.Dr. Bünyamin GÜRPINAR

3. BİRİNCİ KİTAP (11-123 md.) “TİCARİ İŞLETME” • Ticari İşletme • Tacir • Ticaret Sicili • Ticaret Unvanı • İşletme Adı • Haksız Rekabet • Ticari Defterler • Cari Hesap • Acentelik Yrd.Doç.Dr. Bünyamin GÜRPINAR

4. İKİNCİ KİTAP (124-644) TİCARET ŞİRKETLERİ • Ticaret Şirketleri İle İlgili Genel Hükümler • Şirketlerin Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirmeleri • Şirketler Topluluğu • Kollektif Şirket • Komandit Şirket • Anonim Şirket • Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket • Limited Şirket Yrd.Doç.Dr. Bünyamin GÜRPINAR

5. ÜÇÜNCÜ KİTAP (645—849 md.) KIYMETLİ EVRAK • Kıymetli Evraka İlişkin Genel Hükümler • Nama ve Hamile Yazılı Senetler • Kambiyo Senetleri • Kambiyo Senetlerine Benzeyen Senetler • Diğer Emre Yazılı Senetler • Makbuz Senedi • Varant Yrd.Doç.Dr. Bünyamin GÜRPINAR

6. DÖRDÜNCÜ KİTAP (850-930 md.) TAŞIMA İŞLERİ • Taşıma İle İlgili Genel Hükümler • Eşya Taşıması (ve Taşıma Senedi) • Taşınma Eşyası Taşıması • Değişik Tür Araçlar İle Taşıma • Yolcu Taşıma • Taşıma İşleri Komisyoncusu Yrd.Doç.Dr. Bünyamin GÜRPINAR

7. BEŞİNCİ KİTAP (931-1401) DENİZ TİCARETİ • Gemi • Geminin kimliği, • Gemi sicili • Gemi üzerindeki mülkiyet hakkı ve sınırlı ayni haklar • Donatan ve Donatma İştiraki • Kaptan • Deniz Ticareti Sözleşmeleri • Gemi kira sözleşmesi • Zaman çarteri sözleşmesi • Navlun sözleşmesi • Deniz Yoluyla Yolcu Taşıma Sözleşmesi • Deniz Kazaları • Gemi Alacakları • Deniz Alacaklarına Karşı Sorumluluğun Sınırlanması • Petrol Kirliliği Zararının Tazmini • Cebri İcra Yrd.Doç.Dr. Bünyamin GÜRPINAR

8. ALTINCI KİTAP (1401-1520 md.) SİGORTA HUKUKU • Sigorta Sözleşmesi • Sigorta Türleri • Zarar Sigortaları • Sorumluluk Sigortaları • Can Sigortaları Yrd.Doç.Dr. Bünyamin GÜRPINAR

9. SON HÜKÜMLER (1521-1533 md.) • İşletme ve Sermaye Şirketlerinin Ölçeklerine Göre Ayrımı • Elektronik İşlemler ve Bilgi Toplumu Hizmetleri • Kurumsal Yönetim İlkeleri • Ticari Hükümlerle Yasaklanmış İşlemler • Mal/Hizmet Tedarikinde Geç Ödemenin Sonuçları Yrd.Doç.Dr. Bünyamin GÜRPINAR

10. TİCARİ İŞLETME ALANINDA YENİLİKLER MADDE 11-(1)Ticari işletme, esnaf işletmesi için öngörülen sınırı aşan düzeyde gelir sağlamayı hedef tutan faaliyetlerin devamlı ve  bağımsız şekilde yürütüldüğü işletmedir. (2)Ticari işletme ile esnaf işletmesi arasındaki sınır, Bakanlar Kurulunca çıkarılacak kararnamede gösterilir. (3)Ticari işletme, içerdiği malvarlığı unsurlarının devri için zorunlu tasarruf işlemlerinin ayrı ayrı yapılmasına gerek olmaksızın bir bütün hâlinde devredilebilir ve diğer hukuki işlemlere konu olabilir. Aksi öngörülmemişse, devir sözleşmesinin duran malvarlığını, işletme değerini, kiracılık hakkını, ticaret unvanı ile diğer fikrî mülkiyet haklarını ve sürekli olarak işletmeye özgülenen malvarlığı unsurlarını içerdiği kabul olunur. Bu devir sözleşmesiyle ticari işletmeyi bir bütün hâlinde konu alan diğer sözleşmeler yazılı olarak yapılır, ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Yrd.Doç.Dr. Bünyamin GÜRPINAR

11. Tacir Sıfatı MADDE 16-(1)Ticaret şirketleriyle, amacına varmak için ticari bir işletme işleten vakıflar, dernekler ve kendi kuruluş kanunları gereğince özel hukuk hükümlerine göre yönetilmek veya ticari şekilde işletilmek üzere Devlet, il özel idaresi, belediye ve köy ile diğer kamu tüzel kişileri tarafından kurulan kurum ve kuruluşlar  da tacir sayılırlar. Yrd.Doç.Dr. Bünyamin GÜRPINAR

12. Tacir Olmanın Hükümleri Madde 18 (3)Tacirler arasında, diğer tarafı temerrüde düşürmeye, sözleşmeyi feshe, sözleşmeden dönmeye ilişkin ihbarlar veya ihtarlar noter aracılığıyla, taahhütlü mektupla, telgrafla veya güvenli elektronik imza kullanılarak kayıtlı elektronik posta sistemi ile yapılır. Yrd.Doç.Dr. Bünyamin GÜRPINAR

13. Ticari satış ve mal değişimi Madde 23 (1) a) Sözleşmenin niteliğine, tarafların amacına ve malın cinsine göre, satış sözleşmesinin kısım kısım yerine getirilmesi mümkün ise veya bu şartların bulunmamasına rağmen alıcı, çekince ileri sürmeksizin kısmi teslimi kabul etmişse; sözleşmenin  bir kısmının yerine getirilmemesi   durumunda  alıcı  haklarını  sadece   teslim   edilmemiş olan  kısım  hakkında kullanabilir. Ancak, o kısmın teslim edilmemesi dolayısıyla sözleşmeden beklenen yararın elde edilmesi veya izlenen amaca ulaşılması imkânı ortadan kalkıyor veya zayıflıyorsa ….. c) Malın ayıplı olduğu teslim sırasında açıkça belli ise alıcı iki gün içinde durumu satıcıya ihbar etmelidir. Açıkça belli değilse alıcı malı teslim aldıktan sonra sekiz gün içinde incelemek veya incelettirmekle ve bu inceleme sonucunda malın ayıplı olduğu ortaya çıkarsa, haklarını korumak için durumu bu süre içinde satıcıya ihbarla yükümlüdür. ….. Yrd.Doç.Dr. Bünyamin GÜRPINAR

14. Ticaret Sicili • Ticaret Sicil Müdürü • Ticaret sicilinin tutulmasından doğan zararlardan sorumluluk, işlenen suçlar • Denetim • Tescil kural olarak istem üzerine yapılacağı Yrd.Doç.Dr. Bünyamin GÜRPINAR

15. Görünüşe Güven İlkesi MADDE 37-(1)Tescil kaydı ile ilan edilen durum arasında aykırılık bulunması hâlinde, tescil edilmiş olan gerçek durumu bildikleri ispat edilmediği sürece, üçüncü kişilerin ilan edilen duruma güvenleri korunur. Sorumluluk MADDE 38-(1) Tescil ve kayıt için bilerek gerçeğe aykırı beyanda bulunanlar, üç aydan iki yıla kadar hapis veya adli para cezasıyla cezalandırılır. Gerçeğe aykırı tescilden dolayı zarar görenlerin tazminat hakları saklıdır. (2)Kayıtların 32 nci maddenin üçüncü fıkrası hükümlerine uymadığını öğrendikleri hâlde düzeltilmesini istemeyenler ve tescil olunan bir hususun değişmesi, sona ermesi veya kaldırılması dolayısıyla, kaydın değiştirilmesini veya silinmesini istemeye ya da yeniden tescili gereken bir hususu tescil ettirmeye zorunlu olup da bunu yapmayanlar, bu kusurları nedeniyle üçüncü kişilerin uğradıkları zararları tazmin ile yükümlüdürler. Yrd.Doç.Dr. Bünyamin GÜRPINAR

16. Ticaret Unvanı ve İşletme Adı Madde 39 (2)Tescil edilen ticaret unvanı, ticari işletmenin görülebilecek bir yerine okunaklı bir şekilde yazılır. Ayrıca, tacirin işletmesiyle ilgili olarak kullandığı her türlü kâğıt ve belgede, tacirin sicil numarası, ticaret unvanı, işletmesinin merkezi, tacir sermaye şirketi ise taahhüt edilen ve ödenen sermaye, internet sitesinin adresi ve numarası gösterilir. Anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, sırasıyla yönetim kurulu başkan ve üyelerinin; müdürlerin ve yöneticilerin adları ile soyadları gösterilir. Tüm bu bilgiler şirketin internet sitesinde de yayımlanır.  Yrd.Doç.Dr. Bünyamin GÜRPINAR

17. Ticaret unvanına tecavüz edilen kimsenin hakları MADDE 52-(1)Ticaret unvanının, ticari dürüstlüğe aykırı biçimde bir başkası tarafından kullanılması hâlinde hak sahibi, bunun tespitini, yasaklanmasını; haksız kullanılan ticaret unvanı tescil edilmişse kanuna uygun bir şekilde değiştirilmesini veya silinmesini, tecavüzün sonucu olan maddi durumun ortadan kaldırılmasını, gereğinde araçların ve ilgili malların imhasını ve zarar varsa, kusurun ağırlığına göre maddi ve manevi tazminat isteyebilir. Maddi tazminat olarak mahkeme, tecavüz sonucunda mütecavizin elde etmesi mümkün görülen menfaatinin karşılığına da hükmedebilir. (2)Mahkeme, davayı kazanan tarafın istemi üzerine, giderleri aleyhine hüküm verilen kimseye ait olmak üzere, kararın gazete ile yayımlanmasına da karar verebilir. Yrd.Doç.Dr. Bünyamin GÜRPINAR

18. HAKSIZ REKABET Haksız rekabete ilişkin TTK (m 54-63) hükümlerinin amacı, bütün katılanların menfaatine, dürüst ve bozulmamış rekabetin sağlanmasıdır. Rakipler arasında veya tedarik edenlerle müşteriler arasındaki ilişkileri etkileyen aldatıcı veya dürüstlük kuralına diğer şekillerdeki aykırı davranışlar ile ticari uygulamalar haksız rekabettir. (haksız ve hukuka aykırı) (Ticari iş niteliğinde olmayan haksız rekabet durumunda BK 57 uygulanır) Yrd.Doç.Dr. Bünyamin GÜRPINAR

19. Yrd.Doç.Dr. Bünyamin GÜRPINAR

20. HAKSIZ REKABET HALLERİ • TTK m. 55’te altı kategori altında sayılan hâller haksız rekabet hâllerinin başlıcalarıdır. Sınırlı sayıda değildirler, örnek niteliğindedirler. Dürüstlük kuralına aykırı davranış ve ticari uygulamalara ilişkin Yüksek Yargı kararlarında en çok rastlanan örnekler ve görünüm şekilleri bu madde kapsamında sayılmıştır. Yrd.Doç.Dr. Bünyamin GÜRPINAR

21. Yrd.Doç.Dr. Bünyamin GÜRPINAR

22. Yrd.Doç.Dr. Bünyamin GÜRPINAR

23. Yrd.Doç.Dr. Bünyamin GÜRPINAR

24. Yrd.Doç.Dr. Bünyamin GÜRPINAR

25. Yrd.Doç.Dr. Bünyamin GÜRPINAR

26. Yrd.Doç.Dr. Bünyamin GÜRPINAR

27. Yrd.Doç.Dr. Bünyamin GÜRPINAR

28. Yrd.Doç.Dr. Bünyamin GÜRPINAR

29. Yrd.Doç.Dr. Bünyamin GÜRPINAR

30. TİCARİ DEFTERLER Defter tutma yükümlülüğü Her tacir, ticari defterleri tutmak ve defterlerinde, ticari işlemleriyle malvarlığı durumunu, Türkiye Muhasebe Standartlarına ve 88 inci madde hükümleri başta olmak üzere bu Kanuna göre açıkça görülebilir bir şekilde ortaya koymak zorundadır. Defterler, üçüncü kişi uzmanlara, makul bir süre içinde yapacakları incelemede işletmenin faaliyetleri ve finansal durumu hakkında fikir verebilecek şekilde tutulur. İşletme faaliyetlerinin oluşumu ve gelişmesi defterlerden izlenebilmelidir.(m.64/(1)) (2)Tacir, işletmesiyle ilgili olarak gönderilmiş bulunan her türlü belgenin, fotokopi, karbonlu kopya, mikrofiş, bilgisayar kaydı veya benzer şekildeki bir kopyasını, yazılı, görsel veya elektronik ortamda saklamakla yükümlüdür. (m.64/(2)) Yrd.Doç.Dr. Bünyamin GÜRPINAR

31. Ticari Defterler Ticari defterler, açılış ve kapanışlarında noter tarafından onaylanır. Kapanış onayları, izleyen faaliyet döneminin altıncı ayının sonuna kadar yapılır. Şirketlerin kuruluşunda defterlerin açılışı ticaret sicili müdürlükleri tarafından da onaylanabilir. Açılış onayının noter tarafından yapıldığı hâllerde noter, ticaret sicili tasdiknamesini aramak zorundadır. Türkiye Muhasebe Standartlarına göre elektronik ortamda veya dosyalama suretiyle tutulan defterlerin açılış ve kapanış onaylarının şekli ve esasları ile bu defterlerin nasıl tutulacağı Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca bir tebliğle belirlenir. (m.64/(3)) Pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdir. (m.64/(4)) Yevmiye, defteri kebir ve envanter defteri dışında tutulacak defterler Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu tarafından bir tebliğ ile belirlenir. (m.64/(5)) Yrd.Doç.Dr. Bünyamin GÜRPINAR

32. TİCARİ DEFTERLERİN KANIT NİTELİĞİ Mahkeme, ticari davalarda tarafların ticari defterlerinin ibrazına kendiliğinden veya taraflardan birinin talebi üzerine karar verebilir. Yrd.Doç.Dr. Bünyamin GÜRPINAR

33. Yrd.Doç.Dr. Bünyamin GÜRPINAR

34. Yrd.Doç.Dr. Bünyamin GÜRPINAR

35. Yrd.Doç.Dr. Bünyamin GÜRPINAR

36. ŞİRKETLER HUKUKU • Yeni Kanun şirketlere ilişkin önemli düzenlemeler getirmektedir: • Şirket=Ortaklık aynı anlamda kullanılmaktadır • Anonim Şirkette; pay sahibi • Limitet Şirkette; ortak • Anonim Şirket; esas sözleşme • Limitet Şirket; şirket sözleşmesi • Şirketler, baskın unsura göre, düzenlendikleri kanuna göre, tüzel kişilik açısından ve sorumluluklarına göre ayrımlara tabi tutulmaktadır Yrd.Doç.Dr. Bünyamin GÜRPINAR

37. Ultra Vires • Şirket sözleşmelerinde veya esas sözleşmelerinde, şirketin hak ehliyetinin şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmesinde yazılı işletme konusu ile sınırlı olduğunu belirten hükümler bulunması hâlinde, bu hükümler 01.07.2012 tarihten itibaren yazılmamış sayılır (UK. m.15) Yrd.Doç.Dr. Bünyamin GÜRPINAR

38. İşletme Konusu Dışına Çıkılarak Yapılan İşlemler • Temsile yetkili olanların, üçüncü kişilerle, işletme konusu dışında yaptığı işlemler de şirketi bağlar; meğerki, üçüncü kişinin, işlemin işletme konusu dışında bulunduğunu bildiği veya durumun gereğinden, bilebilecek durumda bulunduğu ispat edilsin. Şirket esas sözleşmesinin ilan edilmiş olması, bu hususun ispatı açısından, tek başına yeterli delil değildir. • Kanuna ve esas sözleşmeye aykırı işlemler dolayısıyla şirketin rücû hakkı saklıdır (m.371). • Bakanlık 1 yıl içinde fesih davası açabilir (m.210/3) Yrd.Doç.Dr. Bünyamin GÜRPINAR

39. Yrd.Doç.Dr. Bünyamin GÜRPINAR

40. Yrd.Doç.Dr. Bünyamin GÜRPINAR

41. Yrd.Doç.Dr. Bünyamin GÜRPINAR

42. Şirketlerde Yeni Sermaye Türleri • Kanunda aksine hüküm olmadıkça ticaret şirketlerine sermaye olarak; • b) Fikrî mülkiyet hakları; • h) Haklı olarak kullanılan devredilebilir elektronik ortamlar, alanlar, adlar ve işaretler gibi değerler; • j) Devrolunabilen ve nakden değerlendirilebilen her türlü değer • konabilir. (m.127) • Sayım tadadidir. • İlgili sicile resen bildirimde bulunma (Yeni TTK’nın yürürlüğe girmesinden önce konulmuş ancak şirket adına tescil edilmemiş ayni sermayeler için) (UK. m.16) Yrd.Doç.Dr. Bünyamin GÜRPINAR

43. Birleşme, Bölünme, Tür Değiştirme • Ayrıntılı bir şekilde ve AT yönergelerine uygun düzenlenme, • Güvenli, şeffaf ve basit işlemler zinciri, • Alacaklıların ve diğer hak sahiplerinin korunması, • İşçilerin devralan şirkete geçişleri, hakları ve sorumlulukları, Yrd.Doç.Dr. Bünyamin GÜRPINAR

44. Birleşme Türleri (1)Sermaye şirketleri, • a) Sermaye şirketleriyle • b) Kooperatiflerle ve • c) Devralan şirket olmaları şartıyla, kollektif ve komandit şirketlerle, • birleşebilirler. (2)Şahıs şirketleri, • a) Şahıs şirketleriyle • b) Devrolunan şirket olmaları şartıyla, sermaye şirketleriyle, • c) Devrolunan şirket olmaları şartıyla, kooperatiflerle, • birleşebilirler. (3) Kooperatifler, • a) Kooperatiflerle, • b) Sermaye şirketleriyle ve • c) Devralan şirket olmaları şartıyla, şahıs şirketleriyle, • birleşebilir. (m.137) Yrd.Doç.Dr. Bünyamin GÜRPINAR

45. Tasfiye Halindeki Şirketin Birleşmesi • Tasfiye hâlindeki bir şirket, • malvarlığının dağıtılmasına başlanmamışsa ve • devrolunan şirket olması şartıyla, • birleşmeye katılabilir. (m.138) Yrd.Doç.Dr. Bünyamin GÜRPINAR

46. Sermayenin kaybı veya borca batıklık hâlinde birleşmeye katılma • Sermayesiyle kanunî yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolan veya borca batık durumda bulunan bir şirket, kaybolan sermayeyi veya gerekiyorsa borca batıklık durumunu karşılayabilecek tutarda serbestçe, tasarruf edilebilen özvarlığa sahip bulunan bir şirket ile birleşebilir. Yrd.Doç.Dr. Bünyamin GÜRPINAR

47. Birleşmenin İptali • Birleşme hükümlerinin ihlali halinde; • Birleşme kararına olumlu oy vermemiş ve bunu tutanağa geçirmiş bulunan birleşmeye katılan şirketlerin ortakları; bu kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilânından itibaren iki ay içinde iptal davası açabilirler. İlânın gerekmediği hâllerde süre tescil tarihinden başlar. Yrd.Doç.Dr. Bünyamin GÜRPINAR

48. Bölünme Türleri • Tam bölünmede, şirketin tüm malvarlığı bölümlere ayrılır ve diğer şirketlere devrolunur. • Bölünen şirketin ortakları, devralan şirketlerin paylarını ve haklarını iktisap ederler. Tam bölünüp devrolunan şirket sona erer ve unvanı ticaret sicilinden silinir. • Kısmî bölünmede, bir şirketin malvarlığının bir veya birden fazla bölümü diğer şirketlere devrolunur. • Bölünen şirketin ortakları, devralan şirketlerin paylarını ve haklarını iktisap ederler veya bölünen şirket, devredilen malvarlığı bölümlerinin karşılığında devralan şirketlerdeki payları ve hakları elde ederek yavru şirketini oluşturur.m.159 Yrd.Doç.Dr. Bünyamin GÜRPINAR

49. Geçerli Bölünmeler • Sermaye şirketleri ve kooperatifler sermaye şirketlerine ve kooperatiflere bölünebilirler. • m.160   Yrd.Doç.Dr. Bünyamin GÜRPINAR

50. İş İlişkilerinin Geçmesi • 1-Tam veya kısmî bölünmede, işçilerle yapılan hizmet sözleşmeleri, işçi itiraz etmediği takdirde, devir gününe kadar bu sözleşmeden doğan bütün hak ve borçlarla devralana geçer. • 2-İşçi itiraz ederse, hizmet sözleşmesi kanunî işten çıkarma süresinin sonunda sona erer; devralan ve işçi o tarihe kadar sözleşmeyi yerine getirmekle yükümlüdür. • 3- Eski işveren ile devralan, işçinin bölünmeden evvel muaccel olmuş alacakları ile hizmet sözleşmesinin normal olarak sona ereceği veya işçinin itirazı sebebiyle sona erdiği tarihe kadar geçen sürede muaccel olacak alacaklarından müteselsilen sorumludur. • 4- Aksi kararlaştırılmadıkça veya hâlin gereğinden anlaşılmadıkça, işveren hizmet sözleşmesinden doğan hakları üçüncü bir kişiye devredemez. • 5- İşçiler muaccel olan ve birinci fıkrada öngörüldüğü şekilde muaccel olacak alacaklarının teminat altına alınmasını isteyebilirler. • 6- Devreden şirketin bölünmeden önce şirket borçlarından dolayı sorumlu olan ortakları, hizmet sözleşmesinden doğan ve intikal gününe kadar muaccel olan borçlarla, hizmet sözleşmesi normal olarak sona ermiş olsaydı muaccel hâle gelecek olan veya işçinin itirazı sebebiyle hizmet sözleşmesinin sona erdiği ana kadar doğacak olan borçlardan müteselsilen sorumlu olmakta devam ederler. (m. 178) Yrd.Doç.Dr. Bünyamin GÜRPINAR