JORNADA COMO HACER NEGOCIOS EN FRANCIA

1. JORNADA COMO HACER NEGOCIOS EN FRANCIA CARMEN DE PABLO BILBAO 27 DE NOVIEMBRE 2012

2. INSTRUMENTOS JURÍDICOS DE IMPLANTACIÓN EN FRANCIA DIAS ONAK

3. INSTALARSE EN FRANCIA : filial o sucursal versus adquisiciÓn de sociedad en el sector de ACTIVIDAD

4. INSTRUMENTOS JURÍDICOS DE IMPLANTACIÓN EN FRANCIA¿ES OPORTUNO CREAR UNA FILIAL?

5. INSTRUMENTOS JURÍDICOS DE IMPLANTACIÓN EN FRANCIA Oficina de representación Sucursal Agrupación de Interéseconómico (« Groupement d’intérêt économique, GIE ») IMPLANTACIÓN VIA OFICINA DE REPRESENTACIÓN, SUCURSAL O AIE

6. INSTRUMENTOS JURÍDICOS DE IMPLANTACIÓN EN FRANCIA 1.1 Oficina de Representación • Definición: primera implantación sin actividad comercial. Debe limitarse a llevar a cabo actividades meramente auxiliares, accesorias o instrumentales (p.ej., recogida de información, prospección de mercados, almacenamiento, transporte y apoyo local). • Características: no tiene personalidad jurídica propia (como la sucursal) y no puede realizar actividades comerciales que forman el objeto fundamental de la sociedad a la que pertenece. • No se trata de un establecimiento estable, por lo que no queda sujeto a tributación (sin perjuicio del riesgo de recalificación, si se realizan actividades comerciales o si se puede atribuir algún tipo de beneficio o ganancia a dicha actividad). • Formalismo: no es imperativa su inscripción en el Registro Mercantil. Una mera declaración de existencia en el centro de formalismo de la Cámara de Comercio e Industria competente será suficiente para obtener un número SIREN y SIRET. A falta de inscripción en el Registro Mercantil, la contratación de empleados requerirá la realización de formalidades declarativas en el Urssaf del Bas-Rhin.

7. INSTRUMENTOS JURÍDICOS DE IMPLANTACIÓN EN FRANCIA 1.2 Sucursal • Definición: establecimiento secundario dotado de representación permanente y de cierta autonomía de gestión respecto de la sociedad que la constituye, a través del cual se desarrollan, total o parcialmente, las actividades de dicha sociedad. • Características: carece de personalidad jurídica y de patrimonio distinto del de la sociedad que la constituye. La sucursal debe tener identidad de objeto (total o parcial) con la sociedad que la constituye, suele tener clientela propia, sus actos y contratos se realizan o están suscritos en nombre y por cuenta de la sociedad que la constituye, quién responde de las deudas contraídas por la sucursal. • Formalismo: es imperativa su inscripción en el Registro Mercantil de su domicilio. Según el tipo de actividad, pueden ser necesarios la previa obtención de diplomas, autorizaciones o declaraciones particulares. • Depósito de cuentas: Durante su vigencia, debe depositar anualmente en el Registro Mercantil las cuentas anuales de la sociedad que la constituye, teniendo asimismo la obligación de mantener una contabilidad francesa (“cabinetd’expertisecomptable".

8. INSTRUMENTOS JURÍDICOS DE IMPLANTACIÓN EN FRANCIA 1.3 Agrupación de interéseconómico (“GIE” o “GEIE”) • Definición: artículos L-251-1 y siguientes del Código de Comercio • Características: Tiene personalidad jurídica distinta de la de sus miembros desde su inscripción en el Registro Mercantil. Se caracteriza por ser la prolongación de la actividad económica de sus miembros (que pueden ser personas físicas o jurídicas, comerciantes o no) y por la responsabilidad solidaria e ilimitada de estos últimos. • Existe una gran libertad en la organización y el funcionamiento del GIE en virtud del contrato que vincula sus miembros (objeto civil o comercial, puede ser constituido con o sin capital..etc). El régimen fiscal de los GIE es el denominado de “transparencia fiscal”, por lo que los beneficios y las pérdidas de la agrupación repercuten directamente sobre la base imponible de sus miembros. • Formalismo: El formalismo de publicidad legal de los GIE es idéntico al de las sociedades comerciales: inscripción en el Registro Mercantil, publicaciones legales, etc.

9. Tipos de sociedades de capital mercantil • Sociedades de capital en Francia • La sociedad de Responsabilidad Limitada (“Société à ResponsabilitéLimitée o “SARL”) • La Sociedad Anónima (“Société Anonyme” o “SA”) • La Sociedad por acciones simplificada (“Société par ActionsSimplifée” o “SAS”) • II. IMPLANTACIÓN VIA SOCIEDAD DE CAPITAL MERCANTIL

10. Sociedades de capital en francia • Aspectos que puedensorprender a un inversorespañol • A pesar de que hay muchas similitudes entre el derechosocietarioespañol y el francéshayalgunascosas que puedensorprender : • No es necesarioobtener el certificadonegativo de denominación social ; • Todos los documentossocietarios que debenserinscritos en el registromercantil son generalmenteprivados (no es necesario la intervencion de un notario) ; • Los apoderamientospuedensertambiénestablecidos en documentoprivado ; • Es necesariojustificar el domicilio de la sociedad que se va a constituir (certificado de domiciliacion, contrato de arrendamiento o escritura de propiedad) ; • Es posible que la sociedad en formaciónpuedacontratar a trabajadores o firmarcontratosdurante el proceso de constitución, sin esperar a tener la sociedadregistrada; • El proceso de constituciónpuedesermuyrápidounavez que se han reunidotodas las informaciones (aproximadamenteunasemana).

11. SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE (SARL) 2.1 La sociedad de Responsabilidad Limitada (“Société à ResponsabilitéLimitée o “SARL”) Definición: Artículo L. 223-1 y ss. del Código de Comercio. Características:La SARL puede ser unipersonal (siendo entonces denominada "EURL" ("EntrepriseUnipersonnelle à ResponsabilitéLimitée") y su número máximo de socios es de 100. Capital social: No existe mínimo legal por lo que teóricamente podría ser de un (1) Euro. Libre Transmisión de participaciones: No, excepto entre socios. Administración:administrador único llamado “gérant” o co-administradores (“co-gérants”) Auditores de cuentas: No.

12. Societe anonyme (SA) 2.2 La Sociedad Anónima (“Société Anonyme” o “SA”) • Definición: Artículos L. 225-1 y ss.del Código de Comercio. • Características:al menos siete (7) accionistas de los cuales al menos uno debe ser una persona física. • Capital mínimo: 37.000 euros. • Libre Transmisión de acciones: Sí, salvo pacto contrario. • Administración: 2 opciones: • Presidente + Consejo de Administración • Directoire + Conseil de Surveillance • Auditores de cuentas:Sí.

13. Societe par actionssimplifiee (sas) 2.3 La Sociedad por acciones simplificada (“Société par ActionsSimplifée” o “SAS”) • Definición y régimen: artículos 227-1 y ss. del Código de Comercio. • Características:gran libertad contractual en particular en cuanto a su organización, administración y funcionamiento. • Capital mínimo: no hay • Administración: Presidente + lo que establezcan los accionistas en los estatutos. • Libre Transmisión de Acciones: en función de los estatutos: libertad de los accionistas • Auditores de cuentas:cuando se reúnen al menos dos (2) de las siguientes condiciones : • balance superior a 1.000.000 euros; volumen de negocios superior a 2.000.000 euros; número medio de empleados: 20; • o si dicha SAS controla de manera exclusiva o conjunta una o varias sociedades, o es controlada por una o varias sociedades

14. ADQUIRIR UNA SOCIEDAD EN FRANCIA

15. ADQUIRIR UNA SOCIEDAD EN FRANCIA 1. FRANCIA: UN DESTINO IDEAL DE LA INVERSIÓN EXTRANJERA gran atractivo principalmente por su ubicación y situación geográfica. 2° mercado de consumo más importante de Europa. Francia ocupa el 3er puesto a escala mundial en términos de productividad por hora según la Organización Mundial del Trabajo (OIT)

16. ADQUIRIR UNA SOCIEDAD EN FRANCIA 1I. POSIBILIDADES DE ADQUISICIÓN Adquirirunasociedad « sana » en Francia Adquisición de unaempresa en dificultades

17. ADQUIRIR UNA SOCIEDAD EN FRANCIA FASES DE UNA ADQUISICIÓn: Fase previa: definición del proyecto. Identificación de la “target”. Oferta de adquisición (“Lettred’intention”). Realización de una DueDiligence. Negociación del contrato de adquisición. Firma de la operación.

18. ADQUIRIR UNA EMPRESA EN DIFICULTADES procedimientosconcursales :

19. ADQUIRIR UNA EMPRESA EN DIFICULTADES LA OFERTA DE VENTA : • La identidad y los argumentos de la(s) persona(s) que oferta y los garantes eventuales • Las previsiones de actividades (perímetro del rescate, en caso de rescate parcial: los empleos mantenidos y los proyectos relativos al empleo) • El precio ofrecido, las modalidades de pago y el perímetro preciso del rescate (los activos, los asalariados, los contratos, etc.) • El nivel y las perspectivas de empleo de la actividad • Las garantíasbancariassuscritas • Los términos de los préstamos • Las previsiones financieras (BFR, cuadro de financiación, cuenta de resultados provisionales de 2 ejercicios) • Las previsiones de cesión de activos dentro de los 2 años contados desde dicha cesión • El plazo de los compromisos de la persona que presenta la oferta • La fecha de la cesión • Las condicionessuspensivas Objetivo • El mantenimiento estable del empleo relativo a la actividad • El pago a acreedores

20. INSTRUMENTOS JURÍDICOS DE IMPLANTACIÓN EN FRANCIA EZKERRIK ASKO

21. INTRUMENTOS JURÍDICOS DE IMPLANTACIÓN EN FRANCIA Nuria  Bové  Espinalt  CUATRECASAS, GONÇALVES PEREIRA 73, Avenue des Champs-Elysées 75008 - París nuria.bove@cuatrecasas.com Cristóbal Casado Bolivar CUATRECASAS, GONÇALVES PEREIRA 73,Avenue des Champs-Elysées 75008 - París cristobal.casado@cuatrecasas.com Carmen de Pablo CUATRECASAS, GONÇALVES PEREIRA 73, Avenue des Champs-Elysées 75008 - París carmen.depablo@cuatrecasas.com

22. Este documento es meramente expositivo y debe ser interpretado conjuntamente con las explicaciones y, en su caso, con el informe elaborado por Cuatrecasas, Gonçalves Pereira sobre esta cuestión • This document is merely a presentation and must be interpreted together with any explanations and opinions drafted by Cuatrecasas, Gonçalves Pereira on this subject • O conteúdo desta mensagem tem natureza pessoal e não é uma comunicação da Cuatrecasas, Gonçalves Pereira