Protecția drepturilor investitorilor

1. Protecția drepturilor investitorilor Corina Necula Director Direcția Monitorizare Investigare Comisia Națională a Valorilor Mobiliare România

2. Drepturile investitorilor • de a fi informați • de a li se respecta (executa) întocmai decizia investițională • de a fi compensați • de a-și exercita drepturile societare (interesele) în limitele legale și statutare • de a-și valorifica investițiile printr-un exit la un preț echitabil

3. Dreptul la informare al investitorilor-cerințele de raportare ale emitenților- • Raportari curente • Rapoarte anuale • Rapoarte semestriale • Rapoarte trimestriale SCOP – TRATAMENT EGAL PENTRU TOȚI INVESTITORII

4. Raportări curente • hotărârea C.A. referitoare la convocarea AGEA sau la ţinerea unei şedinţe a C.A. care urmează să delibereze în vederea exercitării atribuţiilor delegate de AGEA, • convocarea AGA, • hotărârile AGA sau ale C.A. luate în exercitarea atribuţiilor delegate de AGEA, • schimbări în controlul asupra societăţii comerciale, inclusiv schimbări în controlul entităţii care deţine controlul asupra societăţii comerciale, • schimbări în conducerea societăţii comerciale, • schimbarea auditorului societăţii şi cauzele care au dus la această modificare, • încetarea sau reducerea relaţiilor contractuale car au generat cel puţin 10% din veniturile societăţii în exerciţiul financiar anterior, • publicarea proiectului de fuziune/divizare în Monitorul Oficial al României, • litigii în care este implicată societatea comercială, • iniţierea unei proceduri de încetare, respectiv de reluare a activităţii, iniţierea şi încheierea procedurii de dizolvare, a reorganizării judiciare sau a falimentului, • schimbări în obligaţiile societăţilor comerciale care pot afecta semnificativ activitatea sau situaţia patrimonială a societăţii comerciale, • achiziţii sau înstrăinări substanţiale de active (dacă activele reprezintă cel puţin 10% din valoarea totală a activelor respectivei societăţi fie înainte, fie după tranzacţia respectivă),

5. Rapoarte anualeîntocmite de emitenți Termen publicare: cel mult 4 luni de la încheierea exerciţiului financiar Conţinut: a) situaţiile financiare anuale (…), elaborate în conformitate cu reglementările contabile aplicabile, aprobate de organul statutar competent; b) raportul consiliului de administraţie sau al unui organ competent echivalent ce va conţine informaţii echivalente celor prevăzute la anexa nr. 32 din cadrul regulamentului CNVM nr. 1/2006; c) declaraţia persoanelor responsabile din cadrul emitentului, din care să reiasă că, după cunoştinţele lor, situaţia financiar-contabilă anuală care a fost întocmită în conformitate cu standardele contabile aplicabile şi oferă o imagine corectă şi conformă cu realitatea a patrimoniului societăţii, d) raportul auditorului financiar (situaţii financiare dezvoltate), semnat de persoana sau persoanele responsabile de auditarea situaţiilor financiare, precum şi comentariile integrale ale acestuia

6. Obligaţiile acţionarilor de informare cu privire la deţinerile de valori mobiliare în cadrul unui emitent: • în cazul operaţiunilor de achiziţie sau vânzare a valorilor mobiliare emise de o societate admisă la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, care fac ca drepturile de vot deţinute de o persoană să atingă, să depăşească sau să scadă sub unul din pragurile de 5%, 10%, 20%, 33%, 50%, 75% sau 90% din totalul drepturilor de vot, acţionarii au obligaţia să informeze în maximum trei zile lucrătoare de la momentul luării la cunoştinţă a respectivei operaţiuni, în mod concomitent, societatea, CNVM şi piaţa reglementată pe care sunt tranzacţionate respectivele valori mobiliare. • reprezintă unul dintre principalele instrumente utilizate în monitorizarea aplicării prevederilor legale cu privire la iniţierea ofertelor publice de preluare obligatorii

7. Executarea deciziei investiționale • Societățile de servicii de investiții financiare/instituțiile de credit – reguli prudențiale a) proceduri administrative şi contabile corespunzătoare, de control şi siguranţă pentru procesarea electronică a datelor, precum şi mecanisme adecvate de control intern, inclusiv reguli referitoare la tranzacţiile personale ale salariaţilor; b) proceduri adecvate care să asigure păstrarea în siguranţă a drepturilor clienţilor în legătură cu instrumentele financiare şi fondurile aparţinând acestora; d) păstrarea înregistrărilor tranzacţiilor desfăşurate, pentru a permite autorității să supravegheze respectarea regulilor prudenţiale, regulilor de conduită în afaceri, precum şi a altor cerinţe legislative şi reglementare; e) existenţa unei structuri organizatorice care trebuie să minimizeze riscul unui conflict de interese între investitor şi intermediar ori între investitorii aceluiaşi intermediar.

8. Societățile de servicii de investiții financiare/instituțiile de credit – reguli de conduită a) să acţioneze onest, imparţial şi cu diligenţă profesională în scopul protejării intereselor investitorilor şi a integrităţii pieţei; b) să angajeze toate resursele, să elaboreze şi să utilizeze eficient procedurile interne necesare prestării serviciilor de investiţii financiare; c) să solicite de la investitori informaţii referitoare la situaţia lor financiară, experienţa investiţională şi obiectivele cu privire la serviciile solicitate; d) să transmită investitorilor toate informaţiile relevante privind tranzacţiile în care contrapartea este intermediarul; e) să încerce să evite conflictele de interese, iar în cazul în care acestea nu pot fi evitate, să asigure investitorilor un tratament imparţial.

9. Compensarea investitoruluiFondul de compensare a investitorilor • Scop: de a compensa investitorii, în condiţiile legale, în situaţia incapacităţii membrilor FCI de a returna fondurile băneşti şi/sau instrumentele financiare datorate sau aparţinând investitorilor, care au fost deţinute în numele acestora, cu ocazia prestării de servicii de investiţii financiare sau de administrare a portofoliilor individuale de investiţii. • Fondul va compensa investitorii în situaţia: a) C.N.V.M. a constatat că, pentru moment, din punctul ei de vedere, un intermediar sau o societate de administrare a investiţiilor care administrează portofolii individuale de investiţii, din motive ce sunt legate direct de situaţia financiară, nu este în măsură să-şi îndeplinească obligaţiile rezultate din creanţele investitorilor şi nici nu există perspectiva de a-şi onora aceste obligaţii în cel mai scurt timp; b) autoritatea judiciară competentă, pentru motive legate direct sau indirect de situaţia financiară a unui membru al Fondului, a emis o hotărâre definitivă, având ca efect suspendarea posibilităţii investitorilor de a-şi exercita drepturile cu privire la valorificarea creanţelor asupra respectivei societăţi.

10. Protecția acționarilor - acțiunea concertată și determinarea prețului echitabil –cazul 1 • Acționarii X şi Y au votat identic în AGEA/AGOA a S.C. Alfa S.A., S.C. Beta S.A. și S.C. Omega S.A.; • Acţionarii X şi Y au declarat că nu acţionează concertat în legătură cu aceste societăţi; • În baza art.2 alin.(1) pct.22 şi pct.23 din Legea nr.297/2004 şi ale art.2 alin.(3) lit. f) şi lit. i) din Regulamentul C.N.V.M. nr.1/2006, C.N.V.M. a instituit în sarcina acționarilor X și Y obligaţia de a derula o ofertă publică de preluare a S.C. Alfa S.A., S.C. Beta S.A. şi S.C. Omega S.A.. • persoane care au deţinut sau deţin în acelaşi timp acţiuni la una sau mai multe persoane juridiceexercitând controlul asupra acestora şi desfăşurând o politică comună, cu sau fără legătură cu piaţade capital; • persoane care au exercitat sau exercită în mod identic drepturile de vot conferite de valorilemobiliare emise de acelaşi emitent;

11. Protecția acționarilor - acțiunea concertată și determinarea prețului echitabil –cazul 2 • CNVM a fost sesizată cu privire la o posibilă acţiune concertată a doi acţionari ai unui emitent, A care deţinea 32% din drepturile de vot ale emitentului şi B care deţinea 18% din drepturile de vot asupra emitentului. • A si B au votat identic în cadrul adunărilor generale ale emitentului. • În urma informatiilor primite de la entitatile similare O.R.C. din tarile de origine ale celor doi actionari (cu sediul in afara UE) s-a constatatcă A şi B aveau ca unic acționar pe C, fapt pentru care CNVM a notificat pe A şi B in vederea derularii unei oferte publice obligatorii de preluare a emitentului. • Ulterior s-a modificat acţionariatul lui A, fapt pentru care s-au solicitat informaţii suplimentare cu privire la deținătorul final al lui A; autoritatea nu a recepționat răspuns la solicitarea formulată. • În temeiul art. 2 alin. (1) punctele 22 şi 23 din Legea nr. 297/2004 precum şi al art. 2 alin. (3) din Regulamentul CNVM nr. 1/2006, s-a mentinut obligatia derularii unei oferte publice obligatorii de preluare, neexistand informatii din care sa reiasa ca A şi B nu mai actioneaza in mod concertat.

12. Protecția acționarilor - acțiunea concertată și determinarea prețului echitabil –cazul 3 • Acționarul A a cumpărat acţiuni reprezentând 50% din capitalul social al S.C. Gamma S.A. ca urmare a tranzacţiei deal derulată pe piaţa de capital, la preţul de 2,65 lei/acţiune; • Acţionarul B a dobândit acţiuni reprezentând 12,23% din capitalul social al S.C. Gamma S.A. ca urmare a tranzacţiei deal efectuată la aceeaşi dată, la acelaşi preţ şi de la acelaşi vânzător; • Preţul mediu ponderat de tranzacţionare în ultimele 12 luni anterioare depunerii documentului de ofertă: 2,69 lei/acţiune. În situaţia în care nu se ia în considerare tranzacţia deal efectuată de ofertantul A, preţul mediu ponderat este de 2,87 lei/acţiune (521.671 acţiuni, 723 tranzacţii). În situaţia în care nu se iau în considerare tranzacţiile deal efectuate de A şi B, preţul mediu ponderat în perioada menţionată este de 5,425 lei/acţiune (42.465 acţiuni, 722 tranzacţii);

13. Numărul de acţionari, exceptând ofertantul, a fost de 5.356; • Activul net contabil având la bază situaţiile financiare ale ultimelor două exerciţii financiare a fost 22,41 lei/acţiune, respectiv 22,78 lei/acţiune; • Având în vedere aceste aspecte, CNVM a dispus aplicarea prevederilor art.68 alin.(4) din Regulamentul CNVM nr.1/2006 în cazul acestui emitent (preţul oferit în cadrul ofertei publicede preluare obligatorii este cel puţin egal cu cel mai mare preţ dintre următoarele valori determinatede către un evaluator independent înregistrat la C.N.V.M. şi desemnat de ofertant: • preţul mediu ponderat de tranzacţionare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de depunere la C.N.V.M. a documentaţiei de ofertă; • valoarea activului net al societăţii, împărţit la numărul de acţiuni aflat în circulaţie, conform ultimei situaţii financiare; • valoarea acţiunilor rezultate dintr-o expertiză efectuată în conformitate cu standardele internaţionale de evaluare.

14. Drepturile acționarilor care dețin un anumit procent din capitalul social • Dreptul de a convoca adunarea generala a acționarilor • Dreptul de a introduce noi puncte de discuție pe ordinea de zi a unei adunari generale • Dreptul de a solicita rapoarte suplimentare (auditorului financiar al societății). • Dreptul de a solicita si obține aplicarea metodei votului cumulativ