LA RISERVA SOVRAPPREZZO AZIONI

1. LA RISERVA SOVRAPPREZZO AZIONI • ART. 2431 CODICE CIVILE • E’ COSTITUITA DALLE SOMME PERCEPITE DALLA SOCIETA’ PER L’EMISSIONE DI AZIONI AD UN PREZZO SUPERIORE AL LORO VALORE NOMINALE (COMPRESE QUELLE PERCEPITE IN OCCASIONE DI CONVERSIONE DI OBBLIGAZIONI). • NON PUO’ ESSERE DISTRIBUITA FINO A QUANDO LA RISERVA LEGALE NON HA RAGGIUNTO IL LIMITE DI 1/5 DEL CAPITALE SOCIALE. ART. 2439 CODICE CIVILE • IN CASO DI AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE, SE E’ PREVISTO UN SOVRAPPREZZO AZIONI, ESSO DEVE ESSERE INTERAMENTE VERSATO ALL’ATTO DELLA SOTTOSCRIZIONE.

2. IL SOVRAPPREZZO AZIONI LA SOCIETA’ ALFA HA TRE SOCI, IL VALORE NOMINALE DEL PATRIMONIO NETTO SOCIALE (ASSUNTO, PER SEMPLICITA’, PARI AL CAPITALE SOCIALE) E’ DI 100. IL VALORE EFFETTIVO DELLA SOCIETA’ E’ DI 300. Valore nominale della partecipazione 50 Valore effettivo della partecipazione 150 Valore nominale della partecipazione 20 Valore effettivo della partecipazione 60 Valore nominale della partecipazione 30 Valore effettivo della partecipazione 90 Socio A Socio B Socio C 20% 50% 30% Società ALFA Valore nominale del patrimonio sociale = 100 Valore effettivo del patrimonio sociale = 300

3. IL SOVRAPPREZZO AZIONI VIENE DELIBERATO UN AUMENTO DI CAPITALE DI 200 DELLA SOCIETÀ ALFA, A CUI PARTECIPA SOLTANTO IL SOCIO “A”. Valore nominale della partecipazione 50 + 200 = 250 Valore effettivo della partecipazione 500*83,3%=416,50 Valore nominale della partecipazione 300*6,7% =20 Valore effettivo della partecipazione 500*6,7%=33,5 Valore nominale della partecipazione 300*10%=30 Valore effettivo della partecipazione 500*10%=50 Socio A Socio B Socio C 6,7% 83,3% 10% Nuove percentuali di partecipazione (dopo l’aumento di capitale) Società ALFA Valore nominale del patrimonio sociale 100 + 200 = 300 Valore effettivo del patrimonio sociale 300 + 200 = 500 Nota: I valori indicati sono arrotondati.

4. RAFFRONTO SITUAZIONI PRIMA E DOPO AUMENTO DI CAPITALE PRIMA Valore nominale del patrimonio sociale = 100 Valore effettivo del patrimonio sociale = 300 SOCIO “A” PARTEC. = 50% → VALORE NOMINALE PARTECIPAZIONE = 50 → VALORE EFFETTIVO PARTECIPAZIONE = 150 SOCIO “B” PARTEC. = 20% → VALORE NOMINALE PARTECIPAZIONE = 20 → VALORE EFFETTIVO PARTECIPAZIONE = 60 SOCIO “C” PARTEC. = 30% → VALORE NOMINALE PARTECIPAZIONE = 30 → VALORE EFFETTIVO PARTECIPAZIONE = 90 DOPO Valore nominale del patrimonio sociale = 300 Valore effettivo del patrimonio sociale = 500 SOCIO “A” PARTEC. = 83,3% → VALORE NOMINALE PARTECIPAZIONE = 250 → VALORE EFFETTIVO PARTECIPAZIONE = 416,50 SOCIO “B” PARTEC. = 6,7% → VALORE NOMINALE PARTECIPAZIONE = 20 → VALORE EFFETTIVO PARTECIPAZIONE = 33,50 SOCIO “C” PARTEC. = 10% → VALORE NOMINALE PARTECIPAZIONE = 30 → VALORE EFFETTIVO PARTECIPAZIONE = 50

5. PERCHE’ RICHIEDERE UN SOVRAPPREZZO? • PERCHE’ I SOCI “B” E “C”, NON PARTECIPANDO ALL’AUMENTO DI CAPITALE, HANNO SUBITO UNA RIDUZIONE DEL VALORE EFFETTIVO DELLA LORO PARTECIPAZIONE NELLA SOCIETA’ ALFA. • RICHIEDENDO AL SOCIO “A” DI VERSARE, OLTRE ALL’AUMENTO DI CAPITALE, ANCHE IL SOVRAPPREZZO, SI “RIPRISTINA” IL VALORE EFFETTIVO DELLE PARTECIPAZIONI DEI SOCI “B” E “C”.

6. COME SI DETERMINA IL SOVRAPPREZZO? OCCORRE CONFRONTARE I VALORI EFFETTIVI DELLE PARTECIPAZIONI DEI SOCI “B” e “C” PRIMA E DOPO L’AUMENTO DI CAPITALE VALORI EFFETTIVI DIFF. VALORE ASSOLUTO Nuova percentuale di partecipazione al capitale della società ALFA (dopo l’aumento di capitale) Prima dell’aumento di capitale Dopo l’aumento di capitale SOCIO “B” 60 33,5 26,5 6,7% SOCIO “C” 90 50 40 10% 26,5 / 0,067 = 400 400 SOVRAPPREZZO (calcolo con arrotondamenti) 40 / 0,1 = 400

7. IL SOVRAPPREZZO AZIONI Il SOCIO “A”, CONTESTUALMENTE AL VERSAMENTO DELL’AUMENTO DI CAPITALE (DI 200), VERSA ANCHE UN SOVRAPPREZZO DI 400. Valore nominale della partecipazione 700*83,3%=583,10 Valore effettivo della partecipazione 900*83,3%=749,70 Valore nominale della partecipazione 700*6,7% = 46,90 Valore effettivo della partecipazione 900*6,7%=60 Valore nominale della partecipazione 700*10%=70 Valore effettivo della partecipazione 900*10%=90 Socio A Socio B Socio C 6,7% 83,3% 10% Società ALFA Valore nominale del patrimonio sociale 300 + 400 = 700 Valore effettivo del patrimonio sociale 500 + 400 = 900 Nota (1): I valori indicati sono arrotondati. Nota (2): Lo stesso procedimento di determinazione del sovrapprezzo azioni può essere utilizzato anche nel caso di aumento di capitale con ingresso di uno o più nuovi soci.