4G Programmatori A.S. 2011/2012

1. 4G Programmatori A.S. 2011/2012

2. Società Per Azioni E’ una società di capitali “E’ una società nella quale per le obbligazioni sociali risponde soltanto con il suo patrimonio e in cui le partecipazioni sono rappresentate da azioni.”

3. Soci La Collettività Creditori La disciplina legale riguardante la S.p.A. è diretta a contemplare e bilanciare gli interessi di diversi soggetti Piccoli azionisti della società che hanno investito parte dei loro risparmi e della loro ricchezza . Nel suo complesso Coloro che concedono un credito alla società.(Banche,fornitori dipendenti, ausiliari ecc …)

4. La costituzione di una S.p.A. La stipulazione dell’atto costitutivo Adempimento delle condizioni preliminari previste dalla legge 4 Fasi Deposito dell’atto costitutivo Iscrizione nel registro delle imprese

5. La stipulazione dell’atto costitutivo I soci dichiarano davanti a un notaio di voler costituire una S.p.A. e ne sottoscrivono contestualmente il capitale. L’atto costitutivo deve avere la forma di un atto pubblico ma la stipula può avvenire anche con un contratto o un atto pubblico. In modo simultaneo La stipula • Si deposita presso un notaio e si rende pubblico un programma; • Si procede alla sottoscrizione delle azioni ed ai pagamenti prescritti dalla legge; • L’assemblea dei sottoscrittori procede alla stipulazione dell’atto costitutivo. Mediante una pubblica sottoscrizione

6. L’Atto costitutivo • Le generalità dei soci; • La denominazione sociale; • Il comune in cui sono poste la sede sociale e secondarie; • L’oggetto sociale; • Il capitale sottoscritto (non inferiore a 120000 €); • Il numero delle azioni; • Il valore dei crediti conferiti in natura; • Il sistema di amministrazione; • Il numero degli amministratori e il loro potere; • L’importo globale; • Regole di ripartizione degli utili tra i soci; • La durata della società Deve contenere i seguenti elementi:

7. Adempimento alle condizioni preliminari

8. Deposito dell’atto costitutivo Deve essere depositato entro venti giorni dalla stipula dell’atto , presso l’ufficio delle imprese. Il deposito può essere effettuato Amministratori Socio Notaio

9. Iscrizione nel registro delle imprese Al momento del deposito dell’atto costitutivo deve essere richiesta l’iscrizione nel registro delle imprese che viene compiuta dall’ufficio del registro, previa verifica della regolarità formale della denominazione presentata. In seguito La S.p.A. acquistala capacità giuridica

10. Principali atti o fatti relativi alla società Società Efficacia costitutiva Efficacia dichiarativa • Presunzione assoluta di conseguenza dei fatti iscritti; • Presunzione relativa di ignoranza dei fatti non iscritti In mancanza inesistenza della società

11. La nullità della società Qualunque interessato può chiedere la nullità di S.p.A. Cause La mancata stipulazione dell’atto costitutivo nella forma corretta L’illiceità dell’oggetto sociale La mancanza dell’atto costitutivo di qualsiasi indicazione relativa ad alcuni elementi essenziali

12. La nullità Non ha efficacia retroattiva Gli atti che sono stati compiuti in nome della società, dopo l’iscrizione nel registro delle imprese e prima della dichiarazione di nullità rimangono efficaci

13. Modificazioni dello statuto Sono di competenza dell’assemblea straordinaria della società Le deliberazioni sono soggette al deposito presso l’ufficio del registro delle imprese

14. Diritto di recesso Il diritto di recesso di un socio da una Società Per Azioni è disciplinato in modo diverso a seconda che la società si sia costituita: A tempo determinato A tempo indeterminato Può avvenire solo per le cause previste dalla legge: - cause derogabili - cause inderogabili. Può avvenire in qualsiasi momento con un preavviso di 180 giorni.

15. Organi di una Spa Organo di controllo Assemblea Amministratori

16. L’assemblea È l’organo deliberativo di una s.p.a. ed è formata dai soci e dai loro rappresentanti.

17. Assemblea ordinaria FUNZIONI(in società senza consiglio di sorveglianza) FUNZIONI (in società con consiglio di sorveglianza) • Approvazione del bilancio; • Provvedimenti su altri organi sociali; • Autorizzazioni agli amministratori; • Altri oggetti riservati dalla legge. • Provvedimenti relativi al consiglio di sorveglianza; • Nomina dei revisori ; • Distribuzione degli utili.

18. Assemblea straordinaria • Funzioni: • Modificazioni dello statuto; • Provvedimenti riguardanti i liquidatori; • Altre materie riservate dalla legge.

19. Costituzione e deliberazione In società “chiuse” In società “aperte” • Prima convocazione: Delibera con il voto favorevole di più della metà del capitale sociale; • Seconda convocazione: Regolarmente costituita con la presenza di 1/3 del capitale sociale e delibera con voto favorevole dei 2/3 del capitale rappresentato in assemblea. • Prima convocazione: Costituita con la presenza di metà del capitale sociale e delibera con voto favorevole dei 2/3 del capitale presente in assemblea. • Seconda convocazione: Costituita con presenza di più di 1/3 del capitale sociale e delibera con voto favorevole di almeno 2/3 del capitale presente. • Terza convocazione o successive: Costituita con presenza di 1/5 del capitale sociale e delibera con voto favorevole di 2/3 del capitale presente.

20. I MODELLI DI ORGANIZZAZIONE DELLA S.p.A.: MODELLO DUALISTICO Modello tedesco ----- si basa sulla netta distinzione tra proprietà e controllo della società :i soci ( proprietari) sono estranei alle scelte di gestione le quali sono affidate a professionisti scelti dal consiglio i sorveglianza. E’ quindi adatto a società in cui la gestione sia affidata a manager autonomi con poche interferenze dei soci MODELLO MONISTICO Modello anglosassone ----- modello di governance semplificato e flessibile che tende a privilegiare la circolazione delle informazioni tra l’organo amministrativo e quello deputato al controllo conseguendo risparmi di tempi e costi . Si può registrare una minore dissociazione tra proprietà e controllo rispetto al modello dualistico in quanto le funzioni principali sono di competenza dell’assemblea.

21. L’invalidità delle deliberazioni dell’assemblea

22. La nullità delle deliberazioni dell’assemblea

23. Gli amministratori Gli amministratori di una spa ,che possono essere soci o non soci,sono l’organo direttivo ed esecutivo della società.

25. NOMINA: assemblea ordinaria o consiglio di sorveglianza • DURATA: massimo 3 esercizi • REVOCA: anche senza giusta causa • DIRITTI: compenso • OBBLIGHI: divieto di concorrenza • FUNZIONI: gestione della società

26. LE DELIBERAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI

27. LE RESPONSABILITA’ DEGLI AMMINISTRATORI

28. L’ORGANO DI CONTROLLO In base al modello organizzativo adottato,l’organo di controllo di una spa può essere di 3 tipi:

29. 1:IL COLLEGIO SINDACALE • NOMINA: Assemblea ordinaria; • DURATA: 3 esercizi; • FUNZIONI:controllo e vigilanza sulla gestione; • REVOCA: solo per giusta causa con autorizzazione del tribunale;

30. 2: IL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA

31. 3: IL COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE

32. Le Azioni L’azione ha una duplice natura perché, è un titolo di credito che rappresenta una frazione o quota ideale del capitale sociale e attribuisce al suo possessore la qualità di socio e tutti i dirittiche ne derivano.

35. E’ la clausola che impone al socio, che intende vendere le azioni, di offrirle preventivamente agli altri soci e di preferirli ai terzi a parità di condizioni. Gli azionisti possono inserire questa clausola per limitare l’ingresso di nuovi azionisti, sottoponendo al gradimento le nuove sottoscrizioni.

37. Tipi di azione Nominative Sono le azioni che conferiscono al titolare e gli obblighi in virtù del fatto che sul titolo stesso è contenuta un’intestazione personale. In questo caso la stessa intestazione compare anche in un apposito registro della società emittente. Al portatore Sono le azioni che conferiscono i diritti e gli obblighi ad un qualunque soggetto che si trovi in possesso del titolo. Il trasferimento di un tale titolo avviene mediante consegna.

41. Scritture in partita doppia (azioni) Costituzione e versamento nel c/c vincolato Aumento capitale sociale

42. Le Obbligazioni Le obbligazioni sono titoli di credito che incorporano l’impegno della società di pagare un interesse e di restituire, a una data scadenza, la somma di denaro ricevuta in prestito.

44. Procedura di emissione delle obbligazioni Limiti: La società non può essere obbligazioni per un valore superiore al doppio del capitale sociale + riserve legali + riserve disponibili L’art. 2410 del C.C. stabilisce che se la legge o lo statuto non dispongono diversamente, l’emissione: • non è più deliberata dal’assemblea straordinaria, ma deliberata dagli amministratori • l’emissione deve risultare da un verbale redatto da un notaio e iscritto. L’emissione può essere uguale al valore nominale (alla pari) L’emissione può essere inferiore al valore nominale (sotto la pari)

45. Scritture in partita doppia (obbligazioni) Emissione prestito (sotto la pari) Pagamento cedole

47. Diritti dell’obbligazionista

48. Obbligazioni convertibili in azioni Si tratta di speciali obbligazioni i cui possessori, al momento del rimborso della quota di capitale mutuata alla società, possono decidere di ricevere azioni al posto di denaro in base ad un rapporto di cambio diverso da quello di mercato e stabilito in precedenza (in genere, più favorevole). Nel caso si verifichi questa eventualità dovrà essere deliberato un aumento di capitale sociale.

49. 4G Programmatori A.S. 2011/2012