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Superfinanciera, Primera en Transparencia. Fortalecimiento del rol de la Junta Directiva, del Comité de Auditoría y del Supervisor Una visión desde la óptica de los conglomerados financieros Gerardo Hernández Correa Superintendente Financiero de Colombia. Bogotá, D.C., Abril 24 de 2012.
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Fortalecimiento del rol de la Junta Directiva, del Comité de Auditoría y del Supervisor Una visión desde la óptica de los conglomerados financieros Gerardo Hernández Correa Superintendente Financiero de Colombia Bogotá, D.C., Abril 24 de 2012
Agenda Introducción: El papel de los Conglomerados en la crisis financiera reciente Fortalecimiento del rol de la Junta Directiva y Comité de Auditoría El rol de los supervisores en la supervisión de los Conglomerados
Agenda Introducción: El papel de los Conglomerados en la crisis financiera reciente Fortalecimiento del rol de la Junta Directiva y Comité de Auditoría El rol de los supervisores en la supervisión de los Conglomerados
Introducción • La última crisis financiera dejó en evidencia el rol de los conglomerados financieros en la estabilidad de los sistemas financieros local y global. • Se pusieron de manifiesto debilidades en la estructura de gobierno de los conglomerados, particularmente las juntas directivas y comités de auditoría y en la gestión de los distintos riesgos asumidos por el conglomerado. • Se hicieron evidentes debilidades de los supervisores respecto de la vigilancia a los conglomerados, en especial, de las grandes multinacionales.
Introducción • Lo anterior llevó a revisar: • El rol de la Junta Directiva y Comité de Auditoría, en la gestión de los conglomerados y de las entidades individuales que los componen. • La necesidad de impulsar medidas Macro y Micro Prudenciales por parte de los supervisores: • Tratamiento de la prociclidad (“colchones” de capital y provisionamiento). • Evaluación de riesgo sistémico y conectividad. • Gestión y supervisión de riesgo, incluyendo el rol de la Junta Directiva en esa gestión. • Mayor colaboración entre Supervisores (supervisión comprensiva y consolidada)
Introducción • En esta presentación nos concentraremos en dos aspectos: • Recomendaciones para fortaler el rol y mejores prácticas asociadas a las Juntas Directivas y sus Comités de Auditoría. • El mejoramiento de la supervisión comprensiva y consolidada, impulsando la coordinación entre supervisores mediante la utilización de mecanismos como los Colegios de Supervisores.
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Fortalecimiento del rol de la Junta Directiva • El fortalecimiento general de los órganos de gobierno en los conglomerados financieros es una tendencia que tiene su énfasis en: • La estructura de gobierno corporativo desarrollada por los conglomerados financieros. • Las prácticas de gobierno corporativo establecidas e implementadas.
Fortalecimiento del rol de la Junta Directiva • Estructura Corporativa • Establecimiento de los órganos de gobierno corporativo del conglomerado, en algunos casos comunes. • Junta Directiva (matriz - controlante o comité regional) • Comités de apoyo (Auditoría, Gobierno Corporativo, Nominación y Retribuciones) • Auditoría Interna del conglomerado • Considerando la naturaleza, escala y complejidad de los diferentes riesgos, así como el crecimiento y expansión geográfica proyectada, y los recursos humanos y técnicos con que cuenta el conglomerado.
Fortalecimiento del rol de la Junta Directiva • Estableciendo líneas de reporte, entre la Junta Directiva de la matriz (controlante) y las de las entidades del Conglomerado o de los Comités Regionales. • Estableciendo sistemas de monitoreo al cumplimiento de las políticas vinculadas con el sistema de control interno y sistemas transversales de riesgos. Fortaleciendo: • El rol del Comité de Auditoría. • Las funciones a cargo del Comité de Riesgos (del conglomerado o regional) y su vinculación como un comité de apoyo a la Junta Directiva
Fortalecimiento del rol de la Junta Directiva • Prácticas de Buen Gobierno • La Junta Directiva debe determinar los mecanismos de interacción con los que contará respecto de los miembros de las otras Juntas Directivas y de la Alta Gerencia de las diferentes entidades del conglomerado • Comités • Reuniones - Entrevistas • Presentaciones Gerenciales • Señalando de manera anticipada los temas a tratar y las personas que serán requeridas para el desarrollo de estos mecanismos.
Fortalecimiento del rol de la Junta Directiva • Se debe implementar un sistema de información independiente del de la Alta Gerencia. Los informes presentados por éstos no deben constituirse en la única fuente para la toma de decisiones. • Debe existir la posibilidad de contratar asesores independientes. • La Junta Directiva de la matriz (controlante) debe implementar medidas de seguimiento y control a las operaciones intragrupo y su impacto en el conglomerado.
Fortalecimiento del rol de la Junta Directiva • Así mismo, debe haber un delineamiento de roles específicos al interior de la Junta Directiva: • Presidente: Encargado de liderar la función de monitoreo de la gestión de la entidad y de sus administradores. • Miembros Independientes: Deben jugar el rol de contrapeso en las decisiones de la Junta cuando sea necesario e integrar mayoritariamente los Comités de Auditoría, Nominación y Compensación y Gobierno Corporativo. • Miembros Internos: Realizan seguimiento a la gestión del conglomerado y de la entidad, crean el mecanismo de interacción del conglomerado en la práctica y deben asegurarse que el plan de negocios sea desarrollado de acuerdo con los lineamientos del grupo.
Fortalecimiento del rol del Comité de Auditoría • El Comité de Auditoría tiene un rol de seguimiento y asesoría a la Junta Directiva, respecto del Sistema de Control Interno (SCI), con énfasis en el seguimiento del trabajo de los auditores y en materias como riesgos y fraudes. • El Comité debe contar con la posibilidad de contratar asesores independientes para: • Implementación del Sistema de Control Interno • Planes de capacitación • Prevención de riesgos y fraudes
Fortalecimiento del rol del Comité de Auditoría • Funciones Clave del Comité de Auditoría: • Sistema de Control Interno en general: Velar por la efectividad de dicha estructura (entidad - conglomerado). Sus miembros deberían contar o adquirir experticia y conocimiento en todos los elementos del sistema de control interno. • Sistema de Control Interno Contable: Se deben identificar los controles y riesgos clave de los procesos de preparación, presentación y revelación de información del conglomerado, así como la opinión que sobre dichos controles y riesgos tienen los Auditores tanto Internos como Externos.
Fortalecimiento del rol del Comité de Auditoría • Valoración de riesgos: Niveles de exposición de riesgo del conglomerado y de las entidades individuales, sus implicaciones y las medidas adoptadas para su control y/o mitigación. • El comité debe contar con: • Herramientas de monitoreo de riesgos. • Análisis de mapas de riesgos y controles. • Valoraciones de los auditores sobre los principales riesgos y controles. • Un examen a los niveles de autoridad y segregación de funciones asociadas a los principales riesgos y controles.
Fortalecimiento del rol del Comité de Auditoría • Evaluación del trabajo de los Auditores Internos: Es necesario evaluar el alcance de su trabajo, su independencia, la suficiencia de sus recursos internos, y la manera cómo interactúa con la administración (atención y oportunidad de la respuesta a las observaciones formuladas). • El auditor de la matriz (controlante) deberá, además, desarrollar su labor en las entidades que conforman el grupo, a fin de evaluar las operaciones y relaciones con otras entidades del mismo grupo tanto del sector financiero como del sector real, de ser el caso.
Fortalecimiento del rol del Comité de Auditoría • Interacción con la Revisoría Fiscal: Comprensión de la metodología que tiene la Firma y su alcance para soportar una evaluación del Sistema de Control Interno (entidad -conglomerado). Para ello debe: • Analizar la planeación y alcance de las labores de la revisoría • Establecer la suficiencia de recursos humanos y técnicos. • Promover la rotación de los Revisores Fiscales, de su equipo de trabajo y que se mantenga la independencia de la firma (dependencia de ingresos o permanencia en las compañías).
Hallazgos y medidas del Supervisor • Los conglomerados financieros, nacionales e internacionales, han comenzando a formalizar las estructuras de gobierno corporativo del conglomerado y el rol de la Junta Directiva de la matriz en el seguimiento de los lineamientos impartidos por ella a lo largo de éste. • En los procesos de constitución, adquisición, y supervisión tanto in situ como extra situ, se viene impulsando el establecimiento de mecanismos de interacción y líneas claras de reporte entre la matriz (controlante) y las entidades (controladas).
Hallazgos y medidas del Supervisor • Esta superintendencia promueve la adopción de estándares y mejores prácticas de gobierno corporativo más exigentes, como resultado de comparar la práctica local con la seguida por el conglomerado (conglomerados internacionales con normativa especial en esta materia).
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El rol de los supervisores en la supervisión de los Conglomerados • Como resultado de la crisis los supervisores del mundo han venido asumiendo un fortalecimiento de su rol de impulsadores de medidas macro y micro prudenciales. • En el caso de las medidas microprudenciales resaltamos el establecimiento de una mayor colaboración entre supervisores, mecanismo en el que se ubican los Colegios de Supervisores.
Los Colegios de Supervisores • Los Colegios de Supervisores son foros en los que los supervisores de diversas jurisdicciones (de origen y anfitriones) participan para compartir e intercambiar información relativa al funcionamiento, los riesgos y la gestión del conglomerado. • A menudo estas reuniones involucran a los administradores del conglomerado a nivel de la matriz y sus principales ejecutivos clave.
Los Colegios de Supervisores • Bajo un entendimiento correcto de este mecanismo de supervisión, los Colegios de Supervisores no reemplazan los Acuerdos bilaterales o multilaterales de supervisión, ni se constituyen en un órgano de toma de decisiones. • Sin embargo, cuando se está frente a la operación de conglomerados multinacionales que cubren distintas actividades en diferentes jurisdicciones, esa coordinación debe exceder la bilateralidad para lograr la multilateralidad.
Los Colegios de Supervisores • Con la realización de los Colegios de Supervisores, se busca obtener: • Un análisis del entorno económico de las diferentes jurisdicciones en donde el Conglomerado actúa. • Una evaluación del nivel del riesgo del conglomerado y de las entidades que lo conforman. • Una visión de los riesgos clave, presentes en las diferentes jurisdicciones.
Los Colegios de Supervisores • Una perspectiva de los planes estratégicos e informes de los principales riesgos transversales y controles, incluyendo su gobierno corporativo. • Una interacción con los Administradores del Conglomerado, tanto a nivel de la matriz como de las principales subordinadas.
Los Colegios de Supervisores • La identificación de mecanismos de prevención de crisis e información para realizar análisis macroprudenciales. • La asunción por parte de los conglomerados vigilados de su deber de facilitar el conocimiento de sus actividades por parte de los supervisores mediante el flujo eficiente de información con éstos y entre las sociedades subordinadas y la matriz.
Los Colegios de Supervisores • En Colombia, la necesidad de trabajar en este campo se ha vuelto cada vez más importante en la medida en que las entidades de nuestro sistema financiero se han volcado al exterior: • La presencia de Bancolombia en El Salvador a través de Banco Agrícola. • La presencia en Centroamérica del Banco de Bogotá a través de la compra de BAC CREDOMATIC. • La compra por parte de Suramericana de la operación de pensiones y seguros de ING en México, Perú, Chile y Uruguay. • El reciente anuncio de la compra de las operaciones del HSBC en Costa Rica, El Salvador y Honduras por parte del Banco Davivienda.
Los Colegios de Supervisores • Es así como el 26 y 27 de enero pasados la Superintendencia Financiera de Colombia realizó el Primer Colegio de Supervisores del Banco de Bogotá que reunió a supervisores de Panamá, Costa Rica, Guatemala, Salvador e Islas Cayman, en una experiencia que fue muy productiva para todos. • En el segundo semestre de este año, vamos a realizar el Primer Colegio de Supervisores de Bancolombia, en el que esperamos capitalizar los aprendizajes logrados del Colegio anterior e ir consolidando nuestro papel como supervisor de origen de los conglomerados colombianos que en este momento son jugadores muy importantes en el ámbito centro y suramericano.
Gracias Superfinanciera, Primera en Transparencia