TÜRK TİCARET KANUNU 6102 sayılı (14.02.2011 TARİHLİ R.G.)

1. TÜRK TİCARET KANUNU6102 sayılı(14.02.2011 TARİHLİ R.G.) MURAT TOKMAKKAYA YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİR BAKER TILLY - GÜRELİ

2. KONULAR • KAPSAM • YÜRÜRLÜK • ŞİRKET KURULUŞU ve ORTAKLIK YAPISI • ŞİRKET YÖNETİMİ • MUHASEBE SİSTEMİ • ŞİRKET DENETİMİ • FAALİYET RAPORLAMASI • ŞİRKET ŞEFFAFLIĞI • DİĞER ÖNEMLİ KONULAR

3. KANUN KAPSAMI 1.535 ESAS, 6 GEÇİCİ MADDE Ticari İşletme Ticaret Şirketleri Kıymetli Evrak Taşıma İşleri Deniz Ticareti Sigorta Hukuku Son Hükümler

4. YÜRÜRLÜK 1 Temmuz 2012 (Belli konular hariç) • Yeni Muhasebe sistemi: 01.01.2013 • Bağımsız denetim: 01.01.2013 • Denetçi Seçme: 01.03.2013 • Web Sayfası oluşturma: 01.07.2013 • Ortak borçlarının tasfiyesi: 01.07.2015

5. TEK ORTAKLI A.Ş. ve LTD. AMAÇ? • Şirketlerdeki yönetim sistemini kolaylaştırmak • Yabancıların tek başına şirket kurmasını sağlamak • Tek ortaklı şahıs şirketlerini A.Ş. ve Ltd.’lere tanınan İmkanları şağlamak • Tek ortaklı şahış şirketlerini “Kurumsallaştırmak” • Tek ortaklı şahıs şirketlerine “Sınırlı sorumluluk” imkanını vermek • Tek ortaklı şahıs şirketlerin “Fesih riskini yok edip, yaşatmak” • Tek ortaklı şahış şirketlerin “Hisse alım satımını, hisse devrini” kolaylaştırmak

6. SERMAYE YAPISI LİMİTED ŞİRKETLER • LTD şirket 1-50 ortak olabiliyor • Enaz sermaye 10.000 TL • LTD.Şti ‘de sermaye taahhütü kalktı; sermaye ödenmeli ANONİM ŞİRKETLER • Enaz sermeye tutarı 50.000 TL • Kayıtlı sermaye sistemi geldi (enaz sermaye 100.000 TL) • Sermayenin ¼ tescil öncesi ödenir, gerisi (24 ay içinde) taahhüt edilebilir • Halka arz edilme halinde taahhüt edilen hissenin satışı mümkün • Hisse senetine dönüştürülebilir tahvil uygulaması geldi

7. SERMAYE OLARAK KONABİLİR DEĞERLER • Devredilebilir, nakden değerlendirilebilir her şey sermaye olarak konabilir • Her türlü fikri mülkiyet hakları • Elektronik web ortamları, alan adları • Bilirkişi değer biçmeli (Ticaret mahkemesi atar) • Tapuya ya da özel sicile kaydedilmeli • Ticaret sicil müdürü bildirimi resen yapar

8. SERMAYE TAAHHÜTÜNDE İFA DİKKAT! ARTIK DENETİM VAR... • Taahhüt borcu ödenmezse TAZMİNAT • Taahhüt borcu ödenmezse TEMERRÜT FAİZİ • Fikri mülkiyet haklarına İHTİYATI TEDBİR

9. ORTAĞIN ŞAHSİ BORÇLARI • Kar payına hacizin yanında • Hisseye haciz geldi! Dikkat! Hisseniz şahsi borçtan dolayı icrada satılabilir

10. ŞİRKET YÖNETİMİ Ortak olmayanların yönetim kurulu üyeliği mümkün Yönetim kurulu profesyonellerden oluşabiliyor Enaz ¼’ü üniversiteli olmalı (Tek Ortaklılar Hariç) Tek ortaklı genel kurul ve yönetim kurulu toplanır Kurumların yönetim kurulu üyeliği mümkün Genel kurullar online ya da görüntülü olabilecek

11. YENİ MUHASEBE SİSTEMİ Dünyayla Entegrasyon Sağlanıyor Artık “Türk Muhasebe Standartları (TMS) Uygulanacak Kobiler, “Kobi Muhasebe Standardı” Uygulayacak Uluslararası Standardlarla Aynı Mali Tablolar Tüm Dünyada Anlaşılır, Karşılaştırılabilir Olacak Eskisi gibi ayrı bir raporlama yapılmayacak Vergi Matrahı İçin Ek Hesaplamalar Yapılacak Muhasebeciler TMS Bilmeli.... ÖĞRENİN, ÖĞRETİN!

12. BAĞIMSIZ DIŞ DENETİM AMAÇ: Finansal Tabloların; Şeffaflığını, Güvenilirliğini, Açık ve Anlaşılabilirliğini, Karşılaştırılabilirliğini, Tutarlılığını, İhtiyaca Uygunluğunu, Sağlamak

13. DENETÇİ TÜRLERİ Bağımsız Dış Denetçi Anonim şirket, Limited,Hisseli komandit şirketlerde zorunlu Denetçi Meslekte Uzman Olmalı Büyük & kamu yararıyla ilgili olanlar: Bağımsız D. Firması Küçükler : SMMM ya da YMM İşlem denetçisi Birleşme, devir, tür değişikliği, tahvil çıkarma Özvarlık tespiti, sermaye artırımı, azaltımı Özel denetçi Mahkeme kararı ile atanır % 10 azınlık hisse, bir ortak veya yönetim kurulu ister

14. BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU Bağımsız Denetim Raporu Zorunlu 31.12.2013 mali tabloları denetlenecektir 4 tür rapor düzenlenir (Olumlu, Şartlı-sınırlandırılmış olumlu görüş, Olumsuz, Görüş Bildirmeme-kaçınma) Olumsuz ve Görüşten kaçınılmış rapor halinde, şirket Bakanlıkça (Kurumca) denetlenir Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunda bunu kullanacak Bağımsız denetim raporu web sitesinde yayınlanacak Mahkeme kararı ile “özel denetçi” de ayrı bir rapor düzenleyebiliyor

15. K. G. M. D. S. K. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları K. 2 Kasım 2011 tarih ve 28103 sayılı R.G. Yay. KHK Maliye, Ticaret, Hazine, SPK, BDDK, TÜRMOB, TOBB Kurul 9 üyeli olarak Bakanlar Kurulu’nca seçilir Kendi denetçileri ve diğer kurum denetçilerini kullanır GÖREVLERİ: Muhasebe ve denetim standartlarını oluşturur Denetim mesleğini düzenler Denetimleri kontrol eder

16. FAALİYET RAPORLAMASI Stratejik yönetim planının parçasıdır Yönetim hazırlar, genel kurula sunar Geçmiş döneme ilişkin bilgi ve verileri değerlendirir Geleceğe ilişkin öngörülerde bulunur Bağımsız denetimden geçmiş mali tabloları içerir Genel kurulun yönetimi ibrasında esas belgedir. WEB sitesinde 3 ay içinde yayımlanır. Düzenlenmemesi, yayımlanmaması cezaya tabidir. Ticaret Bakanlığının denetimine tabi. Bağımsız denetim raporu web sitesinde yayınlanacak Mahkeme kararı ile “özel denetçi” de ayrı bir rapor düzenleyebiliyor

17. ŞİRKET ŞEFFAFLIĞI • Web Sitesi Kurmak Zorunlu (1 Temmuz 2013) • Yayımlama Zorunluluğu Olan Bilgiler: • Ticaret unvanı, iletişim bilgileri • Son üç yıllık mali tabloları • Denetim raporları ve yönetim faaliyet raporları • Şirket ortaklık yapısı, sermaye artışı, azalışı vs • Yönetim kurulu, denetçi seçimi vs • Birleşme, hisse alımı, bölünme, tahvil çıkarma

18. HAKSIZ REKABET YASAĞI ŞİRKETE KARŞI Ortaklar Yönetim Kurulu üyeleri Denetçiler Müdürler ve çalışanlar ŞİRKETİN RAKİPLERİNE VE TÜKETİCİLERE KARŞI Ürünlere diğer hususlara karşı doğru Bilgi Verme Başkalarının ürünleri ve diğer hususlarda Tüketiciyi Yanıltıcı Reklam Yasağı

19. ORTAKLARA BORÇ YASAĞI Ortaklar şirketten borç alamayacaktır. Normal ticari alım satım borcu hariçtir. Ticari borçlar, üçüncü kişilerle aynı koşullarda takip edilmeli ve faizlendirilmeli Var olan özel borçlar 01.07.2015’e kadar nakden kapatılmalı Temmuz 2012’ye kadar hesaben kapatınız Kapanmaz ise 300 gün adli para cezası Şirket alacaklıların ortağa başvurma hakkı var

20. ŞİRKETLER TOPLULUĞU • Doğrudan ve dolaylı oy çokluğuna sahiplik • Yönetimde karar alacak sayıda üye seçme hakkı • Sözleşmeyle ya da başka yolla hakim olunur • Hakim şirket-yavru şirket bir şirketler topluluğu olur • Enaz birinin kanuni merkezi Türkiye’de olmalı • % 5, 10, 20, 25, 33, 50, 67, 100 hisse değişimleri bildirime, tescile ve ilana tabi • Bağlı ve hakim şirket raporlaması • Konsolide mali tablo hazırlama • Uğratılan zarardan sorumluluk var • Grup denetçisi ve sanayi bakanlığı denetimi • , Temmuz 2012’ye kadar hesaben kapatınız • Kapanmaz ise 300 gün adli para cezası • Şirket alacaklıların ortağa başvurma hakkı var

21. DİĞER HÜKÜMLER Ticari Sicil Bilgi Bankası Defterlerin kapanış onayı 6. ay sonuna kadar. İşletme defteri kanunda yok. Kurum’a yetki veriliyor. Birleşme ve Devirde aynı neviden olma şartı kalktı Kolaylaştırılmış birleşme geldi (birleşme raporu ve genel kurul kararı yok) Bölünme Hükümleri ilk defa geldi Şirket kendi hisselerini (en fazla %10) ivazlı satın alabilir, rehin koyabilir (Genel kurul karar vermeli. 3 yıl içinde elden çıkarılmalı. Özel durumlar harıç).

22. HAZIRLIK YAPINIZ! • Ortaklık Yapısı Gözden Geçirilmeli • Yeni Muhasebe Sistemi Öğrenilmeli • Yönetim Yapısı Gözden Geçirilmeli • İnternet Sayfası Hazırlanmalı • Denetçi Seçimi Yapılmalı • Faaliyet Raporlamasına Başlanmalı • Ortak Borçları Tasfiye Edilmeli • Bilanço Kalemleri Gerçeğe Uygun Hale Getirilmeli • Gayrimaddi Kıymetlerin Tespit Çalışmaları Yapılmalı

23. TEŞEKKÜRLER Bilgi ve soru için bağlantı kurunuz : murat.tokmakkaya@gureli.com.tr