Riforma del risparmio: vigilanza inerente la governance delle quotate

1. CORPORATE GOVERNANCE NELLE SOCIETA’ QUOTATERoma 13 novembre 2013Cristina PiazziniUfficio ControlliSocietari e TuteladeiDirittideiSociDivisione Corporate Governance

2. Riforma del risparmio: vigilanza inerente la governancedelle quotate • La c.d. legge sul risparmio (legge n. 262/05) è intervenuta in modo rilevante sull’attività di vigilanza della Consob sugli emittenti quotati. • In particolare, a seguito agli scandali societari che avevano visto coinvolte società italiane e estere (tra cui Cirio, Parmalat, Enron, WordCom), erano emerse nuove criticità nell’ambito dei sistemi di governo societario e nuove esigenze di tutela dei piccoli risparmiatori: la c.d. riforma del risparmio in risposta a tali criticità ha provveduto, tra l’altro, a ridefinire il ruolo, i poteri e le conseguenti responsabilità della Consob. Oltre ad un rafforzamento dei poteri connessi alla vigilanza informativa e alla previsione di sanzioni amministrative più rigorose, alla Consob sono stati attribuiti per la prima volta poteri (sopratutto regolamentari) che incidono direttamente sulla governance delle quotate. • Successivamente sono intervenuti altri provvedimenti legislativi di rilievo, molti dei quali imposti dalla normativa comunitaria (cfr. D.lgs. n. 173/2008; D.Lgs. n. 259/2010; legge n. 120/2011).

3. Ambito di applicazione • Le norme in materia di corporate governance delle società quotate si trovano nella Parte IV (Disciplina degli emittenti), Titolo III, Capo II, del Testo Unico della Finanza (D.Lgs. N. 58/98- TUF). • Ai sensi dell’art. 119 del TUF, le disposizioni del Capo II «si applicano, salvo che sia diversamente specificato, alle società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea (società con azioni quotate)».

4. Learee di interesse principali • Vigilanza sul collegio sindacale • Nomina degli organi di amministrazione e controllo • Obblighi informativi (relazione sul governo societario, relazione sulla remunerazione)

5. Vigilanza sul collegio sindacale • Con il TUF il collegio sindacale (e il consiglio di sorveglianza e il comitato per controllo sulla gestione dei modelli dualistico e monistico) è stato posto al centro dei controlli societari come interlocutore privilegiato della Consob nella vigilanza sulla correttezza della gestione delle quotate. Il controllo della Consob sulla gestione è, quindi, un controllo mediato da vigilanza sui sindaci.

6. Vigilanza sul collegio sindacale • Il collegio sindacale deve vigilare (art. 149 TUF): a) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo; b) sul rispetto principi corretta amministrazione; c) sull'adeguatezza struttura organizzativa della società del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile e sull'affidabilità di quest’ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; c-bis) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi (novità introdotta dalla legge sul risparmio); d) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate ai fini dell’informativa price sensitive.

7. Vigilanza sul collegio sindacale • Il collegio sindacale, inoltre, ai sensi dell’art. 19 del D.Lgs. N. 39/2010 (in materia di revisione legale dei conti), in qualità di «comitato per il controllo interno e la revisione devevigilare su: a) il processo di informativa finanziaria; b) l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio; c) la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; d) l'indipendenza della societa' di revisione, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

8. Vigilanza sul collegio sindacale • Infine, con specifico riferimento alla disciplina delle operazioni con parti correlate adottata dalla Consob con Regolamento n. 17221/2010 in attuazione dell’art. 2391-biscodice civile,il collegio sindacale deve vigilare sulla conformità delle procedure adottate dalle società in tale materia ai principi indicati nel regolamento nonché sulla loro osservanza e ne deve riferire all'assemblea ai sensi dell’articolo 2429, secondo comma, del codice civile ovvero dell’articolo 153 del Testo unico.

9. Vigilanza sul collegio sindacale • Ai fini dell’adempimento dei propri obblighi di vigilanza il collegio sindacale è posto al centro di flussi informativi: - si scambia tempestivamente informazioni con la società di revisione; al collegio sindacale riferisce il preposto al controllo interno; gli amministratori devono riferire tempestivamente, almeno ogni tre mesi, sulle operazioni più rilevanti e su cui vi sono conflitti d’interessi (art. 150 TUF); - riceve dalla società di revisione, in qualità di comitato per il controllo interno, una relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale, e in particolare sulle carenze significative rilevate nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria (art. 19 D.lgs. N. 39/2010).

10. Vigilanza sul collegio sindacale • Il collegio sindacale se ha fondato sospetto che gli amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano compiuto gravi irregolarità nella gestione che possono recare danno alla società o ad una o più società controllate, può denunziare i fatti al tribunale ai sensi dell'art. 2409 c.c. (art. 152 TUF).

11. Vigilanza sul collegio sindacale • Il Collegio sindacale deve comunicare senza indugio alla Consob le irregolarità riscontrate nell’attività di vigilanza (art. 149, comma 3, TUF). • In caso di violazione dei doveri di vigilanza dei sindaci la Consob: • applica sanzioni amministrative pecuniarie (da 25 mila a 2,5 milioni euro); • nei casi di fondato sospetto di gravi irregolarità può denunciare fatti a tribunale ai sensi dell’art. 2409 c.c. (art. 152 TUF). • La Consob, infine, interviene in caso di inerzia degli amministratori dichiarando la decadenza dei sindaci nei casi in cui venga accertato il difetto dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità (previsti dalla legge o dai Regolamenti di attuazione) dei componenti dell’organo di controllo (art. 148 TUF).

12. Vigilanza sul collegio sindacale • Regime ante-riforma del risparmio: l’atto costitutivo, e non la Consob, doveva stabilire “limiti al cumulo degli incarichi” per il collegio sindacale. • Dopo la riforma , è la Consob a dover stabilisce i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che i componenti degli organi di controllo delle società italiane con azioni quotate possono assumere presso tutte le società di capitali di cui al codice civile, avendo riguardo all’onerosità e complessità di ciascun incarico anche in rapporto a: • dimensione della società; • al numero e alla dimensione delle imprese incluse nel consolidamento; • all’estensione e all’articolazione della sua struttura amministrativa. • Il Regolamento Consob stabilisce altresì modi e termini di informazione al pubblico e alla Consob di tali incarichi. • La Consob deve dichiarare la decadenza degli incarichi al raggiungimento del numero massimo stabilito dal Regolamento.

13. Vigilanza sul collegio sindacale • Limite di 5 incarichi come membro di un organo di controllo di un emittente quotato. • Elaborazione di un modello che tiene conto delle possibili combinazioni tra le diverse tipologie di incarico (sindaco, sindaco che svolge il controllo contabile, amministratore con deleghe di gestione, amministratore senza deleghe che partecipa al comitato esecutivo, amministratore senza deleghe gestionali e che non partecipa al comitato esecutivo) in differenti categorie di società di capitali (quotate o diffuse, società di interesse pubblico, società grandi, società medie, società piccole). • Attribuzione di un peso ad ogni tipologia di incarico per categoria di società e di un punteggio massimo pari a 6 risultante dall’applicazione del modello (peso per numero di incarichi), salvo che ricopra la carica di componente dell’organo di controllo in un solo emittente. Superato il punteggio di 6 i sindaci decadono dall’ultimo incarico assunto a meno che non si dimettano da altri incarichi rientrando nel limite. • Esenzione per incarichi in società piccole (società non quotate e non di interesse pubblico – banche assicurazioni, sgr – che ai sensi art. 2435-bis c.c. possono redigere bilancio abbreviato) e per gli incarichi nell’ambito di procedure di liquidazione o previste dalla legge fallimentare e dalle leggi speciali.

14. Vigilanza sul collegio sindacale • Obbligo di informativa alla Consob ed al pubblico da parte dei membri degli organi di controllo con periodicità annuale. La Consob ha strutturato una procedura telematica per l’invio delle informazioni alla Consob da parte sindaci con password e ha costruito banca dati che rileva superamento limite (c.d. S.A.I.V.I.C.). • Per completezza, si segnala che I’art. 36 del DL. n. 201/2011 (c.d. «Salva Italia») convertito dalla legge n. 214/2011, ha introdotto il cosiddetto divieto di «interlocking», ossia il divieto di assumere o esercitare cariche in imprese, o gruppi di imprese, concorrenti, operanti nei mercati del credito, assicurativo e finanziario. Il divieto di cumulo deve intendersitra le cariche detenute negli organi gestionali e di sorveglianza (consiglio di amministrazione, di gestione e di sorveglianza), di controllo (collegio sindacale) inclusi i funzionari di vertice (direttori generali e, nelle società quotate anche i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari previsti dall'art. 154-bis TUF) e le cariche analoghe (quindi anche quelle non esecutive e di controllo). Il divieto non si applica agli incarichi di sindaco supplente fintanto che permanga la supplenza. Sono stati elaborati criteri applicativi dalle tre Autorità di Vigilanza interessate (Banca d’Italia, Consob ed Isvap) in un documento congiunto,in attesa di ulteriori chiarimenti normativi.

15. Nomina degli organi di amministrazione e controllo • Con il TUF dopo un lungo dibattito su opportunità prevedere un amministratore espressione della minoranza, si preferì stabilire che gli statuti delle quotate dovevano individuare modalità per l’elezione di un sindaco della minoranza. • Dopo gli scandali societari degli inizi del 2000, con la Riforma del Risparmio, come ulteriore presidio alla correttezza della gestione è stata introdotta la figura dell’amministratore della minoranza e dell’amministratore indipendente.

16. Nomina degli organi di amministrazione e controllo • Gli statuti devono prevedere il voto di lista per consentire l’elezione di almeno un sindaco e un amministratore da parte della minoranza (artt. 147-ter e 148 del TUF); • L’assemblea per la nomina degli organi di amministrazione e controllo deve essere convocata almeno 40gg prima della data fissata per l’adunanza (30gg per le cooperative). Le liste devono essere depositate presso la sede sociale almeno 25gg prima di quello previsto per l’assemblea e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob almeno 21gg giorni prima (entro il medesimo termine di 21gg possono essere depositate certificazioni che attestano quota partecipazione); • Almeno 1 amministratore (ovvero 2 se il CdA è composto da più 7 membri) deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall’art. 148, comma 3, del TUF per i sindaci (almeno 1 componente del consiglio di gestione, nel sistema dualistico, se il consiglio è composto da più di 4 membri).

17. Nomina degli organi di amministrazione e controllo • Un altra delega regolamentare attribuita alla Consob dalla Riforma del Risparmio che incide su governance riguarda l’elezione dei componenti degli organi sociali. • La Consob in attuazione della delega ha: • Individuato le quote minime di partecipazione necessarie per la presentazione di liste per la nomina dei componenti del consiglio di amministrazione (art. 147- ter TUF); • Individuato le modalità di nomina con voto di lista dei componenti dell’organo di controllo (art. 148, comma 1, TUF). In attuazione del potere di richiesta d’informazioni da diffondere al pubblico (art. 114, comma 5, TUF), la Consob ha individuato anche specifici obblighi di pubblicità relativi all’elezione degli organi sociali (indicare nel comunicato post-assemblea coloro che sono stati eletti da lista di maggioranza o minoranza e coloro che hanno dichiarato di essere in possesso di requisiti di indipendenza ).

18. Nomina degli organi di amministrazione e controllo • Fonte normativa: Art. 147-ter, comma 1, TUF “Lo statuto prevede che i componenti del consiglio di amministrazione siano eletti sulla base di liste di candidati e determina la quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione di esse, in misura non superiore a un quarantesimo del capitale sociale [2,5% n.d.r.] o alla diversa misura stabilita dalla Consob con regolamento tenendo conto della capitalizzazione, del flottante e degli assetti proprietari delle società quotate”. • Ai sensi del comma 3, del medesimo art.: “.................almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.....”

19. Nomina degli organi di amministrazione e controllo • Quote minime di partecipazione per presentazione liste (semplificate rispetto alla disciplina originaria): - 0,5%: capitalizzazione di mercato maggiore di euro 15 miliardi; - 1%: capitalizzazione di mercato maggiore di euro 1 miliardo e inferiore o uguale a euro 15 miliardi; - 2,5%: capitalizzazione di mercato inferiore o uguale a euro 1 miliardo; - 4,5%: capitalizzazione inferiore a euro 375 milioni (se flottante è superiore al 25% e non c’è controllo di diritto; se non ricorrono le 2 condizioni, 2,5%); • rimessa agli statuti, per le cooperative, che la possono individuare con riferimento al capitale sociale o al numero dei soci; - le società che richiedono l’ammissione a quotazione possono prevedere, per il primo rinnovo successivo alla medesima, che la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati, sia pari ad una percentuale non superiore al 2,5%.

20. Nomina degli organi di amministrazione e controllo • La Consob pubblica, entro trenta giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l’elezione degli organi di amministrazione e controllo, facendo riferimento alla capitalizzazione media dell’ultimo trimestre dell’esercizio.

21. Nomina degli organi di amministrazione e controllo • Fonte normativa: Art. 148, comma 2, del TUF (“La Consob stabilisce con regolamento modalità per l’elezione, con voto di lista, di un membro effettivo del collegio sindacale da parte dei soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti”). • La riforma del risparmio ha previsto questa nuova delega regolamentare a favore della Consob tenuto conto che la vecchia previsione del TUF che rimetteva all’autonomia statutaria l’individuazione di modalità per l’elezione di un sindaco espressione della minoranza, nella prassi, non aveva prodotto risultati sufficienti (sia perchè le società avevano individuato negli statuti soglie alte per la presentazione delle liste sia per la riluttanza degli investitori anche istituzionali a partecipare attivamente alla vita sociale). Per questo nella rel di accompagnamento del TUF si legge che la Consob è delegata a individuare una disciplina che consenta la concreta presenza di amministratori di minoranza evitando, al contempo, di facilitare i c.d. disturbatori di assemblea.

22. Nomina degli organi di amministrazione e controllo • Elementi essenziali disciplina: • ogni socio può presentare una lista; • lo statuto può prevedere una quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste in misura non superiore a quella prevista per la nomina degli amministratori; • divieto di prevedere una percentuale o un numero minimo di voti che le liste devono conseguire; • divieto di presentare o votare più di una lista, anche per interposta persona o tramite società fiduciarie: • in capo al singolo socio; • in capo ai soci appartenenti al medesimo gruppo e ai soci che aderiscono ad un patto parasociale sull’emittente.

23. Nomina degli organi di amministrazione e controllo • in sede di deposito delle liste devono essere fornite informazioni su identità soci che hanno presentato la lista; esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali dei candidati; dichiarazione dei soci diversi da quelli di controllo o di maggioranza relativa dell’assenza di rapporti di collegamento con quest’ultimi; • ove alla scadenza di tale termine sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro • possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data (riapertura termini); • le soglie eventualmente previste per la presentazione delle liste sono dimezzate (dimezzamento); • norme su sostituzione componenti organi di controllo nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze • La lista dalla quale sono tratti gli amministratori e sindaci c.d. della minoranza non deve essere collegata neppure indirettamente con la lista presentata e/o votata dai soci di maggioranza. Si deve trattare di una lista presentata e/o votata non da una minoranza fittizia ma da una minoranza effettivamente estranea alla compagine di maggioranza.

24. Nomina degli organi di amministrazione e controllo • Nel Regolamento Consob è previsto che, ai fini delle disposizioni in materia di nomina degli organi di controllo, sussistono rapporti di collegamento rilevanti ai sensi dell’art. 148, comma 2, del TUF, almeno nei seguenti casi: • rapporti di parentela (rapporti fra un socio e quei familiari che si ritiene possano influenzare, o essere influenzati, dal socio stesso. Essi possono includere: il coniuge non separato legalmente, i figli anche del coniuge, il convivente e i figli del convivente e le persone a carico del socio, del coniuge non separato legalmente e del convivente) (definizione mutuata in parte dallo IAS 24); • appartenenza al medesimo gruppo (controllante, società controllate e le società sottoposte al comune controllo); • rapporti di controllo tra una società e i soggetti che la controllano congiuntamente; • apporti di collegamento ai sensi dell’art. 2359, comma 3, c.c., anche con soggetti appartenenti al medesimo gruppo; • svolgimento, da parte di un socio, di funzione gestorie o direttive, con assunzione di responsabilità strategiche, nell’ambito di un gruppo di appartenenza di un altro socio; • adesione ad un medesimo patto parasociale previsto dall’art.122 TUF su emittente, controllante o controllata dell’emittente. Il voto ad una lista di minoranza da parte di un soggetto collegato ad un socio di riferimento assume rilevo solo se è stato determinante per l’elezione del componente dell’organo di controllo (prova di resistenza) (norma volta ad evitare che una lista di minoranza venga eliminata perché ad es. ha votato a favore appositamente, con poche azioni ,un soggetto legato a socio di controllo).

25. Nomina degli organi di amministrazione e controllo • Per assicurare una maggiore trasparenza sui collegamenti tra liste la Consobcon Comunicazione n. 9017893 del 26.2.2009 ha infine raccomandato a coloro che depositano liste definite di minoranza di rendere note le eventuali relazioni (tra cui parentela, partecipazioni azionarie, adesioni a medesimi patti parasociali, commerciali, professionali), qualora significative, con soci di controllo o di maggioranza relativa, nonché le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per ritenere esistenti i citati collegamenti.

26. Nomina degli organi di amministrazione e controllo • Al fine di assicurare una più equilibrata composizione degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate è stata introdotta una specifica normativa in materia di quote di genere (legge n. 120 del 12.7.2011 che ha introdotto il comma 1-ter nell’art. 147-tere il comma 1-bis nell’art. 148 del TUF), applicabile a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e degli organi di controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo al 12 agosto 2012 (un anno dalla data di entrata in vigore della legge). • Viene previsto l’obbligo per gli statuti di prevedere che il riparto degli amministratori/sindaci effettivi (ma la norma è applicabile a tutti i modelli) da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l’equilibrio tra i generi.

27. Nomina degli organi di amministrazione e controllo • Applicazione graduale dell’obbligo, che comunque è stato limitato nel tempo (esigenza di escludere dubbi di costituzionalità, nel presupposto che la differenziazione nel genere diventerà un dato acquisito dopo un certo periodo di tempo): la riserva è pari ad almeno un quinto degli amministratori e dei sindaci eletti per il primo mandato in applicazione della legge, successivamente ad almeno un terzo; tale criterio di riparto si applica per tre mandati consecutivi. • Alla Consob è demandato il potere regolamentare di dettare norme in ordine alla violazione, all’applicazione ed al rispetto delle disposizioni in materia di quota di genere: la scelta è stata quella di dettare pochi principi generali è di lasciare agli statuti la massima autonomia nel disciplinare i criteri di formazione delle liste e di sostituzione dei componenti in corso di mandato: unica prescrizione significativa, per non ostacolare la presentazione di liste di minoranza, è stata quella di vietare agli statuti di imporre il rispetto del criterio di riparto tra generi per le liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre.

28. Nomina degli organi di amministrazione e controllo • Articolato sistema sanzionatorio: qualora la composizione dell’organo amministrativo/di controllo risultante dall’elezione non rispetti il criterio di riparto la Consob diffida la società interessata affinché si adegui a tale criterio entro il termine massimo di quattro mesi dalla diffida. In caso di inottemperanza alla diffida, è prevista applicazione sanzione amministrativa pecuniaria (da euro 100.000 a euro 1.000.000) e nuovo termine di tre mesi per adempiere. In caso di ulteriore inottemperanza, i componenti eletti decadono dalla carica.

29. Obblighi informativi: relazione sulla corporate governance (art. 123-bis TUF) • Obbligo per gli emittenti valori mobiliari ammessi alle negoziazioni in mercati regolamentati di pubblicare in occasione dell’approvazione del bilancio la c.d. Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, che può costituire una sezione della relazione sulla gestione ovvero una relazione distinta pubblicata congiuntamente alla medesima relazione sulla gestione (obbligo introdotto dal D.Lgs. N. 229/2007 – recepimento della Direttiva OPA - poi integrato con D.Lgs. n. 173/2008 in recepimento ad una modifica delle Direttive in materia di conti annuali e consolidati).

30. Obblighi informativi: relazione sulla corporate governance (art. 123-bis TUF) • Detta relazione contiene informazioni dettagliate riguardanti, appunto: -gli assetti proprietari (ad es. struttura del capitale, restrizioni al trasferimento di titoli o al diritto di voto; partecipazioni rilevanti nel capitale e patti parasociali ex art. 122 TUF, accordi tra la società e gli amministratori, i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza, che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori e dei componenti del consiglio di gestione e di sorveglianza, nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva, etc);

31. Obblighi informativi: relazione sulla corporate governance (art. 123-bis TUF) • il governo societario (ad es. adesione ad un codice di comportamento in materia di governo societario promosso da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, motivando le ragioni dell'eventuale mancata adesione ad una o più disposizioni; le pratiche di governo societario effettivamente applicate dalla società al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari; le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata; i meccanismi di funzionamento dell'assemblea degli azionisti, i suoi principali poteri, i diritti degli azionisti e le modalità del loro esercizio; la composizione e il funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro comitati). Specie nei primi tempi, c’è stata un’applicazione un po’ formalistica di tali indicazioni e del principio comply or explain, adesso graduale miglioramento anche grazie a format Borsa Italiana. Iniziative comunitarie per migliorare l’applicazione del suddetto principio, ritenuto ancora insoddisfacente.

32. Obblighi informativi: relazione sulla remunerazione (art. 123-ter TUF) • Norma introdotta dal D.Lgs. n. 259/2010 in attuazione di una specifica Raccomandazione UE; • Pubblicata dalle società con azioni quotate almeno 21gg prima dell’assemblea di bilancio (presso sede sociale e sito Internet o con le altre modalità stabilite dalla Consob); • articolata in due sezioni e approvata dal consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza nel dualistico); • sottoposta (prima sezione) al voto non vincolante dell’assemblea; • potere della Consob di disciplinare i contenuti della relazione, sentite Banca d'Italia e Isvap per quanto concerne i soggetti rispettivamente vigilati e tenuto conto della normativa comunitaria di settore.

33. Obblighi informativi: relazione sulla remunerazione (art. 123-ter TUF) • Prima sezione: illustra la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo nonchè le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; • seconda sezione:contiene nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche: un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente; l’illustrazione analitica dei compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate.