Seminário Abrasca Funding em Reais (2003)

1. Seminário Abrasca Funding em Reais(2003) SPEs : Evolução, Características Vantagens e Desvantagens José Alexandre Freitas OLIVEIRA TRUST

2. SPE's , Fundo ou Debênture ? • SPE´s :Flexibilidade e Tradição • Fundos : Vantagens fiscais • Debênture com Emissão Direta:Custos Menores Processo relativamente mais rápido OLIVEIRA TRUST

3. Tipos de Operações Debênture Estruturadacom Emissão Direta pelo Originador • Caução das Garantias • Covenants • Custo menor • Processo relativamente mais Rápido • Rating relativamente pior OLIVEIRA TRUST

4. Tipos de Operações Securitização com Fundos ou SPE´s • Cessões Definitivas dos Recebíveis • Custos Operacionais Adicionais • Impostos:Fundos IsentosCias Securitizadoras – Reduzidos • Rating Relativamente Melhor OLIVEIRA TRUST

5. Tipos de Operações SPE´s : Estruturas Mistas com utilização conjunta de: • Cessões de Recebíveis • Imóveis e Outras Garantias Adicionais • Covenants e Fianças OLIVEIRA TRUST

6. Evolução das SPE´s SA´s Convencionais • Debêntures, Notas Promissórias ou Mútuos • Flexível • Custos Fiscais eram Altos • Ausência de Suporte Legal OLIVEIRA TRUST

7. Evolução das SPE´s SA´s Res. CMN 2026 • Debêntures e Notas Promissórias • Suporte Legal • Custos Fiscais ainda Altos OLIVEIRA TRUST

8. Evolução das SPE´s CSCI - Cias. Securitizadoras de Créditos Imobiliários • CRI ou Debêntures • Específica para Créditos Imobiliários • Custos Fiscais : Sujeitas a IRIsentas de CPMFPIS e Cofins – Base Reduzida • Alienação Fiduciária OLIVEIRA TRUST

9. Evolução das SPE´s CSCI - Cias. Securitizadoras de Créditos Financeiros • Substituiu a Res. CMN 2026 • Debêntures, Ações ou NP • Específica para Créditos Financeiros • Custos Fiscais : Sujeitas a IRIsentas de CPMFPIS e Cofins – Base Reduzida • Concorrem com Fundos OLIVEIRA TRUST

10. SPE´s DistinçãoporObjetivos Objetivos mais comuns: • Securitizações de Recebíveis • Financiamento de Projetos • Reestruturações Financeira • Debêntures Imobiliárias • Debênture Estruturada • Empréstimo Sindicalizado OLIVEIRA TRUST

11. SPE´s DistinçãoporObjetivos • Securitizações de Recebíveis OLIVEIRA TRUST

12. RATING $ PAGTOS $$$ VENDAS COBRANÇA TÍTULOS RECEBÍVEIS RELATÓRIOS RELATÓRIOS RECEBÍVEIS $ PAGTOS RELATÓRIOS ACOMPANHAMENTO FISCALIZAÇÃO RELATÓRIOS SECURITIZAÇÃO VIA SPE – ESTRUTURA PADRÃO BACK UP SERVICER DEVEDORES SERVICER AUDITOR ORIGINADORA SPE S.A.Segregada da Originadora AGENTE FIDUCIÁRIO AG. DE RATING INVESTIDORES Servicer transfere recursos para SPE que compra novos recebíveis da Originadora (revolving) Agência de Rating classifica a emissão dos títulos e acompanha a operação até seu resgate Auditores produzem relatórios periódicos de acompanhamento Agente Fiduciário fiscaliza as obrigações da SPE e da Originadora, libera e bloqueia recursos e garantias Contrato CP/VD, Carnês, Duplicatas, Cheques Pré, etc Constituída a SPE – Sociedade de Propósito Específico SPE emite títulos e vende para investidores SPE Paga Cessão de Recebíveis Servicer (Banco) é contratado para custodiar e cobrar Recebíveis Recebíveis da Originadora são cedidos à SPE Devedores/Clientes pagam Recebíveis no Servicer Venda ou Financiamentos – Originação dos Recebíveis Cliente de Bens ou Serviços – Carteira de Recebíveis Investidores pagam a subscrição dos títulos Originadora dos Recebíveis OLIVEIRA TRUST

13. SPE´s DistinçãoporObjetivos • Financiamento de Projetos OLIVEIRA TRUST

14. $$$ TÍTULOS DPL’s RECURSOS 100% DAS AÇÕES RELATÓRIOS AÇÕES ORDINÁRIAS DPL’s FIANÇA CONTA CAUCIONADA PERMUTAEM AÇÕES OBRIGAÇÕES ESTRUTURAÇÃO PARA AQUISIÇÃO DE EMPRESA AUDITORIA SPE S.A.Estatuto Restrito CAPTADOR E DEVEDOR PRINCIPAL EMPRESA OBJETO DA AQUISIÇÃO AUDITORIA TRUSTEE INVESTIDORES SUBSCREVEM DEBÊNTURES SPE compra 100% das ações da Empresa Objeto, as debêntures são permutáveis nas ações da Empresa Objeto, como garantia adicional Trustee fica com o poder de bloqueio de conta de cobrança caucionada dada em garantia colateral SPE emite debêntures para colocação pública, subscrita por investidores Garantia: ações da empresa adquirida, outros ativos aportados pelo devedor principal na constituição da SPE e, eventualmente, recebíveis caucionados Empresa Objeto envia recursos à SPE como dividendos ou subscrição de debêntures de participação nos lucros, permitindo o resgate das debêntures ao longo do tempo Cptador detém controle de 100% das ações ordinárias Cptador subscreve debêntures de participação nos lucros com bens ou direitos Captador constitui SPE Sociedade de Propósito Especial para comprar Empresa com capital simbólico ou integralizado com bens para garantia colateral Trustee ou Agente Fiduciário para monitorar a estrutura em nome dos investidores Auditoria acompanha SPE, Empresa Objeto e Conta Caucionada Empresa Objeto assume obrigações junto aos investidores Captador Estrutura Financiamento para Aquisição de Empresa Empresa objeto da aquisição OLIVEIRA TRUST

15. SPE´s DistinçãoporObjetivos • Reestruturações Financeiras • Empréstimo Sindicalizado OLIVEIRA TRUST

16. PRÉ PAGTO EXPORT. EXPORTAÇÕES 2/3 DO CONSELHO US$ 50mm DUPLICATAS APORTE EM ATIVOS AÇÕES E DPL’s RELATÓRIOS RECURSOS DEVEDOR SOLIDÁRIO RELATÓRIOS BLOQUEIO SECURITIZAÇÃO DE ATIVOS – CAPTAÇÃO EXTERNA PGTO DE DÍVIDAS CAPITAL DE GIRO BANCOS NO EXTERIOR CONS. FINANCIADOR (((((((((((((((((((((((((((((((( ORIGINADORA SPE S.A.Administrada pela Originadora BANCO COBRADOR CC LIVRE TRUSTEE Golden Shares | 2 conselheiros BANCO COBRADOR CC CAUCIONADA AUDITORIA Originadora constitui SPE, integralizando Capital com duplicatas, imóveis e equipamentos, com objeto específico de garantir operações na Originadora Trustee elege 2 membros do Conselho da SPE SPE firma contratos com Originadora – Comodato, Subscrição de DPL’s – Cessão e Retrocessão de Duplicatas Originadora contrata exportação de US$ 50 mm com 6 meses de carência e 36 meses para embarque SPE deposita duplicatas em cobrança caucionada Banco Cobrador deposita cobrança na conta caucionada Banco Cobrador transfere recursos para a conta liberada quando novas duplicatas são entregues para cobrança Trustee monitora conta caucionada liberando ou não os recursos para novas duplicatas Recursos quitam financiamentos internos de curto prazo e reforçam Capital de Giro Auditoria monitora e estrutura enviando relatórios ao Trustee Consórcio Pré-paga US$ 50 mm de Exportações SPE Avaliza Contrato de Pré Pagamento Bancos no exterior adiantam US$ 50 mm aos Bancos do Consórcio Financiador Banco emite relatórios periódicos para Trustee Originadora – Empresa Exportadora OLIVEIRA TRUST

17. SPE´s DistinçãoporObjetivos • Debênture Estruturada • Recebível Único - Mútuo OLIVEIRA TRUST

18. DEBÊNTURES $$$ AMORTIZAÇÃO DEBÊNTURES R$ 75 mm 100% AÇÕES COMPRA USINA VENDE ENERGIA PAGTOR$ 75mm APORTE DE R$ 75 mm MÚTUO VD AÇÕES PAG. MÚTUO FINANCIAMENTO DE AQUISIÇÃO DE USINA HIDRELÉTRICA ACESITA Vendedora da Usina OLIVEIRA TRUST Agente Societário CEMIG Compradora da Usina UHESC SA (SPE) SÁ CARVALHO S.A. AGENTE FIDUCIÁRIO DOS DEBENTURISTAS INVESTIDORES Acesita firma contrato de Compra e Venda de Energia coma a Sá Carvalho S.A. por 25 anos UHESC S.A. vende 100% das ações da Sá Carvalho S.A. à Cemig com pagamento em 12 anos UHESC S.A. aporta R$ 75 milhões na Sá Carvalho S.A., via subscrição de 100% das ações Sá Carvalho S.A. liquida contrato de Compra e Venda da Usina Sá Carvalho, pagando R$ 75 milhões à Acesita Cemig paga ao longo de 12 anos a compra da Sá Carvalho Agente Fiduciário dos Debenturistas controla a conta vinculada de pagamento da Energia podendo bloquear recursos no caso de inadimplência Oliveira Trust, Agente Societário, constitui a UHESC S.A., SPE destinada a viabilizar o financiamento da aquisição da Usina Sá Carvalho Acesita firma contrato de Compra e Venda da Usina Sá Carvalho com a Sá Carvalho S.A. UHESC S.A. utiliza os recursos recebidos da Cemig para remunerar e amortizar as debêntures UHESC S.A. abre o capital e emite R$ 75 milhões em Debêntures Simples de 12 anos de prazo Acesita e Cemig firmam protocolo de Compra e Venda da Usina Sá Carvalho Acesita constitui a Sá Carvalho S.A. para deter e administrar a Usina Sá Carvalho OLIVEIRA TRUST

19. SPE´S em SecuritizaçãodeRecebíveis Datas Mar /94 MESBLA TRUST Ago /95 FENICIAPAR Nov /95 MAPPIN TRUST Ago /96 TELETRUST Set /96 TEC-TOY Set / 96 DOMINIUM PAR Out /96 ENERGIPAR Dez /96 GC Adm (Golden Cross) Dez /96 BAHIA TRUST Dez /96 ROSSI SECURITIES OLIVEIRA TRUST

20. SPE´S em SecuritizaçãodeRecebíveis Datas Jun /97 INFOVIAS Jul /97 ELÉTRON Set /97 FININVEST TRUST Mar /98 ELETROMETRÔ Mai /98 METAL TRUST Mai /99 TRK BRASIL TRUST Mai /00 CHEMICAL TRUST Jun /00 UHESC OLIVEIRA TRUST

21. SPE´S emoutras operações Financiamento de Projetos Reestruturação Financeira Debêntures Imobiliárias Debênture Estruturada Empréstimo Sindicalizado OLIVEIRA TRUST

22. SPE´S emoutras operações Data Jan /94 SNB SHOPPING Out /94 RIBEIRÃO PRETO WP Jun /95 BOMPREÇO BAHIA Jun /95 SERRA AZUL Nov /95 SMA Dez /95 ANCAR SHOPPING Ago /96 CADIP Jan /97NAC. ENERGÉTICA Jan /97PLAYCENTER Fev /97CASA ANGLO Mai /97 VERCOM Ago /97 TEKA TRUST (privada) Ago /97 COMPANY TRUST OLIVEIRA TRUST

23. SPE´S emoutras operações Data Set /97 PÃO DE AÇÚCAR Dez /97 CELPAR Jan /98 TUCURUÇUTUBA Jun /98 CASAN Jun /99 EPI-1 ( PAT. TRUST) Jun /99 CAMBUCI TRUST Jun /99 ELETROPART Set /99 PREDILETO ASSETS Nov /99 TRAIANUS S.A. Jun /00 PANAMBY TRUST Nov /00 CESIBA S/A Fev 02 WT NSBC Emp. OLIVEIRA TRUST

24. CSCI e CSCF Cias Securitizadoras Públicas Nov /98 NAÇÕES CSCF Recebíveis Financeiros Dez /99 CIBRASEC Recebíveis Imobiliários Mar /00 RIO BRAVO Recebíveis Imobiliários Jan /01 BRAZILIAN SECURITIES Recebíveis Imobiliários Jan /01 RIO POTIGUAR Recebíveis Imobiliários Jul /02 WT PIC Recebíveis Imobiliários Fev 03 Patrimônio CSCI Recebíveis Imobiliários Privadas BOAVISTASAFRA OLIVEIRA TRUST

25. Seminário Abrasca Funding em Reais(2003) SPEs : Evolução, Características Vantagens e Desvantagens José Alexandre Freitas OLIVEIRA TRUST