LES LBO

1. LES LBO • Le Leveraged Buy Out consiste en l’acquisition d’une entreprise en utilisant l’effet de levier financier de la dette. • Constitution d’une société holding qui s’endette pour acheter une autre société (la cible). Principe • La société holding payera les intérêts de sa dette et remboursera le principal à partir des excédents de trésorerie dégagés par la société rachetée.

2. L’exemple Holding 300 Titre 1000 Remboursement 700 de la dette Dividendes VE 1000 VE 1000 Cible

3. Caractéristiques d’une cible • Des résultats et flux de trésorerie suffisants et stables. • Une structure financière largement constituée de fonds propres. • Des besoins d’investissement peu importants. • Entreprise mature dans un secteur sans variation importante de conjoncture. Entreprise « vache à lait »

4. Création de valeur Remboursement dette Croissance du CA Amélioration EBITDA Baisse des taux Multiple de sortie La création de valeur dans un LBO EBITDA growth +4% p.a 300 250 Net Debt 100 Cash-flows reduce net debt by 75 Net Debt 175 (70%) Equity 200 Implied 5-yrs IRR + 22% Equity 75 (30%) Entrée Sortie EBITDA 25 Entry multiple 10x EBITDA 30 Entry multiple 10x

5. Les 3 effets de levier • L’effet de levier juridico-financier • L’effet de levier financier suppose que le taux de rentabilité de l’investissement rapporté aux capitaux investis soit supérieur au taux de l’emprunt. • Le mécanisme augmentera la rentabilité des capitaux propres investis liés à la présence d’un endettement important. • L’endettement limite de l’apport de fonds propres nécessaires à la prise de contrôle. • L’effet de levier fiscal

6. Le levier fiscal • L’intégration fiscale des résultats entre mère et fille est possible en France lorsque la mère détient 95% du capital de la fille. Achat cible : 10x REX soit Ve = 1000 Holding : 30% Capital et 70% Dette Tx intérêt moyen : 10% Économie d’impôt : 30 – 9 = 21

7. Structuration de la dette Structure ciblée par les actionnaires Structure ciblée par les banquiers Structure de compromis Capitaux30% Capitaux30% Capitaux50% Zone de conflit Mezzanine 20% Detteobligataire Dettes70% Dettes50% Dettes50% Dette Senior

8. La dette senior • Représente 4 à 5 fois l’EBITDA de la cible • Composée de différentes tranches • Tranche A : remboursée en 3 à 5 ans • Tranche B et C d’une durée de 5 à 7 ans • Coût de la dette senior : Euribor + 200 à 300 bp

9. La dette obligataire subordonnée • Obligation cotées à haut rendement • Remboursable in fine après 8 à 10 ans • Remboursement subordonnée à la dette senior • Coût de la dette high yield : Euribor + 800 bp

10. Dette subordonnée et non cotée Composée de titres hybrides (OC, ORA, BSA…) Rentabilité exigée : sup. 15% La dette mezzanine

11. Risque et rentabilité liés de la dette mezzanine Capital restant dû Ratio rentabilité/risque des mezzaneurs Risque des mezzaneurs Dette senior Dette mezzanine Temps

12. Les buy-outs et les buy-ins en Europe depuis 1982

13. Les différents modes de rachat avec effet de levier • LMBO (Leveraged Management Buy-Out) • Équipe dirigeante + tout ou partie des salariés • BIMBO (Buy-In Management Buy-Out) • Cadres extérieurs associés à l’opération • LBU (Leveraged Build-Up) • LBO avec acquisitions d’autres sociétés

14. Quelques exemples de LBO • Achat de Picard Surgelés pour 920 millions par les fonds d'investissement Chevrillon-Candover (79%) + Famille et équipe dirigeante (21%). • LBO secondaire de 1,3 Mds pour Picard Surgelés par BC Partners • Rachat de Legrand par Wendel et KKR pour 4,7 milliards, financée à hauteur de 59% par la dette. • Rachat de la SAUR par PAI Partners pour 1,037 Mds. • Rachat de Rexel pour 3,7 Mds par un consortium de fonds d'investissement associant Clayton Dubilier & Rice, Eurazeo et Merrill Lynch Global PE .