SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (LTDA)

1. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (LTDA) Leonardo Díaz Álvarez David Flórez Meneses LingLungZuñiga Jesús Rodríguez María Angélica Zabaleta Palmera

2. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (LTDA) «Es una empresa mercantil en la que el capital está dividido en cuotas sociales de distinto valor, con títulos innegociables ni denomínales acciones y en la que la responsabilidad de los socios se circunscribe exclusivamente al capital aportado por cada uno»

3. Constitución de una Sociedad Limitada • Elaboración del contrato o minuta. • Protocolizar el contrato en escritura pública. • Inscripción en la Cámara de Comercio. • Obtención del RUT y el NIT.

4. Razón Social Es la denominación que sirve para identificar a una persona natural o jurídica, en el ejercicio de la actividad mercantil.

5. Objeto Social El objeto social, esto es, la empresa o negocio de la sociedad, haciendo una enunciación clara y completa de las actividades principales. Será ineficaz la estipulación en virtud de la cual el objeto social se extienda a actividades enunciadas en forma indeterminada o que no tengan una relación directa con aquél.

6. Algunas reglas que conviene tener en cuenta son : • Es necesario comprobar si la actividad está sujeta a algún tipo de incompatibilidad.  • Conviene verificar si la realización de la actividad está reservada a determinados profesionales. • La actividad debe ser lícita, concreta y precisa (no se admiten actividades genéricas y omnicomprensivas) y no puede referirse a los actos jurídicos necesarios para la realización o desarrollo de otras actividades. • También deberemos tener presente si el ejercicio de la actividad está supeditado a licencias o autorizaciones administrativas.

7. Duración • En la escritura pública en la cual se constituirá Sociedad se debe expresar la duración precisa de la sociedad y las causales de disolución anticipada de la misma. • ARTICULO 370. <CAUSALES DE DISOLUCION DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA>.

8. ARTICULO 218. <CAUSALES DE DISOLUCION DE LA SOCIEDAD> La sociedad comercial se disolverá: • Por vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración; • Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto; • Por reducción del número de asociados a menos del requerido en la ley para su formación o funcionamiento, o por aumento que exceda del límite máximo fijado en la misma ley; • Por la declaración de quiebra de la sociedad; • Por las causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato; • Por decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social; • Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes, y • Por las demás causales establecidas en las leyes, en relación con todas o algunas de las formas de sociedad que regula este Código.

9. Socios • Personas físicas o jurídicas que componen la totalidad del capital de la sociedad. • Deben constituirse con un mínimo de dos y un máximo de 25 socios.

10. Atribuciones de los Socios • Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos. • Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deban rendir los administradores. • Resolver sobre todo lo relativo a la cesión de cuotas, así como a la exclusión o admisión de nuevos socios. • Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, el representante legal, el revisor fiscal o cualquiera otra persona que hubiere incumplido sus obligaciones u ocasionado daños o perjuicios a la sociedad. • Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación le corresponda. La junta de socios podrá delegar la representación y la administración de la sociedad en un gerente, estableciendo de manera clara y precisa sus atribuciones.

11. Capital Social • Suma de las aportaciones que cada socio realiza. • El capital estará dividido en cuotas de igual valor. • Abrir una cuenta bancaria en la entidad de su elección. • El aumento o disminución del capital requiere reforma estatuaria.

12. Órganos de la sociedad La Sociedad de Responsabilidad Limitada tiene tres órganos: • Órgano Supremo • Órgano Representativo • Órgano de Control

13. Órgano Supremo La Asamblea de socios legalmente instalada constituye el órgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los socios que representen, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser que el contrato social, exija una mayoría más elevada.

14. Órgano Representativo El consejo de administración lo constituye este órgano. La administración de las sociedades de responsabilidad limitada estará a cargo de uno o más gerentes que podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad designados temporalmente o por tiempo indeterminado, salvo pacto en contrario la sociedad tendrá el derecho para revocar tiempo a sus administradores.

15. Órgano de control o vigilancia Si el contrato social así lo establece, se procederá a la constitución de un consejo de vigilancia formado de socios o personas extrañas a la sociedad.

16. La liquidación de sociedades limitadas Una aproximación al procedimiento y los trámites legales para la liquidación de las sociedades de responsabilidad limitada.

17. ¿Quiénes son los liquidadores? son aquellas personas encargadas de efectuar la liquidación de la sociedad (cobro de deudas, pago de acreedores, continuar hasta su total terminación los negocios y contratos sociales, formar el balance final de liquidación, hacer la propuesta de división del haber social entre los socios, etc.). ¿Cuál es el plazo de duración del cargo de liquidador? Salvo que los estatutos de la sociedad establezcan otra cosa, los liquidadores ejercerán su cargo por tiempo indefinido. ¿Quién puede revocar el nombramiento de los liquidadores? Si se trata de liquidadores nombrados por el Juez, únicamente éste puede separarlos del cargo a solicitud de cualquier interesado.

18. ¿Qué obligaciones tienen los liquidadores? • A los liquidadores les corresponde: • Velar por la integridad del patrimonio social y llevar la contabilidad. • Concluir las operaciones pendientes y realizar las que sean necesarias para la liquidación. • Cobrar créditos y pagar deudas. • Enajenar los bienes de la sociedad. • Representar a la sociedad en juicio y fuera de él (transacciones y arbitrajes) cuando así convenga al interés de la sociedad. • Satisfacer a los socios la cuota resultante de la liquidación.

19. ¿Qué deben hacer los liquidadores? • formar un inventario y un balance de la sociedad • Una vez concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores deben someter a la aprobación de la Junta General un balance final de liquidación formado por ellos, un informe de las operaciones realizadas y una propuesta de división del haber social entre los socios. ¿Cómo se reparte el haber de la sociedad? El haber líquido de la sociedad resultante de la liquidación se reparte entre los socios en proporción al valor de sus respectivas participaciones sociales. ¿Cómo se paga la cuota de liquidación a cada socio? Los socios tienen derecho a que su cuota les sea satisfecha en dinero, salvo que por acuerdo unánime de los socios se establezca otra cosa.

20. ¿Es necesario otorgar escritura pública e inscribirla en el Registro Mercantil? los liquidadores deben otorgar ante Notario una escritura pública de extinción de la sociedad. En la escritura de extinción, los liquidadores deben hacer constar lo siguiente: • Que la Junta General de la sociedad ha aprobado el Balance Final, el Informe de los liquidadores y el Proyecto de División del Haber Social. • Que ha transcurrido el plazo para impugnar el acuerdo aprobatorio del Balance Final, el informe y el proyecto de división del haber social,  sin que nadie lo haya impugnado, o bien que la sentencia recaída en el caso de impugnación es firme. • Que se ha pagado a los acreedores de la sociedad o que se ha consignado el importe de sus créditos. • Que los socios han recibido el importe de su cuota o que tal importe ha sido consignado a su disposición.

21. ¿Qué ocurre con la documentación contable de la sociedad una vez liquidada y extinguida? deben depositarse en el Registro Mercantil al presentar en él la escritura de extinción. ¿Qué ocurre si una vez liquidada y extinguida la sociedad aparecen nuevos bienes? En tal caso, los liquidadores deberán otorgar ante Notario una escritura pública mediante la cual se adjudique a los socios la cuota adicional que les corresponda como consecuencia de la aparición de esos nuevos bienes.

22. ¿Qué impuestos hay que pagar como consecuencia de la liquidación de una sociedad limitada? La liquidación de una sociedad limitada está sujeta al pago del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, por el concepto de Operaciones Societarias, al tipo del uno por ciento (1%). Por otra parte, si el pago de la cuota correspondiente a todos o parte de los socios se hace mediante adjudicaciones no dinerarias, tales adjudicaciones estarán sujetas como entregas de bienes al pago del I.V.A. según el tipo que corresponda de acuerdo con la naturaleza de los bienes entregados.