YENİ TTK’NIN GETİRDİĞİ YENİLİKLER VE YÖNETİCİLERİN SORUMLULUKLARI

1. YENİ TTK’NIN GETİRDİĞİ YENİLİKLER VE YÖNETİCİLERİN SORUMLULUKLARI ZÜBEYİR ÜLGER SMMM

2. Mevcut TTK neden değiştirilme gereği duyuldu? • Tek ortaklı şirket kurulabilecek mi? • Şirket ortak ve yöneticilerine hapis cezası mı geliyor? • Ticari faiz ve bileşik faizde ne gibi değişiklikler oldu? • Ticaret unvanımız sadece bulunduğumuz il sınırlarında mı korunacak? • Yeni şirket kuruluşu ve sermaye artırımı kolaylaşıyor mu zorlaşıyor mu? • Kiracılık hakkı devredilirken mal sahibinin söz hakkı, rızası kaldırıl mı? • Şirket birleşme,bölünme ve tür değiştirmelerinde ne değişti? • Elektronik ortamda genel kurul ve yönetim kurulu toplantıları yapılabilecek mi? • Elektronik ortamda tebligatlar ve hukuki sonuçları? Sorularına beraber cevap arayacağız.

3. 6102 SAYILI YENİ TÜRK TİCARET KANUNU’NUN GETİRDİĞİ YENİLİKLER • 01.07.2012 tarihinde uygulamaya girecek olan TTK uluslar arası arenada Türk şirketlerinin önünü açmıştır. • Yeni TTK ile uygulama çözümsüz kalan hukuki sorunlara çözüm yolları üretilmiştir. • Ticaret hukuku Avrupa Birliği hukukuna uygun hale getirilmiştir. • Tek kişilik şirket, şirketler topluluğu gibi modern hukuki kurumların oluşturulmasını sağlamıştır.

4. Ticaret siciline dair yenilik, yetki ve sorumluluklar yeniden düzenlenmiştir. • Ticaret unvanının korunması yeniden düzenlenmiştir. • Ayni sermayelerin tapu tescilinde ticaret siciline görevler yüklenmiştir. • Ticaret sicil müdürü tarafından tescile davete aykırı davrananlara idari para cezası kesilebilecektir. • Merkezde ve anasözleşmede yapılan değişiklikler şubelerin bulunduğu ticaret sicillerinde de mi tescil ve ilan edilecektir?

5. Ticari faizde ne gibi düzenlemeler yapılmıştır. • Bileşik faiz yasaklandı mı? Bileşik faiz uygulamasında tüketicinin korunmasına yönelik hükümleri ihlal eden sözleşmeler yok hükmünde sayıldı. • Borçlunun temerrüdünde yapılan düzenlemeler, • Kefillere temerrüt faizinin işletilebilmesi için, kefile borcun ödenmediğinin bildirilmesi zorunlu tutuldu. • Faiz oranlarının belirlenmesinde 3095 sayılı kanun dikkate alınacaktır.

6. Ultra Vires yasağı kaldırıldı mı? • Şirketlerin birleşme, bölünme ve devralma işlemleri açıkça düzenlendi ve kuralları konuldu. • Tasfiye halindeki şirket birleşmeye katılabilir mi? • Sadece aynı türden şirketler mi birleşip bölünebilecek? • Bir sermaye şirketi şahıs şirketine bölünebilir mi? • Sermaye şirketi şahıs şirketine devredilebilir mi?

7. Şirket ortakları şirkete borçlanabilecek mi? • Şirketin ortaklardan geçmişten gelen alacaklarında ödeme planı ve süresi yasaya konuldu. • Kar payı avansı alınması ortağın şirkete borçlandığı anlamına mı gelir? • Ortak şirkete borçlandığında hapis cezası mı alacak. • Tersi durumun varlığında şirketin ortağa borçlanmasında düzenleme getirildi mi?

8. Yeni TTK Anonim şirketlerin kuruluşunu nasıl etkiledi? • Tek ortaklı AŞ kurulabilecek veya ortak sayısı bire indirilebilecek. • Yönetim kurulunda pay sahibi olmayan kişiler görev alabilecek mi? • Üniversite mezunu kişilerin yönetim kuruluna alınma zorunluluğu getirildi. • Kuruluş sermayesinde bir değişiklik oldu mu? • Anonim şirket kendi paylarını devir alabilir mi?

9. Tüzel kişilerin yönetim kurulu üyesi olmasında değişiklikler yapıldı mı? • Yönetim kurulunun kusurlarından dolayı hak ve yükümlülükleri nelerdir.? • Yeni TTK yönetim kurullarına ilişkin yeni düzenlemeler getirdi mi? • Denetim kurulu organı yeni kanunda yerini hangi müesseseye bıraktı?

10. Genel kurul elektronik ortamda yapılabilecek. • Çağrısız genel kurul hakkında bir düzenleme var mı? • Toplantı ve karar yeter sayısında bir değişikliğe gidiyor mu? • Belediye ve Vakıflara ait şirketlerin genel kurulları ve yapılanmaları kolaylaştırıldı mı?

11. Limited şirketlerdeki asgari 2 ortak sayısı şartı kaldırıldı. • Limited şirket asgari sermayesi ve kuruluşta taahhüdün peşin yerine getirilmesi olumlu bir yaklaşım mı? • Limited şirketlerin esas sözleşmeleri yeni yasaya uygun olarak revize edilecek. • Resen terkin edilmiş şirketler ticaret sicilinden silinecek mi? • Limited şirketlerde hisse devrinde değişikliğe gidil mi?

12. Yeni TTK ile şeffaflık kapsamında getirilen ilke ve zorunluluklar var mı.? • İnternet sitesi yapılması ve hangi bilgilerin açıklanacağı Kanunun 1524. Maddesinde açıklanmıştır. • İnternet sitesindeki bilgilerin yayınlanma süresi ve deftere kaydedilmesi düzenlenmiştir. • İnternet sitesi yaptırmayan veya yasanın öngördüğü bilgiler açıklamayan şirket yönetim kurulu ve müdürleri hapis cezası mı alacak? • İnternet sitesindeki yayınlanan bilgiler ticari sırrın ifşası veya vergi mahremiyetini ihlal mi? Öyleyse VUK taslağında halen vergi mahremiyeti maddesi neden yeniden düzenlenmiyor?

13. Şirketlerde bağlılık ve rekabet etmeme yasağı ile ilgili düzenlemeler yapılmıştır. • Ticari hükümlerle yasaklanmış işlemler ile mal ve hizmet tedarikinde geç ödemenin sonuçları (md.1530) • KOBİ büyük işletmelerden alacağını 30-60 gün içerinde alabilecektir. • Tacirler arası bildirimler ve ispat işlevi düzenlenmiştir. (md.1525-1526) • Tacirler arası satımlar ve 2 yenilik. Ayıplı malda zamanaşımı ve kısmi mal teslimlerinde düzenleme (YTTK md.23,YBK md.231) • Fatura ve teyit mektubuna itiraz (YTTK md.21)