Università degli studi di Pavia Facoltà di Economia a.a. 2011-2012

1. Università degli studi di PaviaFacoltà di Economiaa.a.2011-2012 Sezione 8 Analisi della trasparenza Giovanni Andrea Toselli

2. Sezione 8 Transazioni al di fuori della normale gestione Operazioni sul capitale Variazioni di Capitale: Riduzione del Capitale per perdite

3. - Sezione 8 - Riduzione del Capitale per perditeContesto Aziendale • Il fatto In virtù delle perdite subite dalla società la riduzione del capitale sociale: • è a discrezione della società (facoltativa), se la perdita è inferiore ad un terzo del capitale; • è obbligatoria se la perdita eccede un terzo del capitale sociale.

4. - Sezione 8 - Riduzione del Capitale per perdite eccedenti il terzo del CapitaleContesto Aziendale • Nella seconda ipotesi, la legge (art. 2447 c.c.) distingue ulteriormente tra: • - caso in cui per effetto della perdita di oltre un terzo il capitale sociale scenda al di sotto del limite legale (allora vige l’obbligo di convocare l’assemblea al fine di deliberare l’effettiva riduzione del capitale sociale e il simultaneo incremento ad un importo non inferiore al limite imposto dalla legge, o la trasformazione della società); • caso in cui il capitale sociale, per effetto delle perdite subite, rimanga comunque al di sopra del limite legale (la legge impone la convocazione dell’assemblea, ma non vige l’obbligo immediato di ridurre il capitale sociale: l’assemblea può decidere di “rinviare a nuovo” le perdite, purché entro il successivo esercizio la perdita risulti diminuita a meno di un terzo, altrimenti l’assemblea che approva il bilancio deve ridurre il capitale in proporzione alle perdite accertate)

5. Quale informativa Informazioni riguardanti la riduzione del capitale sociale per effetto delle perdite subite dalla società. Quali strumenti di informativa Bilancio sociale; Delibera assembleare e relazione sulla situazione patrimoniale aggiornata delle società; Osservazioni del collegio sindacale. Quali finalità Garantire perfetto equilibrio tra capitale sociale e consistenza patrimoniale; Assicurare il regolare funzionamento della società. - Sezione 8 - Perché è necessaria un’Informativa Specifica

6. - Sezione 8 - Riduzione del Capitale Contesto Normativo c.c. art. 2446. Riduzione del capitale per perdite. Quandorisultacheilcapitale è diminuitodioltre un terzo in conseguenzadiperdite, gliamministratori o ilconsigliodigestione, e nelcasodiloroinerziailcollegiosindacaleovveroilconsigliodisorveglianza, devonosenzaindugioconvocarel'assemblea per gliopportuniprovvedimenti. All'assembleadeveesseresottopostaunarelazionesullasituazionepatrimonialedellasocietà, con le osservazioni del collegiosindacale o del comitato per ilcontrollosullagestione. La relazione e le osservazionidevonorestaredepositate in copianellasededellasocietàdurantegliottogiornicheprecedonol'assemblea, perchéisocipossanoprendernevisione. Nell'assembleagliamministratoridevono dare contodeifattidirilievoavvenutidopo la redazionedellarelazione. Se entrol'eserciziosuccessivo la perdita non risultadiminuita a menodi un terzo, l'assembleaordinaria o ilconsigliodisorveglianzacheapprovailbilanciodi tale eserciziodeveridurreilcapitale in proporzionedelleperditeaccertate. In mancanzagliamministratori e isindaci o ilconsigliodisorveglianzadevonochiedere al tribunalechevengadisposta la riduzione del capitale in ragionedelleperditerisultantidalbilancio. Il tribunaleprovvede, sentitoilpubblicoministero, con decretosoggetto a reclamo, chedeveessereiscrittonelregistrodelleimprese a curadegliamministratori.

7. c.c. art. 2446. Riduzione del capitale per perdite (cont.) Nelcaso in cui le azioniemessedallasocietàsianosenzavalorenominale, lo statuto, unasuamodificazioneovverounadeliberazioneadottata con le maggioranzepreviste per l'assembleastraordinariapossonoprevedereche la riduzione del capitaledi cui al precedente comma siadeliberatadalconsigliodiamministrazione. Si applica in talcasol'articolo 2436 c.c. art. 2447. Riduzione del capitalesociale al di sotto del limitelegale. Se, per la perditadioltre un terzo del capitale, questosiriduce al disotto del minimostabilitodall'articolo 2327, gliamministratori o ilconsigliodigestione e, in casodiloroinerzia, ilconsigliodisorveglianzadevonosenzaindugioconvocarel'assemblea per deliberare la riduzione del capitaleedilcontemporaneoaumento del medesimo ad unacifra non inferiore al dettominimo, o la trasformazionedellasocietà. - Sezione 8 - Riduzione del Capitale Contesto Normativo

8. Obblighi del Collegio Sindacale Il Collegio sindacale deve: Se esistono le condizioni prevista dall’art.2446,2447(spa),2482 bis e 2482 ter (srl) del c.c. sollecitare gli Amministratori a convocare l’Assemblea dei soci e se gli Amministratori non provvedono, il Collegio deve assolvere tale obbligo di legge; formulare le proprie osservazioni sulla situazione patrimoniale e sulla relativa relazione che gli Amministratori devono presentare ai soci, dopo aver effettuato un controllo di tipo “sintetico-complessivo”; se l’Assemblea rinvia l’adozione dei provvedimenti dell’art. 2446 c.c.e 2482 bis, il Collegio sindacale, in sede di approvazione del bilancio dell’esercizio successivo, deve controllare che l’Assemblea effettui la riduzione del capitale, in proporzione alla perdita, se questa non risulta ridotta a meno di 1/3 del capitale sociale. Se ciò non viene effettuato, si deve chiedere al Tribunale l’emissione del provvedimento di riduzione del capitale sociale. - Sezione 8 -

9. Il Consiglio di sorveglianza deve: Se esistono le condizioni prevista dall’art. 2446 e 2447 del c.c., sollecitare gli Amministratori a convocare l’Assemblea dei soci e se gli Amministratori non provvedono, il Consiglio di sorveglianza deve assolvere tale obbligo di legge; formulare le proprie osservazioni sulla situazione patrimoniale e sulla relativa relazione che gli Amministratori devono presentare ai soci, dopo aver effettuato un controllo di tipo “sintetico-complessivo”; se l’Assemblea rinvia l’adozione dei provvedimenti dell’art. 2446 c.c. comma 1, il Consiglio di sorveglianza, in sede di approvazione del bilancio dell’esercizio successivo, deve deliberare la riduzione del capitale, proporzionalmente alla perdita, se questa non risulta ridotta a meno di 1/3 del capitale sociale. - Sezione 8 - Obblighi del Consiglio di Sorveglianza

10. Obblighi del Comitato per il Controllo della Gestione Il Comitato deve: Se esistono le condizioni prevista dall’art.2446 e 2447 c.c,.sollecitare gli Amministratori a convocare l’Assemblea dei soci e se gli Amministratori non provvedono, il Comitato deve assolvere tale obbligo di legge; formulare le proprie osservazioni sulla situazione patrimoniale e sulla relativa relazione che gli Amministratori devono presentare ai soci, dopo aver effettuato un controllo di tipo “sintetico-complessivo”; se l’Assemblea rinvia l’adozione dei provvedimenti dell’art. 2446 c.c. comma 1, il Comitato per il controllo, in sede di approvazione del bilancio dell’esercizio successivo, deve controllare che l’assemblea riduca il capitale, proporzionalmente alla perdita, se questa non risulta ridotta a meno di 1/3 del capitale sociale. Se ciò non viene effettuato, si deve chiedere al Tribunale l’emissione del provvedimento di riduzione del capitale sociale. - Sezione 8 -

11. ContabilizzazioneRiduzione del Capitale per perdite Riduzione del capitale per perditeposterioreallachiusuradell’esercizio N.B: Le riservevannoutilizzateseguendo un criteriodidisponibilitàdecrescente - Sezione 8 -

12. Poichè la deliberadiriduzione del capitalesociale produce effettiimmediati, è necessariorettificare fin dasubitoilvalore del capitalesociale. Se la situazione lo richiede la società può decidere di ridurre il capitale per un importo arrotondato, sempre nel rispetto del principio secondo il quale la riduzione non può essere superiore al totale della perdita. Infatti, al fine di tutelare i creditori sociali, la legge non consente di incrementare le riserve dell’ammontare pari all’eccedenza rispetto alla perdita, in quanto per la distribuzione delle stesse riserve è sufficiente la delibera dell’assemblea ordinaria. Alla società è altresì concessa la possibilità di “rinviare a nuovo” parte della perdita, se tale rinvio consente di evitare che le azioni abbiano un valore nominale con frazioni di euro inferiori al centesimo. Poichè le quote delle società srl devono necessariamente essere multiple di euro, tali società potrebbero vedersi obbligate a convocare un’assemblea straordinaria che modifichi lo statuto, al fine di adattare il numero o il valore delle quote o, introdurre riserve non distribuibili, o, in alternativa, richiedere ad un socio il conguaglio in denaro. - Sezione 8 - Riduzione del capitale per perditeposteriore allachiusuradell’esercizio

13. ContabilizzazioneRiduzione del Capitale per perdite Ipotesidiriduzione del capitale per perditeeffettuatanelcorsodell’esercizio Tutte le operazioni relative alla proposta di copertura delle perdite effettive devono essere correttamente contabilizzate, in modo tale da fornire una rappresentazione chiara, veritiera e corretta del conto economico e dello stato patrimoniale dell’esercizio (per tale motivo la CONSOB ha espresso parere sfavorevole all’uso di riserve a conto economico, in quanto ciò consentirebbe di annullare l’impatto di componenti negative di reddito sul risultato d’esercizio). Poichè la deliberadiriduzione del capitalesociale produce effettiimmediati, è necessariorettificare fin dasubitoilvalore del capitalesociale. - Nelcorsodell’esercizio N.B: Le riservevannoutilizzateseguendo un criteriodidisponibilitàdecrescente - Sezione 8 -

14. ContabilizzazioneRiduzione del Capitale per perdite Ipotesidiriduzione del capitale per perditeeffettuatanelcorsodell’esercizio - Dopol’apporvazione del bilancio - Sezione 8 -

15. ContabilizzazioneRiduzione del Capitale per perdite Ipotesidiriduzione del capitale per perditeeffettuatanelcorsodell’esercizio – perdita finale inferioreallaperditarelativanelcorsodell’esercizio Se la riserva finalizzata alla copertura delle perdite è superiore all’ammontare della perdita d’esercizio effettiva, oltre a destinare la riserva a copertura della perdita, l’assemblea deve anche deliberare la destinazione dell’importo in eccesso ad una riserva indisponibile. Di seguitosiriportano le relative registrazionicontabili: - Sezione 8 -