Raphaël Schaer Paris, le 13 février 2007

1. Investir en Suisse, que faut-il savoir?Aperçu de l’environnement juridique et fiscal de la place économique suisse Raphaël Schaer Paris, le 13 février 2007

2. Quelques éclairages sur l’environnement juridique suisse Raphaël Schaer Avocat Schaer Partners, Berne

3. Quelques éclairages sur l’environnement juridique suisse Remarque préliminaire: L’environnement juridique suisse est: • eurocompatible • fiable

4. Thèmes abordés • Structures juridiques • Droit du travail et des assurances sociales • Acquisition d’immeubles / aménagement du territoire • Propriété intellectuelle • Perspectives

5. 1. Structures juridiques a. 2 types de sociétés: • de personnes ex: société en commandite et en nom collectif • de capitaux ex: société anonyme et à responsabilité limitée

6. 1. Structures juridiques (suite) b. Structures juridiques les plus utilisées • Raison individuelle • Société anonyme • Société à responsabilité limitée • Succursale d’une société étrangère

7. 1. Structures juridiques (suite) c. Étapes de formation d’une S.A. / S.à.r.l. • Demande de recherche de raison sociale (Office fédéral du Registre du commerce) • Consignation du capital (banque/notaire) • CHF 100’000.- pour S.A libération min. 20% ou CHF 50’000.- • CHF 20’000.- pour S.à.r.l anc.droit: libération min. 50% ou CHF 10’000 nveau droit: libération totale obligatoire

8. 1. Structures juridiques (suite) • Acte de fondation par devant notaire > S.A.: nomination du CA et de l’organe de révision, texte des statuts arrêtés Fondateurs: anc. droit: min. 3 pers. nveau droit: min. 1 pers. > S.à.r.l.: désignation de l’associé gérant ou du gérant, texte des statuts arrêtés Fondateurs: anc. droit: min. 2 pers. nveau droit: min. 1 pers.

9. 1. Structures juridiques (suite) • Inscription au Registre du Commerce > disposition du capital libéré • Publication dans la Feuille officielle suisse du Commerce • Affiliation à une caisse de compensation (AVS/AI/AC/APG/Assurance Maternité/Allocations familiales) • Affiliation à une caisse de prévoyance professionnelle (LPP) • Souscription d’une assurance accident prof.

10. 1. Structures juridiques (suite) d. Coûts • Inscription au RC à partir de CHF 600.- • Droit de timbre fédéral 1% du capital dès CHF 1 mio • Emolument notarial > forfaitaire (p. ex. GE de CHF 500.- à 2’000.-) et/où (selon les cantons) > proportionnel au capital

11. 1. Structures juridiques (suite) e. Succursale d’une entreprise étrangère • Etablissement à caractère commercial juridiquement dépendant, mais économiquement indépendant d’une entreprise principale. • Création: Inscription au RC > extrait certifié conforme par le RC du siège principal F: extrait original du greffe du Tribunal du commerce (extrait KBIS) > statuts certifiés conformes par le RC du siège principal F: exemplaire légalisé des statuts (en principe par le greffe du du tribunal de commerce)

12. 1. Structures juridiques (suite) > PV du conseil d’administration portant décision de créer une succursale et nomination de la personne, indépendante du siège principal, chargée de la direction de la succursale > réquisition d’inscription signée par le conseil d’administration • Capital > capital propre non nécessaire; capital de dotation d’un montant indéterminé mis à disposition par le siège principal suffit • Organe > Fondé de pouvoir domicilié en Suisse

13. 2. Droit du travail et assurances sociales a. Libre circulation des personnes • Accord sur la libre circulation des personnes (ALCP) • Dès 01.06.2007 Suppression des contingents Délivrance de l’autorisation de séjour sur présentation du contrat de travail Clause de sauvegarde

14. 2. Droit du travail et ass. soc. (suite) b. Autorisations et permis • autorisation de séjour de courte durée (L-CE) cond: CT de plus de 3 mois et de moins d’un an validité: selon durée du contrat prolongation: jusqu’à 12 mois au total • autorisation de séjour de longue durée (B-CE) cond: CT d’une durée égale ou supérieure à 1 an et de durée indéterminée validité: 5 ans prolongation: 5 ans

15. 2. Droit du travail et ass. soc. (suite) • autorisation d’établissement (C-CE) cond: en vertu d’accords d’établissement (non réglé par l’ALCP) séjour régulier et ininterrompu de 5 ans en CH (F/D/A) validité: renouvelable tous les 5 ans • permis de frontalier (G-CE) cond: CT de plus de 3 mois et de moins d’un an validité: selon durée du CT OU cond: CT de plus d’un an et de durée indéterminée validité: 5 ans rem: dès 01.06.2007: suppression des zones frontalières

16. 2. Droit du travail et ass. soc. (suite) c. Droit du travail • bases juridiques principales: CO, LTr, ord. > temps de travail > salaire > licenciement • contrat individuel de travail > pas de prescription de forme > exceptions

17. 2. Droit du travail et ass. soc. (suite) • convention collective de travail > contenu: salaires et conditions de travail, paix du travail > en principe, obligatoire uniquement pour les membres des associations correspondantes, mais possibilités d’extension • commission d’entreprise > droit d’élire une représentation conféré au personnel des entreprises occupant au moins 50 travailleurs

18. 2. Droit du travail et ass. soc. (suite) d. Assurances sociales Employeur* Employé* AVS 4,2 4,2 AI 0,7 0,7 APG 0,15 0,15 AC 1,00 1,00 Sous-total 6,05 6,05 * En % du salaire brut

19. 2. Droit du travail et ass. soc. (suite) Employeur* Employé* LPP 3,9-10 3,9-10 LAA prof. 0,041-17,193 - LAA non prof. - 0,93-4.39 Alloc. Fam. 0,1-5 - Total(approx.) 17,5 13,5 * En % du salaire brut

20. FRANCE - part patronale: min. 40% - part salariale: min. 21% SUISSE - part patronale: env. 17,5% - part salariale: env. 13,5% 2. Droit du travail et ass. soc. (suite)

21. 3. Acquisition d’immeubles/ Aménagement du territoire a. Acquisition d’immeubles(cf. aide-mémoire) • Loi fédérale sur l’acquisition d’immeubles par des personnes à l’étranger (LFAIE) • But Limitation de l’acquisition d’immeubles en Suisse par des personnes à l’étranger. • Principe Acquisition de certains immeubles nécessite l’octroi d’une autorisation par l’autorité cantonale compétente.

22. 3. Acquisition d’immeubles/ Aménagement du territoire (suite) • Personnes assujetties Personnes physiques - étranger domicilié à l’étranger - étranger domicilié en CH, non ressortissant CE/AELE => Acquisition libre et illimitée de biens immobiliers par les ressortissants CE/AELE domiciliés en CH Sociétés - ayant leur siège à l’étranger - ayant leur siège en CH, mais qui sont dominées par des personnes à l’étranger.

23. 3. Acquisition d’immeubles/ Aménagement du territoire (suite) • Immeubles assujettis Principe L’acquisition de maisons ou d’appartements en propriété ou de terrains destinés à de telles constructions est soumise à autorisation. Exceptions > Résidence principale des personnes étrangères domiciliées en CH, au lieu de leur domicile > Résidence secondaire des frontaliers, dans la région de leur lieu de travail > Immeubles destinés à une activité économique

24. 3. Acquisition d’immeubles/ Aménagement du territoire (suite) b. Aménagement du territoire • 3 niveaux de compétences: - Confédération Législation-cadre, coordination, haute surveillance, plans sectoriels - Cantons Législation d’exécution, surveillance, plan directeur général - Communes Législation d’exécution, octroi de permis de construire, plan d’affectation des zones

25. 3. Acquisition d’immeubles/ Aménagement du territoire (suite) • Procédure d’octroi de permis de construire - Demande de permis auprès de l’autorité compétente - Dossier (état cadastral, plans, questionnaire type) - Contrôle du dossier par l’autorité compétente: (conformité aux plans et à la législation en vigueur, notamment environnementale) - Coordination de la procédure (parfois: promotion éco) - Mise à l’enquête publique (publication, délai d’opposition de 30 jours) - Décision de l’autorité compétente (recours possible)

26. 4. Propriété intellectuelle • Marques, brevets, designs • Demandes d’enregistrement à déposer à l’Institut fédéral de la Propriété Intellectuelle à Berne • Formulaires téléchargeables sur www.ipi.ch

27. 5. Perspectives • Nouveau droit de la Sàrl (entrée en vigueur mi-2007) > création: une ou plusieurs personnes morales ou physiques > capital: CHF 20’000.- au minimum (libéré à 100%) > représentation: par un gérant ou un directeur domicilié en CH > établissement des comptes/révision contrôle ordinaire: 2 au moins des valeurs suivantes dépassées (bilan CHF 10 mio / chiffre d’affaires CHF 20 mio / 50 emplois) contrôle restreint: 2 au moins des valeurs non atteintes pas de contrôle: lorsque l’effectif ne dépasse pas 10 emplois et consentement de l’ensemble des associés

28. 5. Perspectives (suite) • Nouveau droit de la SA > assouplissement des procédures d’augmentation et de réduction du capital > renforcement des droits des actionnaires > modernisation des dispositions applicables à l’AG (utilisation des médias électroniques)

29. 5. Perspectives (suite) • Abrogation future de la loi sur l’acquisition d’immeubles par des personnes à l’étranger > procédure d’autorisation simplifiée > mesures d’accompagnement en matière d’aménagement du territoire pour les résidences secondaires

30. Sites internet • www.kmu.admin.ch Portail PME • www.seco-admin.ch Secrétariat d’Etat à l’économie • www.zefix.admin.ch Office fédéral du registre du commerce • www.ipi.org Institut fédéral de la PropriétéIntellectuelle

31. Je vous remercie pour votre attention Schaer Partners Avocats Spitalgasse 36, Box 8021,CH-3001 Berne Tél: + 41 31 310 12 00 Fax: + 41 31 310 12 01 schaer@schaer-partners.ch www.schaer-partners.ch

32. Fiscalité suisse : quelles opportunités?

33. Agenda • Imposition des sociétés • Régimes fiscaux particuliers • Imposition des personnes physiques • Perspectives

34. L'imposition des sociétésFédéral/cantonal/communal • Impôt sur le bénéfice • TVA • Impôt anticipé • Droit de timbre Plan fédéral Plan cantonal et communal • Impôt sur le bénéfice • Impôt sur les fonds propres • Taxe professionnelle dans certains cantons

35. Fédéral Cantonal & Communal (moyenne) Taux d'impôt total Impôt sur les fonds propres 0 (BE) 0,14% (ZH) 0,17% 0,14% 0,17% Impôt sur le bénéfice: - Taux ordinaire - Société auxiliaire (revenus étrangers) 6,5% 7,5% (BE) 15,0% (ZH) 15,0% (BE,ZH) 4,0% 21,5% 21,5% 11,5% TVA (taux ordinaire) 7,6% - 7,6% Droits de timbre 1% - 1% Impôt anticipé 35% - 35% L'imposition des sociétés Taux effectifs d'impôt pour 2005

36. L'imposition des sociétés Taux effectifs d'impôt pour 2005 – Comparaison avec la France Taux d'impôt diff CH-F Taux d'impôt SUISSE Taux d'impôt FRANCE Impôt sur les fonds propres +0,14% +0,17% 0,14% 0,17% 0,0% 0,0% Impôt sur le bénéfice: - Taux ordinaire - Société auxiliaire (revenus étrangers) -11,8% -11,8% -21,8% 21,5% 21,5% 11,5% 33.3% 33.3% 33.3% TVA (taux ordinaire) -12,0% 7,6% 19,6% Droits de timbre 1% 1% 0% Impôt anticipé [10%] 0% [35%] 0% [25%] 0%

37. L'imposition des sociétés Points importants • Les impôts sont des charges déductibles du bénéfice imposable (!) • Report des pertes: 7 ans • Les pertes reportées ne peuvent compenser des bénéfices antérieurs • Le bénéfice imposable inclut les gains et les pertes en capital • Le revenu imposable est basé sur les comptes statutaires • Pas de consolidation fiscale • Disposition anti-abus dans l'AFC 62/98

38. Régimes fiscaux particuliersAperçu général Les statuts fiscaux suivants peuvent être octroyés aux sociétés: • Statut holding pur • Statut holding mixte • Sociétés auxiliaires • Sociétés de domicile • Sociétés principales / commissionnaires • Succursale financière de société étrangère

39. L'imposition des personnes physiques L'imposition ordinaire • L'impôt ordinaire • Il comprend l'impôt fédéral direct sur le revenu au taux maximum de 11,5 % et l'impôt cantonal/communal qui varie selon les cantons. Le taux maximum avoisine 37 % (Jura, Genève, Vaud)

40. L'imposition des personnes physiques L'imposition d’après la dépense (forfait fiscal) L'imposition « forfaitaire » des personnes physiques • Conditions subjectives: • Domicile ou séjour en Suisse • Pas d’activité lucrative en Suisse • Pas de nationalité Suisse • Conditions objectives: • Base de calcul (dépense annuelle égale ou supérieure à 5 fois la valeur locative) • Calcul de contrôle sur les revenus suisses et de source étrangère

41. Perspectives • Imposition des entreprises allègement de la double imposition des bénéfices • Révision de la TVA taux d’imposition unique, suppression des exceptions existantes • Simplification du système fiscal unification des déclarations d’impôts, introduction de forfait notamment pour les frais professionnels