L'OPCI : Un instrument de modernisation du marché immobilier français

1. L'OPCI : Un instrument de modernisation du marché immobilier français 11 Décembre 2007

2. OPCI : le Contexte Concurrentiel Européen • 473 fonds d'investissement sont actuellement opérationnels en Europe totalisant 319 milliards d'euros d'actifs immobiliers sous gestion • Dont 32 fonds ouverts allemands • Et 58 de type spéculatif (Opportunity funds) • 441 fonds à objectif "core" ou "value added" totalisant 176 Milliards d'euros d'actifs immobiliers sous gestion (hors fonds allemands) (source Inrev août 2006) • La France est le DEUXIEME pays d'Europe en volume investi par ces fonds • …….mais seulement au DIXIEME rang en encours de fonds gérés.

3. OPCI : Développement et Reconquête du marché • Développer un produit d'épargne immobilière grand public : • L'immobilier reste l'investissement favori des Français qui n'ont qu'un accès limité aux biens professionnels (non résidentiels) • Le marché national n'et pas adossé à des fonds nationaux significatifs d'épargne immobilière • Reconquérir le marché des investisseurs professionnels : • La France, première place de gestion d'actifs financiers européenne (1800 milliards d'actifs sous gestion) est au 10eme rang en gestion de fonds immobiliers ; • Or le marché immobilier français est le deuxième en Europe.

4. OPCI : une réglementation connue d'utilisation simple • Une réglementation connue et dynamique : • L'OPCI repose sur le tronc commun des OPC français • Ces textes sont améliorés et adaptés régulièrement et intégrés dans le cadre européen • Un statut de Société de Gestion harmonisé favorable aux entrepreneurs : • Véhicule de gestion identique à celui des autres OPCVM (OPCVM de gestion alternative; FCPR etc.) • programme d'activité immobilière spécifique • Statut aujourd'hui utilisé par plus de 200 sociétés de gestion dites "entrepreuneuriales" gérant collectivement plus de 350 milliards d'actifs financiers

5. OPCI : un véhicule d'investissement structurellement souple • Pas de contraintes sur les actifs : • Tous immeubles, droits réels et crédit bail • En France, en Europe, dans les pays de l'OCDE • Pas de contrainte de détention : • Détention directe ou indirecte, majoritaire ou non • Pas de limitations opérationnelles : • Le développement, construction, rénovation ou • Simple location • Une fiscalité adaptée : • Neutralité de l'OPCI au plan fiscal, sous réserve d'obligations de distribution

6. OPCI : une gamme de produits particulièrement vaste • Un produit grand public : • Contraint par des ratios de dispersion, d'endettement et de conservation de liquidités • Un produit semi grand public le RFA sans Effet de Levier : • Permettant de développer des produits fiscaux destiné aux investisseurs privés • Un produit institutionnel, le RFA avec Effet de Levier : • Destiné aux investisseurs qualifiés : objectif de reconquête du marché des fonds professionnels qui représente actuellement 176 milliards d'euros réparti en 440 fonds.

7. OPCI : Fiche Produit • "Fiche produit" de l'OPCI tel que souhaité par les professionnels • Sur le plan juridique : • véhicule moderne conçu sur le modèle de fonctionnement des OPCVM • véhicule immobilier grand public : • décorrélé des marchés financiers, • assurant une réelle liquidité, • permettant une levée des contraintes de gestion pesant sur les SCPI (arbitrages, travaux), • autorisant la détention directe et indirecte des immeubles, • autorisant le recours à l'endettement, • véhicule spécifique pour les investisseurs institutionnels • Sur le plan fiscal : • transparence fiscale, • choix par l'épargnant de son régime d'imposition, • adaptation des règles de la fiscalité immobilière aux exigences d'un produit d'épargne "grand public", • absence de droits d'enregistrement sur les cessions et rachats de parts.

8. L'Objet de l'OPCI • L'objet de l'OPCI (Art. L. 214-90) Les OPCI ont pour objet : • l'investissement dans des immeubles, détenus de façon directe ou indirecte, qu'ils donnent en location ou qu'ils font construire exclusivement en vue de leur location, y compris en état futur d'achèvement • toutes opérations nécessaires à leur usage ou à leur revente • la réalisation de travaux de toute nature, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation et leur réhabilitation en vue de leur location (aucune limite particulière contrairement aux SCPI => R. 214-116) • accessoirement, la gestion d'instruments financiers et de dépôts. • Exclusion expresse : opérations de marchand de biens (réservé aux FCPR immobiliers)

9. Les actifs de l'OPCI : Trois poches.. • L'actif de l'OPCI est divisé en trois "poches" distinctes • Poche "actifs immobiliers" (L. 214-93 1) => entre 60 % et 90 % de l'actif de l'OPCI 60% à 90% Actifs immobiliers 60% minimum • Poche "actifs non immobiliers" => entre 0 % et 30 % de l'actif de l'OPCI • Parts ou actions d'OPCI ou d'organismes étrangers équivalents • actions / obligations cotées, parts ou actions d'OPCVM "généraux", IFT • Actions émises par une société foncière cotée (hors poche "actifs immobiliers" pour la SPPICV) • Poche "actifs liquides" (L. 214-93 2°) =>entre 10 %et 40 % de l'actif de l'OPCI • Dépôts - Instruments financiers à caractère liquide - Liquidités 10% à 40% Actifs non immobiliers Actifs liquides 10% minimum

10. Les actifs de l'OPCI : Immobilier ; peu de contraintes • Modalités de gestion de l'OPCI (1/3) : investissement à 60 % au moins en "actifs immobiliers" • Pour le FPI : (i) immeubles construits ou acquis en vue de la location et droits réels portant sur de tels biens ou (ii) parts de sociétés immobilières non cotées (principalement SCI ou SCPI et équivalent étranger) • Pour la SPPICAV : (i) immeubles construits ou acquis en vue de la location et droits réels portant sur de tels biens, (ii) parts de sociétés immobilières non cotées (principalement SCI ou SCPI et équivalent étranger), (iii) parts ou actions de sociétés immobilières non cotées (principalement SARL, SA ou SAS et équivalent étranger) ou (iv) actions de sociétés foncières cotées (dans la limite de 9 % pour être intégré au quota de 60 %, afin "d'offrir une plus grande liquidité et une plus grande flexibilité dans la gestion du produit, notamment en cas de baisse du marché immobilier").

11. Les actifs de l'OPCI : les instruments financiers… • Modalités de gestion de l'OPCI (2/3) : investissement jusqu'à 30 % en actifs "non immobiliers" • Actions de sociétés foncières cotées (SIIC ou équivalent étranger) ; • Parts ou actions d'OPCI et d'organismes de droit étranger ayant un objet équivalent, quelle que soit leur forme (KAGG allemands, Fonds de placement immobilier suisses, Fonds d’investissement immobilier espagnols (FII ), Fondi Immobiliari italiens…) ; • Instruments financiers cotés "classiques" (principalement actions et obligations) et instruments financiers "à terme" (à l'exception des IFT sur marchandises) ; • Parts ou actions d'OPCVM coordonnés (exclusion : OPCVM ARIA, OPCVM contractuels, FCPR, FCPE, FCPI, FIP et FCIMT). • Développements attendus des opérations sur la nouvelle pierre papier.

12. Les actifs de l'OPCI : Les liquidités • Modalités de gestion de l'OPCI (3/3) : investissement au moins 10% en "liquidités" • Liquidités comprennent : • Dépôts : • Dépôts à terme : • Dépôts à vue effectués auprès du dépositaire de l'OPCI • Bons du Trésor • Titres de créance négociables (TCN, c'est-à-dire titres de créance émis par un émetteur négociés sur un marché réglementé) à certaines conditions (cf. II art. R. 214-2) : • Obligations para-étatiques négociées sur un marché réglementé français, européen ou étranger reconnu • OPCVM français ou européens coordonnés exposés à plus de 90 % sur des dépôts, liquidités, TCN ou obligations visés ci-dessus.

13. L'endettement de l'OPCI • Financement • Levier Interne (Art. 214-96) : possibilité de procéder à des emprunts d'espèces dans la limite de 10 % de la valeur de ses actifs "non immobiliers" • Levier Externe (Art. 214-95) : possibilité de contracter des emprunts dans la limite de 40 % de la valeur des actifs immobiliers (hors SIIC) qu'il détient directement ou indirectement (à concurrence du pourcentage détenu par l'OPCI dans les sociétés immobilières). • Compte courant (Art. 214-98) : possibilité de consentir des avances en compte courant aux sociétés immobilières dont l'OPCI détient directement ou indirectement au moins 5 % du capital

14. La liquidité de l'OPCI • Liquidité de l'OPCI : Principes • L'OPCI sera en état d'émission permanente (sauf cas de force majeure), le prix de la part ou action étant déterminé sur la base d'une valeur d'actif net calculée en fonction d'expertises et d'actualisations régulières • Le rachat des parts ou actions de l'OPCI pourra intervenir à tout moment (sauf cas de force majeure) et devrait être effectué à la valeur d'actif net constatée au jour de la demande de rachat, majorée ou diminuée le cas échéant des frais et commissions • Mécanisme de suspension des rachats : Lorsqu'un porteur ou actionnaire détenant plus de 20 % des parts ou actions de l'OPCI demande le rachat de ses parts ou actions au-delà d'un seuil (à préciser dans le RGAMF), ce rachat peut être suspendu afin "d'éviter qu'une demande de rachat massif ne provoque une crise de liquidité et ne déstabilise trop fortement la valeur des parts de l'OPCI, comme cela s'est récemment produit en Allemagne".

15. La Société de Gestion de l'OPCI • La société de gestion (Art. L. 214-119) • Statut : une société de gestion de portefeuille agréée par l'AMF et disposant d'un programme d'activité spécifique lui permettant de gérer des OPCI • Contraintes particulières : notamment nécessité de moyens humains dédiés et expérimentés • Deux dirigeants responsables / deux personnes déterminant l'orientation de l'activité (dont au moins un à temps plein dans la SGP) • Deux gérants "immobiliers" à temps plein ayant une expérience de la gestion pour compte de tiers (nombre plus important imposé par l'AMF en fonction du montant des actifs gérés) • Des gérants "financiers" ayant une expérience de la gestion pour le compte de tiers et adaptée aux styles de gestion mis en œuvre (trésorerie, actions, obligations, OPCVM…). Nombre à déterminer en fonction de la politique d'investissement • Contraintes particulières : notamment prévention des conflits d'intérêts avec les autres entités / activités du Groupe auquel appartient la SGP (gestion immobilière, transactions, gestion de véhicules non réglementés…)

16. La Gouvernance • L' organe de gouvernance • Pour le FPI : Conseil de surveillance (Art. L. 214-132) • Composition : 5 à 9 représentants des porteurs de parts (modalités de désignation et moyens mis à leur disposition à préciser dans le RGAMF) • Fonctions : (i) contrôle la gestion sans s'immiscer dans celle-ci et (ii) rédige un rapport rendant compte de sa gestion au moins une fois par an • Pour la SPPICAV : Conseil d'administration ou Conseil de surveillance de la SA

17. Les Évaluateurs • Les évaluateurs immobiliers (Art. 214-111 à 116) • Conditions (à préciser dans le RGAMF) : disposer d'une expérience, d'une compétence et d'une organisation adaptée à l'évaluation d'actifs immobiliers et le cas échéant, d'un contrat d'assurance responsabilité civile professionnelle • Désignation / cessation : deux évaluateurs indépendants l'un de l'autre sont désignés pour 4 ans par la SGP ou la SPPICAV après agrément par l'AMF ; la cessation de fonction anticipée doit obtenir l'agrément de l'AMF • Fonctions : (i) évaluer les immeubles et droits réels détenus directement ou indirectement par l'OPCI ("l'un devra expertiser les immeubles, l'autre s'assurer de la cohérence de l'évaluation réalisée") et (ii) établir conjointement un rapport de synthèse écrit sur l'accomplissement de leur mission qui est communiqué à la SPPICAV, la SGP, le dépositaire, le CAC, et tout porteur ou actionnaire qui en fait la demande • Responsabilité : les évaluateurs sont responsables à l'égard de la SPPICAV, de la SGP ou du dépositaire, des conséquences dommageables des fautes et négligences commises dans l'accomplissement de leur mission

18. Le contrôle de l'OPCI : Le dépositaire • Le dépositaire (Art. L. 214-117 et 118) • Statut : établissement de crédit ou entreprise d'investissement (habilitée à la fourniture du service de conservation ou administration d'instruments financiers), ayant son siège social en France • Désignation : par l'OPCI et mentionné dans le document d'information de l'OPCI • Fonctions : (i) conservation et contrôle de l'inventaire des actifs non immobiliers de l'OPCI, (ii) contrôle de l'inventaire des actifs immobiliers de l'OPCI, (iii) vérification de la régularité des décisions de la SPPICAV et de la SGP et (iv) le cas échéant, paiement de impôt sur les plus-values immobilières réalisées par le FPI

19. L'OPCI à règles de fonctionnement allégé et à effet de levier… • Réservé aux investisseurs qualifiés ; aux grandes entreprises ; aux investisseurs souscrivant au moins 250 000 euros ; aux investisseurs souscrivant au moins 30 000 euros et dont l'actif sous gestion est au moins égal à 1 000 000 euros etc. • Bénéficie pleinement des régimes SIIC 1/2/3 (SPPICAV) • Pas de limite en matière d'endettement • Pas de quota ou de règles de dispersion des risques à respecter • Liberté de définition des règles du jeu dans les statuts/règlement.

20. Les OPCI à Règles de Fonctionnement Allégé : Pour qui ? • OPCI sans Effet de Levier : • investisseurs dont la souscription initiale est supérieure ou égale10.000 euros sans conditions ; • tout investisseur si l'OPCI est à capital garanti ; • Les Investisseurs qualifiés. • OPCI à Effet de Levier : • Les Investisseurs qualifiés.

21. OPCI RFA : les investisseurs qualifiés • Investisseurs qualifiés (Article D. 411-1 II et III du COMOFI: • EC, EI, entreprises d'assurance, OPCVM, Etat, Banques centrales etc.; • Mutuelles & institutions de prévoyance : problèmes d'éligibilité en raison de contraintes réglementaires propre; • Les sociétés répondant à deux des trois critères suivants, lors du dernier exercice clos : (i) total du bilan social supérieur à 20M€ (ii) CA supérieur à 40 M€, ou (iii) capitaux propres supérieurs à 2.M€; • Personnes physiques ayant conclu un mandat de gestion avec un prestataire de services d'investissement (important en pratique); • Personnes physiques : souscription initiale de250.000 €sans conditions ou • 30 000 €sous condition d'expérience (1 an) ou de patrimoine (1 M€).

22. OPCI RFA : un véhicule réglementé • Soumis à l'agrément obligatoire de l'AMF (art. L. 214-91 du COMOFI) • Nécessité d'une société de gestion de portefeuille (SGP) Note : Les SPPICAV bénéficient des règles SIIC 2/3….

23. OPCI RFA : quel Effet de levier ? • Limite : • OPCI RFA SEL : maximum 50% de la valeurs des actifs immobiliers détenus directement ou indirectement par le Fonds • OPCI RFA EL : aucune => à prévoir dans le règlement ou les statuts du Fonds • Respect de la limite d'endettement : • OPCI RFA SEL : • 3 ans après l'agrément par l'AMF et tous les 30 juin et 31 décembre ; • En cas de non respect, la société de gestion doit régulariser la situation après en avoir informé le dépositaire et l'AMF ; • Quota non applicable à compter de la date d’agrément de la dissolution de l’OPCI. • OPCI RFA EL : à prévoir dans le règlement ou les statuts du Fonds

24. OPCI RFA : intéressement de l'équipe de gestion • Possibilité de créer des parts de carried interest : • parts donnant des droits différents sur l'actif net ou les produits du Fonds • Inspiré desFCPR • Commission de gestion comprenant une part variable : • Pouvant être acquise dès le premier euro de performance (Projet de RGAMF)

25. OPCI RFA : libération fractionnée des souscriptions • Principe : à prévoir dans le règlement ou les statuts du Fonds • Pratique : possibilité de mettre en place une procédure de sanction pouvant aller jusqu'à la cession obligatoire des parts, envers le porteur qui ne répondrait pas aux appels de fonds de la société de gestion de l'OPCI Note: aucune limitation particulière en termes de versement initial ou libérations successives de l'engagement de souscription (inspiré du FCPR)

26. OPCI RFA : Ratios assouplis (Sans Effet de Levier) • Ratio d'actifs immobiliers : 60 % à 90 % de l'actif du Fonds • Ratio d'actifs non immobiliers : 0 % à 30 % de l'actif du Fonds • Ratio de liquidité : minimum 5 % de l'actif du Fonds • Ratio de dispersion immobilière : possibilité de ne détenir qu'unseul immeuble • Ratio d'actifs "sécurisés" : au moins 20 % des actifs immobiliers investis en immeuble construits, loués ou disponibles à la location • Ratio de participations "non contrôlées" : au maximum 20 % des actifs immobiliers de l'OPCI

27. OPCI RFA : Ratios assouplis (Effet de Levier) • Ratio d'actifs immobiliers : 60 % à 100 % de l'actif du Fonds • Ratio d'actifs non immobiliers : 0% à 40 % de l'actif du Fonds • Ratio de liquidité : Aucun => à prévoir dans le règlement ou les statuts du Fonds • Ratio de dispersion immobilière : possibilité de ne détenir qu'un seul immeuble • Ratio d'actifs "sécurisés" : Aucun => à prévoir dans le règlement ou les statuts du Fonds • Ratio de participations "non contrôlées" : Aucun => à prévoir dans le règlement ou les statuts du Fonds

28. OPCI RFA : Principe de Liquidité 1 • principe de souscription / rachat à la prochaine valeur liquidative : • Délai entre deux valeurs liquidatives : maximum 6 mois • Délai de préavis impératif de souscription : maximum 35 jours • Délai de préavis impératif de rachat : maximum 3 mois pouvant être porté à 12 mois pour les rachats concernant un porteur de plus de 20 % des parts ou actions de l'OPCI

29. OPCI RFA : Principe de Liquidité 2 • principe de souscription / rachat à la prochaine valeur liquidative : • Possibilité de suspendre provisoirement les souscriptions : situations objectives telles (i) qu'un nombre maximum de parts ou actions émises, (ii) un montant maximum d'actif atteint, (iii) l'expiration d'une période de souscription déterminée ou (iv) lorsque l'OPCI est "dédié" (20 porteurs max ou une catégorie d'investisseurs) • Possibilité de suspendre provisoirement les rachats : (i) en cas de force majeure et si l'intérêt de l'ensemble des porteurs ou actionnaires le commande ou (ii) en cas de demande de rachat de plus de 2 % émanant d'un porteur de plus de 20 % des parts ou actions de l'OPCI

30. OPCI RFA : restrictions au principe de liquidité • Principe: possible => à prévoir dans le règlement ou les statuts du Fonds • Limites : Le lock-up est au maximum de trois (3) ans à compter de la date de constitution du Fonds • Pendant la période de lock up : possibilité de mettre en place des clauses de préemption ou d'agrément • En dehors de la période de lock up : Limitation de la liquidité à servir ("Gating")

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