COMISION NACIONAL DE VALORES

1. COMISION NACIONAL DE VALORES “Transparencia Efectiva y participativa... Nuestro Compromiso” Seminario: “Los Efectos Económicos y Financieros de la Titularización en el Mercado de Capitales” Organizado por la Comisión de Estudios de Postgrado de la Universidad Central de Venezuela (faces - ceap). A celebrarse el martes 26 de abril de 2005 Presentación: Fernando José De Candia O. Presidente de la CNV 1

2. Comisión Nacional de Valores I.- Presentación II.- La Titularización y sus efectos económicos y financieros • La Titularización de activos respaldados por hipoteca genera un mercado secundario de Valores Hipotecarios • La Titularización de activos respaldados por hipotecas genera impactos positivos de índole social, económica y financiera. III. El proceso de Titularización y el Marco Normativo. Roles de los participantes y esquemas de Titularización. a) El proceso de titularización y el marco normativo. b) Roles de los participantes y esquemas de titularización. 2

3. Situación Actual. - Ante la Insuficiencia de los recursos tradicionales para afrontar el reto del financiamiento de la construcción y adquisición de la vivienda. El Reto: - Utilizar los mecanismos del Mercado de Capitales para generar fondos destinados a la construcción y adquisición de Viviendas. COMISION NACIONAL DE VALORES Efectos económicos y Financieros de la titularización 3

4. En Venezuela no se han materializado procesos de Titularización de hipotecas..... EL MVH y el BANAP, impulsan un proyecto de titularización con muy buenas perspectivas. Crear las condiciones técnicas, legales, y financieras para que se estimule un mercado secundario de valores hipotecarios. Con la titularización de la Cartera Hipotecaria se dispondría de recursos adicionales para: Más construcciones y más viviendas financiadas. COMISION NACIONAL DE VALORES La Titularización de Activos Hipotecarios....... La experiencia....... Que se persigue.............. 4

5. Existe un buen historial de hipotecas en cumplimiento de pagos....(Nivel de Morosidad aceptable, Predicción del flujo de caja) Las carteras de créditos generan un volúmen suficiente de hipotecas.... ( Alta calidad y Baja morosidad) Alcanzar economías de escala en la estructuración de procesos de titularización, que sean periódicas..... (En Emisiones y Reducción de costos de Transacciones) COMISION NACIONAL DE VALORES La Titularización de Activos Hipotecarios....... El establecimiento de un sólido mecanismo de titularización que provea recursos al mercado de financiamiento de la vivienda es posible si....... 5

6. Velar por la transparencia del mercado de valores y la participación exitosa de los inversores, a través de los mecanismos que garanticen información oportuna y suficiente, el cumplimiento de la Ley de MC y de las disposiciones regulatorias y normativas por parte de los entes intermediarios y emisores ..... Apoyar todas las iniciativas que se orienten a la creación de un mercado secundario de valores hipotecarios.... COMISION NACIONAL DE VALORES La Titularización de Activos Hipotecarios....... ¿Cuál es el rol que le toca desempeñar a la CNV? 6

7. Aumentar la liquidez...(Nuevos créditos, construcción y adquisición) Generar procesos de capacitación y divulgación (la cultura bursátil ).. Estandarizar y mejorar la capacidad de originar créditos....(Ampliar la Oferta de Productos y Alternativas de Inversión) Incentivar el desarrollo de títulos valores respaldados por flujos futuros .... Desarrollar bases de datos.....(Calificación Crediticia, Comportamiento de Cartera) COMISION NACIONAL DE VALORES La Titularización de Activos Hipotecarios....... El desarrollo de un mercado secundario de valores hipotecarios imprime profundidad al mercado de capitales al... 7

8. Proporciona recursos adicionales para financiamiento de planes de vivienda. Incrementa la oferta habitacional Genera aumento del PIB-Construcción Efecto multiplicador en el empleo Disminución relativa de costos de transacción. Disminución de la tasa de interés activa. Mejoramiento de la eficiencia de las instituciones financieras al utilizar su infraestructura en forma eficiente a través de la separación de las funciones de originación y recaudación. COMISION NACIONAL DE VALORES La Titularización de Activos Hipotecarios....... Genera impactos positivos de índole social, económico y financiero... 8

9. Norma Contenido Ley de Mercado de Capitales G.O 36.565- 22 de Octubre de 1998. qRegula la oferta pública de Títulos Valores (Art. 1, excluye títulos de crédito emitidos por el sector bancario y ahorro y préstamo). Prevé la posibilidad de la desmaterialización. Ley General de Bancos y Otras Instituciones Financieras • qFaculta al BANAP, para promover el desarrollo del mercado de valores hipotecarios • qFaculta al BANAP, para crear mecanismos que permitan garantizar títulos derivados de créditos hipotecarios. Normas Relativas a la Oferta Pública sobre la Titularización de Activos. G.O 37.523 del 9 de septiembre de 2002 • Regula la oferta pública de los Títulos de Participación respaldados por un activo subyacente. (cualquier activo, inclusive créditos hipotecarios) 5.- Ley de Cajas de Valores y Normas Relativas a la Organización y funcionamiento de las Cajas de Valores. • qSe desarrolla la facultad de desmaterialización señalada en la LMC y su inscripción en la Caja de Valores. • qTambién puede desarrollar la labor de custodia. COMISION NACIONAL DE VALORES La Titularización de Activos Hipotecarios....... Marco Regulatorio ....... 9

10. COMISION NACIONAL DE VALORES La Titularización de Activos Hipotecarios....... Marco Regulatorio ....... Normas Relativas a la Oferta Pública Contenido sobre la Titularización de Activos. Activo subyacente Bien o Bienes aportados a un Vehículo de Propósito especializado, destinado a respaldar la oferta pública de los títulos, por ejemplo: la Cartera de Créditos Hipotecarios Vehículo de Propósito Especializado Cualquier persona jurídica creada con el fin de recibir el activo subyacente, y que a su vez podrá emitir títulos de por ejemplo, un Fideicomiso o cualquier forma societaria. participación, Custodio Entidad responsable de vigilar la conservación de los derechos patrimoniales inherentes a los inversores: Por ejemplo la Caja Venezolana de Valores, cualquier ente autorizado para ser custodio. Compradores • Personas naturales • Compradores Institucionales: (por ej. Intermediarios, entidades de inversión colectiva, bancos, fondos previsionales, cajas de ahorro, cooperativas, etc.) 10

11. Títulos y Artículos Comentario Titulo II. De la autorización de los Títulos Hipotecarios. Artículo 4 “ Las personas que se propongan hacer oferta pública de Títulos de Participación, deberán obtener la autorización de la CNV, la cual tendrá un plazo de vigencia no mayor al vencimiento de los derechos patrimoniales que constituyan los activos subyacentes .......pero en aquellos casos en que opere la sustitución por otros de la misma especie no se requerirá nuevamente de autorización La flexibilidad de las normas permite que la cartera hipotecaria al ser titularizada, puede tener una cobertura también crediticia o colateral, para garantizar el flujo de caja de pagos a los inversionistas. Un crédito que no se cobre al vencimiento puede inmediatamente ser sustituido por otro de la cartera colateral. COMISION NACIONAL DE VALORES La Titularización de Activos Hipotecarios....... Normas Relativas a la Oferta Pública sobre Titularización de Activos..... 11

12. Titulo II. Artículo 5 La solicitud de autorización deberá ser acompañada de un prospecto, que contiene: 1. Identificación del ente emisor. 2. Declaración jurada del representante judicial. 3. Monto por el cual se solicita la emisión. 4. Características del Activo subyacente. 5. Valor nominal del titulo de participación. 6. Determinar si se trata de un titular de participación nominativo o a la orden (no puede ser al portador). 7. Plazo de vencimiento de la emisión de los títulos de participación. 8. Rendimiento estimado de los títulos de participación. 9. Relación de costos y gastos a cargo del ente emisor, incluyendo sus honorarios, si fuere el caso. 10. Las garantías o mecanismos de cobertura que amparen la emisión de los Títulos de Participación. Lugar y fecha de pago de los Títulos de Participación. La información que exige el prospecto como se puede apreciar es la básica para que él público inversor este bien informado, se hace un análisis del activo subyacente y no de la empresa emisora. En especial se exige un mecanismo de cobertura, que ampare la emisión, que puede consistir en, a criterio de la CNV: Garantía General: personal (fianza o aval) o real (hipoteca, prenda). Garantía de Margen: El Monto del Activo Subyacente excede el Valor de los títulos, para cubrir el índice de siniestralidad. Ej. Se titulariza un activo que vale 100 por 80. Exceso de Flujo de Fondos: Este mecanismo garantiza un exceso de flujo de fondos de ser necesario. Por ej. Originador se compromete a cubrir liquidez adicional por el monto que se convenga. COMISION NACIONAL DE VALORES La Titularización de Activos Hipotecarios....... Continúa ...Normas Relativas a la Oferta Pública sobre Titularización de Activos..... 12

13. COMISION NACIONAL DE VALORES La Titularización de Activos Hipotecarios....... Proceso de Autorización de Ofertas Públicas 13

14. COMISION NACIONAL DE VALORES Esquema General de Emisión y Colocación de los Títulos De Participación 8 Comisión Nacional de Valores (CNV) Caja Venezolana de Valores Registro Propietario del Titulo 5 Registro e inscripción Presenta Solicitud y Prospecto a la CNV y Autoriza 1 7 Notifica ventas Efectivo Efectivo Interesado Agente de Colocación Macro Título de Inversión Emisión de Macro título 4 2 Crea Vehículo de Propósito Especializado Inscripción en CVV 6 3 Genera Constancia de Custodia Negociable Efectivo Fideicomiso, Cooperativa, Sociedad, etc. Colocación Primaria Inversionista 9 ACTIVO SUBYACENTE 14

15. COMISION NACIONAL DE VALORES La Titularización de Activos Hipotecarios....... En conclusión: Consideramos que existe la suficiente flexibilidad en la normativa legal que regula los procesos de titularización de activos en general, y claridad en los procedimientos de emisión de valores, así como experiencia en el rol que a cada operador del mercado de capitales le tocaría ejercer para que se produzca una gestión transparente y se genere la confianza necesaria para que el mercado secundario de valores hipotecarios pueda ser sostenible en el tiempo y ser sustentable al estimular al actual “ahorrista” a convertirse en “inversor”. 15

16. COMISION NACIONAL DE VALORES “Transparencia Efectiva y participativa... Nuestro Compromiso” Muchas gracias...................... presidencia@cnv.gov.ve www.cnv.gov.ve 16