6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU

1. 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖREANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU

2. Organlar Arası İlişkiler • Ağırlaştırılmış tek güç teorisi terk edilmiştir. • İşlevsel görev ayrılığı esası getirilmiştir. • Kanaatimizce emredici hükümler ilkesi sebebiyle yönetim kurulu genel kurula nazaran işlevsel açıdan daha güçlü ve etkin hale gelmiştir (m. 340). • “Esas sözleşme, bu Kanunun anonim şirketlere ilişkin hükümlerinden ancak Kanunda buna açıkça izin verilmişse sapabilir “

3. YÖNETİM KURULU • A.Ş. organlarının düzenlenmesinde kurumsal yönetim ilkeleri ciddi anlamda dikkate alınmıştır. • Yeni TTK’da anonim şirket yönetim kurulu ile ilgili bir çok yenilikler ve değişiklikler bulunmaktadır.

4. Yönetim Kurulu Üyeliği (m. 359, 360)

13. Devredilemez Görev ve Yetkiler • Yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri şunlardır: • a) Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesi. • Üst düzeyde yönetim: Genel işletme politikası başta olmak üzere, yatırım, finansman, temettü gibi politikaların hedeflerinin karara bağlanması, bunlara ulaşılması için seçilen araçların gösterilmesi, hedeflere ulaşılıp ulaşılmadığının veya ulaşılıp ulaşılmayacağının belirlenmesi, bütçe uygulamasının kontrolü ve stratejilerin tespitidir. • Yavru şirketlerin YK’sının üst düzey yönetim yetkisi yoktur.

14. b) Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi. • Örgüt şeması, yönetimde yer alan herkesin, altlık-üstlük ilişkilerini, görev tanımlarını; bölümleri ve aralarındaki ilişkileri gösteren şemadır. Bu hükümle, yönetim kurulunun, yönetimin bir bütün halinde işleyişini görmesi, politikaların ve stratejilerin gerçekleştirilmesinde görevlilerin rolünü değerlendirmesi; insan kaynaklarının kullanılmasını izlemesi amaçlanmıştır.

15. c) Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için gerekli düzenin kurulması. • Muhasebenin bölüm olarak belirlenmesi ile kastedilen, kanuna ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre muhasebe örgütünün (bölümünün), konsolide hesap sisteminin, defter ve kayıtların tutulma kurallarının tespiti, hesap planlarının yapılması, yani, düzenin, bir anlamda muhasebe bölümünün örgütlenmesidir. • Finansal denetim düzeninin kurulması, şirketin iş ve işlemlerinin denetlenmesine ilişkin bir "iç-denetim" sisteminin ve bunu yapacak örgütün (bölümün) gösterilmesidir. • Finansal planlama, bütçeleme ile yeterli likiditenin sağlanmasının güvence altına alınmasını ifade eder

16. d) Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları. • e) Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi. • Üst gözetim ile kastedilen hem kuramsal açıdan hem de işletme iktisadı yönünden gerekli olan işlerin akışının gözetimidir. Yoksa, yönetim kurulu bir kontrol ve denetim organı değildir.

17. f) Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve genel kurula sunulması, genel kurul toplantılarının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi. • g) Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması. • Bu yetkiler sınırlı değildir. Başka devredilemez görev ve yetkiler de vardır.

18. Yetki Paylaşımı

19. Komiteler

20. Yetki Devri (m. 367)

23. İç Yönerge (Örgüt Yönergesi) • Örgüt yönetmeliğini hazırlama yetkisi YK’nın münhasır yetkisindedir. • Yazılı olarak hazırlanır • Örgüt yönergesi şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. • Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir. • Tescil ve ilan edilmesi zorunlu değildir.

24. Temsil Yetkisi

25. YK’nın Çalışması

27. Müzakereye Katılma Yasağı

29. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı • YK üyelerinin bilgi alma hakkının kapsamı ve sınırları genişletilmiş ve dava hakkı tanınarak güçlendirilmiş.

33. YK Kararlarının Butlanı • Yönetim kurulu kararları aleyhine iptal davası açılamaz. (istisnası kayıtlı sermaye sistemi 460) • Butlanın tespiti istenebilir. • 6102 s. TTK butlan sebeplerini m. 391’de düzenlemiştir. Sayılanlar sınırlı değildir. • Bunlar özellikle: • a) Eşit işlem ilkesine aykırı olan kararlar (m. 357) • Pay sahiplerinin aynı şartlarda aynı işleme tabi tutulması, olumlu olumsuz ayrım yapılmaması, malvarlıksal haklarda katılma oranının esas alınması, bilgi alma hakkında mutlak eşit davranılması

34. b)Anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen kararlar, • İşletme konusunun dolaylı bir şekilde terk edilmesi: Amaca ulaşmak için gerekli iş ve işlemleri yapmak yerine, şirket malvarlığını kiraya vererek kazanç elde etmek • Sınırlı sorumluluk ilkesine aykırı karar alınması: AO’nun kredi alabilmesi için ortakların kefalet vermelerini şart koşmak veya bilanço zararını kapatmak için oransal zarar dağıtımı yapmak • Pay sahibi haklarına ve organsal yapısına ters kararlar: Kredi veren bankaya pay sahibi hakları verilmesi veya üye olmayan birine YK üyesi hakları verilmesi • Sermayenin değer kaybetmesine, ödenmemesine veya iadesine yönelik kasti kararlar

35. c)Pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren kararlar, • iptal davası açma hakkının YK iznine tabi tutulması • Kar elde amacının terki • GK’ya katılma, oy kullanma, bilgi alma haklarının sınırlandırılması veya belli şarta tabi tutulması • d)Diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin kararlar. • GK’nın devredilemez yetkilerinin devralınması

37. Farklılaştırılmış Teselsül

38. Bağlı Ortaklık YK • Tam hakimiyet halinde, hâkim şirketin yönetim kurulu, bağlı şirketin yönlendirilmesine ve yönetimine ilişkin talimat verebilir. • Bağlı şirketin organları talimata uymak zorundadır (m. 203). • Bağlı şirketin ödeme gücünü açıkça aşan, varlığını tehlikeye düşürebilecek olan veya önemli varlıklarını kaybetmesine yol açabilecek nitelik taşıyan talimat verilemez (m. 204). • Bağlı şirketin yönetim kurulu üyeleri, yöneticileri ve sorumlu tutulabilecek ilgililer, talimatlara uymaları nedeniyle, şirkete ve pay sahiplerine karşı sorumlu tutulamazlar (m. 205).

39. İbra