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Haftung der Geschäftsführer und Vorstandsmitglieder

Haftung der Geschäftsführer und Vorstandsmitglieder. ACstyria Autocluster GmbH Workshop 18.11.2004. Übersicht. Rechtsposition des Geschäftsführers/Vorstands Verhaltenspflichten des GmbH Geschäftsführers Haftung gegenüber der Gesellschaft Öffentlich-rechtliche Haftung

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Haftung der Geschäftsführer und Vorstandsmitglieder

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Presentation Transcript

  1. Haftung der Geschäftsführer und Vorstandsmitglieder ACstyria Autocluster GmbH Workshop 18.11.2004

  2. Übersicht • Rechtsposition des Geschäftsführers/Vorstands • Verhaltenspflichten des GmbH Geschäftsführers • Haftung gegenüber der Gesellschaft • Öffentlich-rechtliche Haftung • Zivilrechtliche Haftung • Verhaltenspflichten und Haftung des Vorstands der AG • Beendigung der Geschäftsführerstellung/Vorstandstätigkeit • Besonderheiten bei der GmbH & Co KG und im Konzern

  3. 1. Rechtsposition des Geschäftsführers/Vorstands (1) • Grundlagen der Tätigkeit • Notwendiges gesellschaftsrechtliches Organ • Bestellung durch Gesellschaftsvertrag/Gesellschafter-beschluss (GmbH) • Bestellung durch Aufsichtsrat (AG)

  4. 1. Rechtsposition des Geschäftsführers/Vorstands (2) • Stellung des Geschäftsführers/Vorstands (1) • Geschäftsführung und Vertretung • Vertretung = Außenverhältnis • Geschäftsführung = Innenverhältnis • Einzel- und Gesamtgeschäftsführung

  5. 1. Rechtsposition des Geschäftsführers/Vorstands (3) • Stellung des Geschäftsführers/Vorstands (2) • Einzel- und Gesamtvertretung • Geschäftsverteilung/Ressortverteilung • Keine Entlastung von zwingenden Pflichten • Berichts- und Informationswesen • Konfliktlösung

  6. 1. Rechtsposition des Geschäftsführers/Vorstands (4) • Stellung des Geschäftsführers/Vorstands (3) • Vertretung im Außenverhältnis • Gerichtlich und außergerichtlich • Unbeschränkbar • Gesamtvertretung • Einzelvertretung/gemischte Vertretung

  7. 1. Rechtsposition des Geschäftsführers/Vorstands (5) • Stellung des Geschäftsführers/Vorstands (4) • Vertretung im Innenverhältnis • Mögliche Beschränkungen • „Mindestzuständigkeiten“ • Weisungen • Selbstkontrahieren • Missbrauch der Vertretungsmacht

  8. 1. Rechtsposition des Geschäftsführers/Vorstands (6) • Stellung des Geschäftsführers/Vorstands (5) • Einfluss des Aufsichtsrats (GmbH) • Zustimmungsvorbehalte • Einfluss des Beirats (GmbH) • Einfluss des Aufsichtsrats (AG) • Bestellung und Abberufung des Vorstands • Überwachung des Vorstands

  9. 2. Verhaltenspflichten des GmbH Geschäftsführers (1) • Gründungsstadium • Firmenbuch • Notwendige Unterlagen • Gründungsprüfung

  10. 2. Verhaltenspflichten des GmbH Geschäftsführers (2) • Sorgfaltsmaßstab (§ 25 GmbHG) • Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes • Objektiver Maßstab • Sorgfältige Unternehmensleitung • Unternehmensplanung • Überwachungspflichten

  11. 2. Verhaltenspflichten des GmbH Geschäftsführers (3) • Sorgfaltsmaßstab (§ 25 GmbHG) • Geschäftschancen und Risiken • Weiter Handlungsspielraum • Keine Erfolgshaftung • Kollegiale Unternehmensleitung

  12. 2. Verhaltenspflichten des GmbH Geschäftsführers (4) • Sorgfaltsmaßstab (§ 25 GmbHG) • Treuepflichten • Handeln nur im Interesse der Gesellschaft • Rechtmäßiges Verhalten der GmbH • Einhaltung der Gesetze und Verordnungen

  13. 2. Verhaltenspflichten des GmbH Geschäftsführers (5) • Sondertatbestände im GmbHG (1) • Rechnungswesen • Jahresabschluss • Wettbewerbsverbot/Verschwiegenheits-pflicht • Aktiv und passiv • Erweiterung/Beschränkung/Beseitigung • Konkurrenzklauseln

  14. 2. Verhaltenspflichten des GmbH Geschäftsführers (6) • Sondertatbestände im GmbHG (2) • Exkurs: Due Diligence Prüfungen • Auskunftspflicht • auch nach Beendigung der Organstellung • Firmenbuchangelegenheiten

  15. 2. Verhaltenspflichten des GmbH Geschäftsführers (7) • Sondertatbestände im GmbHG (2) • Aufsichtsrat – Berichtspflicht • Generalversammlung – Einberufung • Anfechtungsprozesse • Generalversammlung – Niederschrift

  16. 2. Verhaltenspflichten des GmbH Geschäftsführers (8) • Sondertatbestände im GmbHG (3) • Jahresabschluss • Geschäftspapiere – Pflichtangaben • Arbeitnehmeranzahl – Feststellung • Kaduzierung

  17. 2. Verhaltenspflichten des GmbH Geschäftsführers (9) • Pflichten in der Krise (1) • "EKEG" • Anwendungsbereich • Gesellschafterdarlehen • "Sanierungsprivileg" • "Rückzahlungssperre"

  18. 2. Verhaltenspflichten des GmbH Geschäftsführers (10) • Pflichten in der Krise (2) • Schutz des Stammkapitals • Kapitalberichtigung • Effektive Kapitalherabsetzung • Nominelle Kapitalherabsetzung • Einlagenrückgewähr

  19. 2. Verhaltenspflichten des GmbH Geschäftsführers (11) • Pflichten in der Krise (3) • Verbot des Erwerbs „eigener Geschäftsanteile“ • Verdeckte Gewinnausschüttung oder Einlagenrückgewähr

  20. 3. Haftung gegenüber der Gesellschaft (1) • Bei Verletzung von Verhaltenspflichten (1) • Voraussetzungen • Rechtswidrigkeit und Verschulden (objektiver Sorgfaltsmaßstab) • Schaden • Kausalität

  21. 3. Haftung gegenüber der Gesellschaft (2) • Bei Verletzung von Verhaltenspflichten (2) • Rechtsfolgen • Schadenersatzanspruch der Gesellschaft • Verjährung/Verzicht/Entlastung

  22. 3. Haftung gegenüber der Gesellschaft (3) • Haftungsbeschränkungen gegenüber der GmbH (1) • Dienstnehmerhaftpflichtgesetz • Nicht anwendbar • Ressortverteilung • Überwachungspflicht

  23. 3. Haftung gegenüber der Gesellschaft (4) • Haftungsbeschränkungen gegenüber der GmbH (2) • Weisungen • Grundsätzlich haftungsentlastend • Vertragliche Vereinbarungen • "Haftungsübernahmen"

  24. 4. Öffentlich-rechtliche Haftung (1) • Strafrechtliche Verantwortlichkeit • Voraussetzungen • Vorsatz und Fahrlässigkeit • Strafrechtliche Verantwortlichkeit – Delikte (1) • Veruntreuung • Untreue

  25. 4. Öffentlich-rechtliche Haftung (2) • Strafrechtliche Verantwortlichkeit – Delikte (2) • Geschenkannahme durch Machthaber • Förderungsmissbrauch • Betrug • Betrügerische Krida • Grob fahrlässige Beeinträchtigung von Gläubigerinteressen

  26. 4. Öffentlich-rechtliche Haftung (2) • Strafrechtliche Verantwortlichkeit – Delikte (3) • Vollstreckungsvereitelung • Verstrickungsbruch • Bestechung • Umweltdelikte • Fahrlässige Körperverletzung

  27. 4. Öffentlich-rechtliche Haftung (3) • Strafrechtliche Verantwortlichkeit – Delikte (3) • § 114 ASVG – Dienstnehmerbeiträge • Vermeidung strafrechtlicher Risiken • kein zulässiger Haftungsausschluss

  28. 4. Öffentlich-rechtliche Haftung (3) • Umweltrecht • Verwaltungsstraftaten • Fahrlässiges Verhalten • Wasserrechtsgesetz • Forstgesetz

  29. 4. Öffentlich-rechtliche Haftung (4) • Abgabenverbindlichkeiten – Haftung(1) • Bundesabgabenordnung (BAO) • Haftung - Voraussetzungen • Ausfallshaftung • „Vertreter“ iSd BAO • Altschulden • Verschulden • Rechtsunkenntnis

  30. 4. Öffentlich-rechtliche Haftung (5) • Abgabenverbindlichkeiten – Haftung (2) • Ressortaufteilung – Haftung • Überwachungspflicht • Steuerberater • Beschränkte Überwachungspflicht • Untätigkeit des Geschäftsführers

  31. 4. Öffentlich-rechtliche Haftung (6) • Abgabenverbindlichkeiten – Haftung(3) • Behinderung des Geschäftsführers • Haftung für einzelne Abgaben • Lohnsteuer/Kapitalertragsteuer • Verfahren gegen den Geschäftsführer • Verjährung • Binnen 5 bzw 10 Jahren

  32. 4. Öffentlich-rechtliche Haftung (7) • Sozialversicherungsbeiträge – Haftung • ASVG • Verschuldenshaftung • Verjährung binnen 3 bzw 5 Jahren • Unterscheidung zur abgabenrechtlichen Haftung

  33. 4. Öffentlich-rechtliche Haftung (8) • Finanzstrafgesetz • Rechtsgrundlagen • persönliche Haftungen • Selbstanzeige

  34. 4. Öffentlich-rechtliche Haftung (9) • Finanzstrafgesetz • Finanzvergehen • Abgabenhinterziehung • Fahrlässige Abgabenverkürzung • Finanzordnungswidrigkeiten • Umsatzsteuer

  35. 4. Öffentlich-rechtliche Haftung (10) • Finanzstrafgesetz • Finanzstrafverfahren • Wertgrenzen • Beweislast bei der Behörde (im Gegensatz zum Abgabenverfahren)

  36. 4. Öffentlich-rechtliche Haftung (11) • Haftungsbeschränkungen • verantwortlicher Beauftragter • § 9 Verwaltungsstrafgesetz • Haftungsbefreiung im Gewerberecht • Gewerberechtlicher Geschäftsführer

  37. 5. Zivilrechtliche Haftung (1) • Gegenüber Gesellschaftsgläubigern(1) • GmbH-Gesetz • Deliktische Haftung • Haftungsgrundlagen • Schutzgesetzverletzungen • § 69 KO – Konkursverschleppung • § 159 StGB

  38. 5. Zivilrechtliche Haftung (2) • Gegenüber Gesellschaftsgläubigern(2) • Wettbewerbsverstöße • Verjährung • Grundsätzlich drei Jahre • GmbH-Gesetz – Straftatbestände • Schutzgesetzverletzung

  39. 5. Zivilrechtliche Haftung (3) • Gegenüber Gesellschaftsgläubigern(3) • vorsätzliche sittenwidrige Schädigung • Haftung gegenüber Gesellschaftern • Haftungsbeschränkungen/-befreiungen

  40. 5. Zivilrechtliche Haftung (4) • Unternehmensreorganisationsgesetz-Haftung • Allgemeines • Anwendungsbereich • Reorganisationsverfahren • Wirkungen • Haftung

  41. 5. Zivilrechtliche Haftung (5) • Konkursordnung – Haftung • Kostenvorschuss

  42. 6. Verhaltenspflichten und Haftung des Vorstands der AG • Gründungsstadium • § 84 AktG • Haftung gegenüber Gesellschaftsgläubigern • strafbare Handlungen nach dem AktG • Haftung gegenüber Aktionären • Strafrechtliche und öffentlich-rechtliche Verantwortlichkeit

  43. 7. Beendigung der Geschäftsführer- stellung/Vorstandstätigkeit (1) • Abberufung des Geschäftsführers • Gesellschafterbeschluss • Sonstiges Abberufungsrecht • Beschlussfassung • Suspendierung des Geschäftsführers

  44. 7. Beendigung der Geschäftsführer- stellung/Vorstandstätigkeit (2) • Abberufung des Vorstandes • Allgemeines • Aufsichtsrat • Wichtige Gründe • Rücktritt • Suspendierung

  45. 8. Exkurs: Besonderheiten der GmbH & Co KG und im Konzern (1) • Verantwortlichkeit gegenüber der KG und den Gesellschaftern • Vertreter • Rechtsverhältnis zwischen Geschäftsführer und GmbH & Co KG • Haftung der GmbH gegenüber der GmbH & Co KG wegen eines Geschäftsführerfehlverhaltens • Haftung des Geschäftsführers gegenüber der GmbH • Unmittelbare Haftung gegenüber der GmbH & Co KG

  46. 8. Exkurs: Besonderheiten der GmbH & Co KG und im Konzern (2) • Faktischer Konzern/Vertragskonzern • Vertragskonzern • Besonderheiten bei einer ausländischen Konzernmutter

  47. Wenn Sie Fragen haben: Dr Christoph Mager Dr Christina Rößlhuber, LL.M. DORDA BRUGGER JORDIS RECHTSANWÄLTE GMBH Adresse: Dr Karl Lueger-Ring 10, A-1010 Wien Telefon: +43-1-533 47 95-15 Telefax: +43-1-535 39 41 E-Mail: christoph.mager@dbj.at Internet: http://www.dbj.at

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