Caso Práctico OPAS C.P. Ricardo Piña Gutiérrez Director General de Supervisión de Mercados

1. Caso Práctico OPAS C.P. Ricardo Piña Gutiérrez Director General de Supervisión de Mercados

2. Caso Práctico México Índice • Marco Normativo Aplicable • Descripción de Aeromexico • OPA Aeroméxico • Conclusiones

3. Caso Práctico México Marco Normativo Aplicable OPAS: • Términos y condiciones: • 20 días hábiles • Asignación a prorrata • Prórrogas por 5 días en caso de modificaciones relevantes y posibilidad de declinar sin penalización. • El oferente no podrá realizar operaciones con los valores desde que haya decidido la operación hasta su conclusión.

4. Caso Práctico México Marco Normativo Aplicable OPAS: • En el caso de ofertas forzosas, adicionalmente: • Extensiva a todas las series accionarias. • Contraprestación igual para todos: deberá declararse explícitamente la inexistencia de pagos distintos a dicha contraprestación. • Revelar cualquier convenio o acuerdo de hacer o no hacer.

5. Caso Práctico México Marco Normativo Aplicable OPAS Los primeros 10 días hábiles posteriores a la oferta, los miembros del Consejo de Administración deberán: • Emitir opinión escuchando al comité de prácticas societarias • En su caso, revelar los conflictos de interés que se presenten • Junto con el Director General, revelar la decisión respecto a su propia tenencia

6. Caso Práctico México Aeroméxico Consorcio Aeroméxico es una sociedad que a través de sus subsidiarias presta servicios públicos de navegación, comunicación y transportación aérea de personas y bienes dentro y fuera de México. Constituye la aerolínea más grande de México. La empresa presta servicios a 24 destinos nacionales y 21 destinos internacionales, con una flota operativa de 80 aviones. Desde 1988 era propiedad del gobierno, luego que se declaró en quiebra.

7. Caso Práctico México Situación financiera y de mercado La participación de mercado de pasajeros en México dentro de las rutas en las que participa fue: Mercado nacional 28.9% Mercado internacional 10.3% Cifras financieras anuales al momento de la oferta: Ingresos $1,591 Pérdidas operativas $115 Pérdidas netas $132 Activos $1,071 Pasivos $1,015 Capital $56 Cifras en millones de dólares americanos

8. Caso Práctico México Accionistas de Aeroméxico La posición del Gobierno era del 61.99%, por lo tanto y de acuerdo a la Ley del IPAB, el Instituto debía obtener el máximo valor de recuperación posible, ya que de lo contrario, los funcionarios que tomaran la decisión podían incurrir en responsabilidades.

9. Caso Práctico México OPAS no solicitadas • La primer oferta pública la realizaron los señores Moisés y Alberto Saba (dos importantes empresarios de telefonía y textiles). • La segunda oferta la realizó el Banco Nacional de México, como fiduciario de un fideicomiso creado para tal efecto por un grupo de inversionistas (10 empresarios muy importantes). • La última oferta fue realizada por Grupo Mexicana de Aviación (Empresario dueño de la segunda aerolínea de México y de Posadas) • Las ofertas presentadas estaban condicionadas a la resolución favorable de la Comisión Federal de Competencia (COFECO).

10. Caso Práctico México Características iniciales OPAS Las características de las ofertas se fueron modificando a través del tiempo.

11. Caso Práctico México Cronología

12. Caso Práctico México Cronología

13. Caso Práctico México Cronología

14. Caso Práctico México Warrant de Banamex A los accionistas aceptantes adicionalmente ofreció: • 10% del valor de la fecha en que se lleve a cabo la adquisición a cuando se vuelva a colocar (máximo 3 años). • En 6 meses como máximo, emisión de opciones para que la obligación quede documentada. Si por causa mayor no se colocaba, dos bancos de inversión independientes harían la valuación de las acciones a los 3 años. Además se comprometían a una aportación adicional al capital de Aeromexico por 240 millones de dólares, lo que debiera significar que el precio de la acción iba a subir.

15. Caso Práctico México Cronología del 16 de octubre

16. Caso Práctico México ¿Qué teníamos al 16 de octubre? • Por regulación, la Comisión no tiene facultades para establecer una fecha límite a las ofertas, el plazo lo decide libremente el oferente. • Los periodistas y el Congreso criticaban a diario el proceso. • Mexicana decía que iba a ofrecer un precio mayor y estaba en platicas con la COFECO para que se le autorizara su oferta, lo que se especulaba podría suceder. • Saba y Banamex podrían subir su oferta y prolongarla indefinidamente (empresarios muy importantes). • Riesgo de mercado – crisis hipotecas subprime en EE.UU., volatilidad mundial y mercado de la aviación cambiante.

17. Caso Práctico México ¿Qué teníamos al 16 de octubre? Los funcionarios tanto del IPAB, como la Secretaria de Hacienda, podrían caer en responsabilidades penales al no esperar para recibir un precio mayor, pero también por no aceptar las ofertas actuales y que las condiciones del mercado cambiaran y fueran retiradas todos los ofrecimientos.

18. Caso Práctico México ¿Qué hacer?

19. Caso Práctico México Acciones a seguir 17 de octubre • El IPAB resuelve a favor de Banamex, siempre que antes de las 16:00 horas del 17 de octubre, no haya otra oferta con mayor precio. El IPAB tiene el derecho de declinar sin pena alguna. • En el evento que a las 16:00 horas (registro Emisnet) del día de hoy esa oferta siga siendo la mayor y el oferente no amplíe el período de su oferta, se aceptará. • Si a las 16:00 horas, la oferta de Saba es la mejor y Banamex no amplía el período de su oferta, se tomará la de Saba. • Si Banamex amplía el período de su oferta antes de las 16:00 horas, quedarán sin efectos los acuerdos anteriores.

20. Caso Práctico México Cronología del 17 de octubre • La CNBV, la Bolsa, la COFECO y el IPAB, otorgaron los medios necesarios para brindar equidad, imparcialidad y justicia en el proceso de la OPA: • Se acondicionaron salas de juntas en la Bolsa, con computadora conectada a Emisnet y el mismo horario. • Funcionarios de las Comisiones e IPAB afuera de las salas observando. • Un horario límite para meter posturas, como una subasta abierta pero con un límite para participar.

21. Caso Práctico México Cronología del 17 de octubre A pesar del esfuerzo por transparentar la operación, funcionarios del IPAB tuvieron que comparecer en el Congreso y existió la amenaza de demandas a funcionarios por parte de Saba y Mexicana.

22. Caso Práctico México Conclusiones En la legislación mexicana, el oferente establece el plazo de la oferta libremente, así como las modificaciones que se puedan dar si existen otras ofertas competitivas. Para evitar situaciones como la descrita, se están estudiando la emisión de regulación para ofertas competitivas. Se debe tomar en cuenta que la oferta de Aeromexico fue atípica, por todas las condiciones especiales que se señalaron a lo largo del caso.

23. Caso Práctico México Conclusiones • Los temas que se están estudiando son: • Facultades para que la Comisión defina un plazo definitivo a las ofertas, tomando en cuenta la última oferta, para que finalicen todas el mismo día. • Otorgar un plazo para que el oferente que promovió la primera oferta para que ratifique o cambie las condiciones de su ofrecimiento. • Plazo máximo para recibir ofertas competitivas. • Un mínimo de incremento en precio para que se tome en cuenta una nueva oferta.

24. Caso Práctico OPAS Gracias! C.P. Ricardo Piña Gutiérrez Director General de Supervisión de Mercados rpina@cnbv.gob.mx