780 likes | 884 Views
FACAMP. Governança Corporativa Gestão de Responsabilidade Social II. Prof. Arnaldo A. Rezende Prof. Luciel H. de Oliveira. Tema recente na mesa dos Gestores. A expressão foi utilizada pela 1ª vez em 1991; O 1º código de melhores práticas de Governança Corporativa foi definido em 1992;
E N D
FACAMP Governança CorporativaGestão de Responsabilidade Social II Prof. Arnaldo A. Rezende Prof. Luciel H. de Oliveira
Tema recente na mesa dos Gestores • A expressão foi utilizada pela 1ª vez em 1991; • O 1º código de melhores práticas de Governança Corporativa foi definido em 1992; • Em 1995 foi editado o 1º livro com este título: Corporate Governance, R Monkes e N. Minow.
CONCEITO SHLEIFER E VISHNY • A Governança corporativa é o campo da administração que trata do conjunto de relações entre a direção das empresas, seus conselhos de administração, seus acionistas e outras partes interessadas. • Estabelece os caminhos pelos quais os supridores de capital das corporações são assegurados do retorno de seus investimentos.
CONCEITO BLAIR • A Governança corporativa trata dos meios utilizados pelas corporações p/ estabelecer processos que ajustem os interesses em conflito entre os acionistas das empresas e seus dirigentes de alto nível.
CONCEITO WILLIAMSON • A Governança corporativa trata da justiça, da transparência e da responsabilidade das empresas no trato de questões que envolvem os interesses do negócio e os da sociedade como um todo.
CONCEITO CADBURY • A Governança corporativa é o sistema e a estrutura de poder que regem os mecanismos através dos quais as companhias são dirigidas e controladas.
CONCEITO IBGC • Governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre Acionista/Cotista, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal.
Organização p/ Cooperação e Desenvolvimento Econômico OCDE – 29 Países Industrializados • A Governança Corporativa é um dos instrumentos determinantes do desenvolvimento sustentável, em suas três dimensões: a econômica, a ambiental e a social.
CONCEITO OCDE • A Governança corporativa é o sistema segundo o qual as corporações são dirigidas e controladas. • A estrutura da Governança corporativa específica a distribuição dos direitos e responsabilidades entre os diferentes participantes da corporação, tais como: • conselho de administração, • os diretores executivos, • os acionistas e outros interessados, • além de definir as regras e procedimentos p/ tomadas de decisões em relação às questões corporativas.
CONCEITO OCDE • A Governança corporativa oferece também bases através das quais os objetivos da empresa são estabelecidos, definindo os meios para se alcançarem tais objetivos e instrumentos para se acompanhar o desempenho.
CONCEITO • Uma organização mais racional, ética e pluralista da economia e da sociedade tem o nome de Governança Corporativa. Edson Cordeiro da Silva - Governança Corporativa nas Empresas
CONCEITO • Um sistema ético de gestão empresarial, no qual se respeitam os direitos de todos os stakeholders, e de forma simultânea preserva e maximiza o capital do shareholder. Prof . Arnaldo Rezende
CONCEITO • Um sistema de gestão que propicia o controle estratégico da empresa, através das relações entre o conselho de administração, auditoria independente, o conselho fiscal e outros... • Trata das estruturas e processos para a gestão e controle das empresas. • A boa governança corporativa contribui para o desenvolvimento econômico sustentável, melhorando o desempenho das empresas e proporcionando maior acesso a fontes externas de capital. Prof . Luciel de Oliveira
Para quê Gov.Corporativa? • A Governança Corporativa visa aumentar a probabilidade dos fornecedores de recursos garantirem para si o retorno sobre seu investimento, por meio de um conjunto de mecanismos no qual se inclui o Conselho de Administração. • O tema possui importância crescente, por ser bem difundida a hipótese de que a estrutura de governança afeta o valor da empresa. • A questão é descobrir se existe uma estrutura de governança corporativa "melhor" ou "ideal". Vários códigos de governança foram elaborados com esta intenção... • No Brasil, destacam-se os códigos do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Prof . Luciel de Oliveira
OBJETIVO • As boas práticas de governança corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para sua perenidade.
BNDES terá critérios de G C na concessão de crédito. • Itens mínimos analisados: • Estrutura acionária da empresa; • Existência de auditoria independente; • Gerenciamento e controle de processos. Valor econômico 23/06/2006
RESULTADOS • A relação média do EV/Ebtda na bolsa é de 5 a 6, nas empresas com alto grau de Governança Corporativa (Novo Mercado) sobe cerca de 60% atingindo mais de 8. • O mercado paga mais pela Governança Corporativa.
RESULTADOS: “MACROS” • Fortalecimento contínuo das empresas; • Desenvolvimento contínuo dos mercados de capitais.
FUNÇÃO ESTRATÉGICA • Garantir os direitos e interesses dos acionistas (shareholders) sejam majoritários ou minoritários, mantendo um equilíbrio saudável e sem geração de risco com as demais partes interessadas (stakeholders).
SISTEMA CORPORATIVO • SHAREHOLDER = ASSIMETRIA dos ACIONISTAS e CONFLITO de AGÊNCIA. • STAKEHOLDER = CONJUNTO AMPLIADO de INTERESSES.
ACIONISTAS MAJORITÁRIO EMPRESA SHAREHOLDERS minoritário
ACIONISTA / GRUPO CONTROLADOR EQUILÍBRIO DE INTERESSES EMPRESA ACIONISTAS MINORITÁRIOS
STAKEHOLDERS ACIONISTAS GOVERNO CLIENTES ½ AMBIENTE EMPRESA COLABORADORES COMUNIDADE FORNECEDORES
Modelos de Gestão * GMCs = Grupos de Melhoria Contínua
CONFLITO DE AGÊNCIA • A gestão executiva da empresa não é mais exercida pelo proprietário. propriedade gestão
CONFLITO DE AGÊNCIA propriedade gestão retorno
CONFLITO DE AGÊNCIA proprietário gestor Tomadas de decisões que gerem riquezas ao gestor ou ao acionista/proprietário? ? ? retorno
CONFLITO DE AGÊNCIA • Pulverização da propriedade acionária. poder Propriedade PULVERIZADA poder Gestão Executiva
CONFLITO DE AGÊNCIA • A existência do conflito de agência será sempre pertinente, segundo os autores J.P.Rossetti e A.Andrade, face a dois axiomas: Klein e Jensen-Meckling. • O conflito de agência surge quando o titular da propriedade delega ao administrador o poder de decisão de sua propriedade, o que acarreta o surgimento do desalinhamento entre ambos, decorrentes da materialização dos dois axiomas.
Axioma de Klein Impossibilidade de redigir ou elaborar um contrato completo. Axioma de Jensen-Meckling Inexistência do agente perfeito.
CONFLITO DE AGÊNCIADemanda a criação de mecanismos eficientes,representados por sistemas de monitoramento e de incentivos, para assegurar o alinhamento da atuação do administrador aos interesses do proprietário. Um sistema eficiente de governança deverá, elaborar mecanismos especializados de incentivos, salvaguardas e resolução de conflitos que possam promover a continuidade dos relacionamentos comerciais que são eficientes na ausência de oportunismo auto-interessado, relacionamentos estes que, de outro modo poderiam romper-se sob regras de contratualidade exclusivamente de mercado.
CUSTOS DE AGÊNCIA • Os custos gerados pelo oportunismo dos gestores, através de decisões em benefício próprio; • Os custos gerados pelos acionistas para monitoramento e controle dos atos de gestão. CUSTOS DE AGÊNCIAgerados pelos Gestores • Auto-determinação de benefícios e remunerações extrapoladas; • Crescimento em detrimento da geração de retorno; • Gestão de curto prazo; • Obstrução de realizações vantajosas aos acionistas: fusões, cisões, etc.
CUSTOS DE AGÊNCIAgerados pelos Acionistas • Estruturação de processos complexos e caros para obtenção de informações gerenciais; • Estruturação de processos complexos e caros para controle dos gestores; • Gastos elevados com auditorias paralelas.
ASSIMETRIA DOS ACIONISTAS • O direito dos acionistas não é igualitário. Co-existem mais de uma classe de votos com poderes distintos exercidos por uma classe sobre outra, bem como do poder majoritário em detrimento dos minoritários.
FOCO DA GOVERNANÇACORPORATIVA • Garantir a melhoria do processo decisório e de prestação de contas no que tange a: • Gerar valor a sociedade através das decisões = perenidade (qualidade & velocidade).
FOCO DA GOVERNANÇACORPORATIVA • Prestação de contas adequada e rápida à todos os stakeholders; • Alinhamento contínuo das decisões operacionais c/ as estratégias corporativas; • Rastreabilidade e avaliação constante do negócio.
Estrutura das “BOAS PRÁTICAS” • TRANSPARÊNCIA (disclosure); • PRESTAÇÃO RESPONSÁVEL DE CONTAS (accountability); • EQÜIDADE – SENSO DE JUSTIÇA - (fairness); • CONFORMIDADE LEGAL (compliance). Bases da Lei Sarbanes-Oxley
Existem quatro instâncias para o exercício de controle: Assembléia de Constituição, Acordo de Acionistas, Assembléia Geral e o Conselho de Administração. Assembléia de Constituiçãodefine-se o Estatuto Constituição Assembléia Geral é o núcleo decisório soberano O Conselho de Administração é integrante da estrutura administrativa e deve deliberar sobre a estratégia e cargos dos executivos. Conselho de Administração Assembléia geral Acordo de Acionistas Pricewaterhousecoopers Acordo de Acionistas existe quando há mais de um controlador 24/08/2014
Modelo Geral entradas saídas Mapeamento de Processos e Plataforma de Tecnologia da Informação Capital dos Sócios / Cotistas; Metas Empresariais; Marco Legal; Diretrizes p/ Gestão e Controle. Preservação e remuneração do Capital; Metas Atingidas; Satisfação dos Stakeholders; Redução dos Riscos. Gestão R H Operações Finanças Marketing PRESTAÇÃO DE CONTAS Governança Geração de valor à sociedade = perenidade SUSTENTABILIDADE TRANSPARÊNCIA 24/08/2014
Governança Corporativa Mecanismos • Regras de Propriedade • Conselho de Administração e seus Comitês • Alçadas, Processos e Indicadores • Controles de Gestão • Auditoria Independente • Código de Conduta • Remuneração de Executivos Transparência querer Informar continuamente Equidade justiça c/ todos Stakeholders “Accountability” responsabilidade intrínseca Responsabilidade Social Empresarial Pricewaterhousecoopers sustentabilidade 24/08/2014
DECÁLAGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA-IBGC • A boa governança se desenvolve em torno dos princípios básicos da Transparência, Eqüidade, Prestação de Contas e Responsabilidade Corporativa; • Seus objetivos são: a criação de valor para os sócios e para os demais parceiros, a melhoria do desempenho operacional e a maior facilidade de captação de recursos a custos mais baixos, assegurando a perenidade da organização e atendendo aos seus objetivos econômicos, ambientais e sociais;
DECÁLAGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA-IBGC • Os agentes da Governança Corporativa são todos aqueles que possuem interesse e responsabilidade sobre os atos da sociedade. Eles incluem os proprietários, conselheiros, diretores, conselheiros fiscais, auditores e demais partes interessadas; • Deve haver clara distinção de papéis entre “propriedade” e “gestão” e a esfera de atuação de cada grupo deve estar refletida no estatuto (contrato) social e nos regimentos internos;
DECÁLAGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA-IBGC 5. O princípio da eqüidade recomenda que a cada ação (ou cota de capital) corresponda um voto. Isto significa a inexistência de “capital sem voto”; 6. Independente de sua forma societária e de ser companhia aberta ou fechada, toda sociedade deve ter um Conselho de Administração, eleito pelos sócios, sem perder de vista: • todas as demais partes interessadas (stakeholders), • o objeto social e a sustentabilidade da sociedade no longo prazo. • Os Conselheiros devem sempre decidir no melhor interesse da sociedade como um todo, independente da parte que os indicou ou elegeu.
DECÁLAGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA-IBGC • A missão do Conselho de Administração é proteger e valorizar o patrimônio da companhia bem como maximizar o retorno do investimento. • Entre as competências do Conselho de Administração, deve destacar-se a definição da estratégia, a eleição e a destituição do principal executivo, o acompanhamento da gestão, o monitoramento dos riscos e a indicação e substituição dos auditores independentes. • O Conselho da Sociedade deve ser formado, em sua maioria, por conselheiros independentes, contratados por meio de processos formais com escopo de atuação e qualificação bem definidos;
DECÁLAGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA-IBGC • As funções de fiscalização e controle devem ser exercidas, de forma independente e integrada, pela Auditoria Interna, Auditoria Externa, Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria. • O Conselho Fiscal não substitui o Comitê de Auditoria. • Enquanto este é o órgão de controle com funções delegadas pelo Conselho de Administração, aquele é o instrumento de fiscalização com atribuições definidas diretamente pelos sócios.
DECÁLAGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA-IBGC • Toda sociedade deve ter um código de conduta baseado em princípios éticos, aprovado pelo Conselho de Administração e aplicável a todos os colaboradores e administradores. O primeiro objetivo desse código deverá ser minimizar os conflitos de interesses; • Os conflitos entre os sócios e entre estes e a sociedade devem ser resolvidos preferencialmente por meio de arbitragem.
Arbitragem Jurídica • Uma forma alternativa ao Poder Judiciário de dirimir conflitos, através da qual as partes estabelecem em contrato ou simples acordo que vão utilizar o juízo arbitral para solucionar controvérsia existente ou eventual em vez de procurar o poder judiciário. • A sentença arbitral tem o mesmo efeito da convencional, sendo obrigatória entre as partes. • Por tratar-se de uma justiça privada, desponta como uma alternativa à morosidade do sistema judiciário Estatal.
Arbitragem Econômica • Uma operação de compra e venda de valores negociáveis, realizada com o objetivo de ganhos econômicos sobre a diferença de preços existente, para um mesmo ativo, entre dois mercados. • Uma operação sem risco (ou de risco reduzido) em que o arbitragista aproveita o espaço de tempo existente entre a compra e a venda (em que o preço do ativo ainda não se ajustou) para auferir lucro. • Por exemplo, sendo uma mesma ação cotada em dois mercados, o arbitragista compra o ativo no mercado em que ele estiver cotado a preço mais baixo e vende-no no outro mercado obtendo lucro. Outro exemplo é a arbitragem de compra de 'direitos à uma ação' contra a compra desta mesma 'ação', aplicando-se o mesmo princípio.