REQUISITOS LEGALES BASICOS PARA PIMES EN ALEMANIA

1. REQUISITOS LEGALES BASICOS PARA PIMES EN ALEMANIA RAMON GIL ROIG 3DE JUNIO DE 2014

2. índice REALIZACIÓN DE NEGOCIOS SIN ESTRUCTURA EN ALEMANIA • De forma directa desde España • A través de terceros • Agente • Distribuidor • Realización de negocios con estructura en Alemania • Sociedad filial • Sociedad capital • Sociedad de responsabilidad limitada (GesellschaftmitbeschränkterHaftung, GmbH) • Sociedad anónima (Aktiengesellschaft, AG) • Sociedad personalista • GmbH & Co. KG • Sucursal • Sucursal autónoma • Sucursal no autónoma

3. REALIZACIÓN DE NEGOCIOS SIN ESTRUCTURA EN ALEMANIA De Forma dIrecta desde España Establecimiento permanente: un lugar fijo de negocios mediante el cual una empresa realiza toda o parte de su actividad Sin establecimiento permanente • Sin obligaciones fiscales en Alemania Con establecimiento permanente • Obligaciones fiscales en Alemania / situación equivalente a una sucursal (impuesto de sociedades, impuesto sobre el salario, impuesto sobre actividades económicas)

4. REALIZACIÓN DE NEGOCIOS SIN ESTRUCTURA EN ALEMANIA A través de terceros Agente • Concepto equivalente al español: empresario autónomo, que promueve o promueve y concluye operaciones por cuenta de un tercero • El principal español no tiene que registrarse en Alemania • Contrato entre el principal español y el agente no requiere ninguna formalidad especial • Terminación de contrato: • Indemnización por clientela (§ 89b HGB, Código de comercio) – máximo comisión anual • Posible indemnización por inversiones no amortizadas

5. REALIZACIÓN DE NEGOCIOS SIN ESTRUCTURA EN ALEMANIA A través de terceros Distribuidor • Concepto equivalente al español: distribuidor revende los productos integrado en la red comercial del principal • El principal español no tiene que registrarse en Alemania • Contrato de distribución no requiere ninguna formalidad especial • Terminación de contrato: • Indemnización por clientela (aplicación análoga del HGB) • Posible indemnización por inversiones no amortizadas

6. Realización de negocios con estructura en Alemania SOCIEDAD FILIAL - SOCIEDAD DE CAPITAL Sociedad de responsabilidad limitada (GesellschaftmitbeschränkterHaftung, GmbH) • Sociedad más común en Alemania: aprox. 1 millón de GmbHs • Capital social mínimo: 25.000 € (desembolso mínimo 12.500 €) • Responsabilidad del socio: limitada al capital social • Constitución: • Reserva del nombre de la empresa • Escritura publica ante notario alemán con contrato de socios • Coste estimado para constitución y registro de una GmbH estándar: aprox. EUR 1.000 • Inscripción en el Registro Mercantil y anuncio en la Oficina de Actividad Empresarial: • Registro Mercantil : normalmente 1/2 semanas • Oficina de Actividad Empresarial : inscripción inmediata(con cita previa) • Órgano de administración: dirección y representación por uno u más administradores

7. Realización de negocios con estructura en Alemania SOCIEDAD FILIAL - SOCIEDAD DE CAPITAL Sociedad de responsabilidad limitada (GesellschaftmitbeschränkterHaftung, GmbH) • Resumen tributación: • Impuesto de sociedades (Körperschaftssteuer): 15,825 % • Impuesto sobre actividades económicas (Gewerbesteuer): aprox. 14 % (depende del municipio) • Total de imposición directa: 29,8 % • IVA 7 o 19 %

8. Realización de negocios con estructura en Alemania SOCIEDAD FILIAL - SOCIEDAD DE CAPITAL Sociedad de responsabilidad limitada (GesellschaftmitbeschränkterHaftung, GmbH) • Organización interna flexible. • Consejo de supervisión: sólo si + 500 empleados / + 2.000 empleados la mitad de los miembros representan a los trabajadores • Publicación obligatoria de las cuentas anuales

9. Realización de negocios con estructura en Alemania SOCIEDAD FILIAL - SOCIEDAD DE CAPITAL Unternehmergesellschaft ("Mini-GmbH“) • Tipo especial de la GmbH • Constitución simplificada: desembolso inicial mínimo de EUR 1 • "Mini-GmbH" dota su patrimonio destinando como mínimo un cuarto de sus ganancias netas a reservas. Conversión a GmbH cuando se dota el capital social mínimo. • Gastos de constitución: EUR 300

10. Realización de negocios con estructura en Alemania Sociedad anónima (Aktiengesellschaft, AG) • Capital social mínimo: EUR 50.000 • Valor nominal mínimo de las participaciones: EUR 1 • Proceso de constitución como el de la GmbH SOCIEDAD FILIAL - SOCIEDAD DE CAPITAL

11. Realización de negocios con estructura en Alemania SOCIEDAD FILIAL - SOCIEDAD DE CAPITAL Sociedad anónima (Aktiengesellschaft, AG) • Tributación directa igual que una GmbH • Responsabilidad de los accionistas: limitada al capital social • Estructura/gestión: • consejo de administración (Vorstand): dirección del negocio de la AG • consejo de supervisión (Aufsichtsrat): consiste de 3 miembros como mínimo / designa y controla al consejo de administración / sin poder de dirección

12. Realización de negocios con estructura en Alemania SOCIEDAD FILIAL - SOCIEDAD PERSONALISTA GmbH & Co. KG • Subtipo de la sociedad comanditaria (Kommanditgesellschaft, KG) • KG: • Consiste en un socio con responsabilidad limitada (socio comanditario) y un socio con responsabilidad general (socio colectivo): • Socio colectivo: normalmente sin participación en el capital social, responsable de la gestión y representación • Socio comanditario: solo responde con la participación, por regla general excluido de gestión • GmbH & Co. KG: socio colectivo es una GmbH, así se limita la responsabilidad general del socio colectivo al capital social de la GmbH • Estructura típica: socios de la GmbH (socios colectivos) son los socios comanditarios de la GmbH & Co. KG (personas idénticas) • Se utiliza en Alemania por motivos fiscales

13. Realización de negocios con estructura en Alemania SUCURSAL Concepto equivalente al español Dos formas de sucursales: • Autónoma • No autónoma

14. Realización de negocios con estructura en Alemania SUCURSAL Sucursal autónoma (selbständigeZweigniederlassung) • Empresa extranjera debe estar registrada en el Registro Mercantil de origen • Requisitos: • inscripción en el Registro Mercantil y anuncio en la Oficina de Actividad Empresarial • Cuenta bancaria • Contabilidad separada • Identificación mediante „Zweigniederlassung”

15. Realización de negocios con estructura en Alemania SUCURSAL Sucursal no autónoma (unselbständigeZweigniederlassung) • No se identifica como “Zweigniederlassung” Tributación directa: • Según la forma jurídica respectiva de la empresa • Impuesto de sociedades + impuesto sobre actividades económicas

16. CONTACTO Ramón Gil Roig Socio Mercantil / M&A. GermanDesk ramon.gil@cuatrecasas.com Tel. + 34 932 905 574/ Fax +34932 905 533 Passeig de Gràcia 111, 08008, Barcelona Ramón Gil está especializado en fusiones y adquisiciones y derecho inmobiliario y de la construcción. Tiene amplia experiencia en operaciones internacionales. Ramón Gil es miembro del GermanDesk de Cuatrecasas, Gonçalves Pereira. Recomendado por BestLawyersfür Corporate & M&A. Idiomas: Alemán, Inglés y Francés

17. Muchas gracias

18. REQUISITOS LEGALES BASICOS PARA PIMES EN ALEMANIA • Este documento es meramente expositivo y debe ser interpretado conjuntamente con las explicaciones y, en su caso, con el informe elaborado por Cuatrecasas, Gonçalves Pereira sobre esta cuestión • This document is merely a presentation and must be interpreted together with any explanations and opinions drafted by Cuatrecasas, Gonçalves Pereira on this subject • Este documento é uma mera exposição, devendo ser interpretado em conjunto com as explicações e quando seja o caso, com o relatório/parecer elaborada pela Cuatrecasas, Gonçalves Pereira sobre esta questão