SESIÓN 19 DE MARZO DE 2002

2. SESIÓN 19 DE MARZO DE 2002 EL GOBIERNO DE LA EMPRESA

3. EL GOBIERNO DE LA EMPRESA (GE) VERSIÓN CLÁSICA CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN ACCIONISTAS GESTIÓN

4. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN GESTIÓN EL GOBIERNO DE LA EMPRESA (GE) VERSIÓN RESPONSABILIDAD SOCIAL STAKEHOLDERS

5. ¿CUÁL ES EL CONTENIDO DEL GE? • La construcción de un proyecto empresarial que aporte valor a la empresa y a la sociedad • La estructura del gobierno de la empresa y la distribución de los poderes de decisión entre sus diferentes agentes • La relación de la empresa con sus diferentes stakeholders • El ejercicio de la práctica directiva • El seguimiento y control de la gestión empresarial

6. EL GE EN ESPAÑA • Ha sido, tradicionalmente, un ámbito de trabajo para los profesionales del derecho  cubrir las obligaciones legales de las sociedades • 1997-1998 momento de referencia para el GE en España  Informe sobre la problemática de los Consejos de Administración de las sociedades que apelan a los mercados financieros y la elaboración de un Código ético de buen gobierno de asunción voluntaria por estas sociedades(“Informe Olivencia”)

7. EL GE EN ESPAÑA (cont.) • CUESTIONARIO SOBRE EL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO RELATIVO AL EJERCICIO 2000 (CNMV) 1. Participación: 67 sociedades, de las cuales 60 estaban en el mercado continuo. 60 de 138 (en aquel momento) refleja una participación baja en el estudio 2. Aunque representen el 73% de su capitalización bursátil y 27 de ellas estén en el IBEX 3. De las 67 sociedades, el seguimiento completo de las 23 recomendaciones del Informe Olivencia se manifestó en 5; otras 5 sociedades declararon un cumplimiento del Código reducido, al no alcanzar la mitad del mismo

8. EL GE EN ESPAÑA (cont.) • PRÁCTICAS DE GOBIERNO EN ESPAÑA (IESE). 1998 1. 5.565 empresas; una facturación superior a los 3.000 millones de pesetas (18 millones de €) o más de 150 empleados. Respuesta: 498 empresas 2. El 58% de las empresas tenían un Consejo de Administración activo 3. Un 26% de las empresas manifestaron disponer de un Consejo de Administración pero nominal 4. Un 16% de las empresas dijo tener un Consejo de Administración por requerimientos legales y que no ejercía

9. EL GE EN ESPAÑA (cont.) • PRÁCTICAS DE GOBIERNO EN ESPAÑA (IESE). 1998 5. El Consejo de Administración activo se daba más en empresas no familiares y públicas que entre las familiares y las multinacionales, atendiendo a dos variables: “el sentido de propiedad” y la “libertad” de los miembros del Consejo 6. El número de reuniones que se mantienen al año: 9,2 las no familiares, 8,3 las públicas, 5,9 las familiares y 3,8 las multinacionales 7. El número de horas anuales que se reunía el Consejo de Administración: el 47% dedicaba menos de 15 horas; el 32% dedicaba entre 15 y 30 horas; sólo un 15% se reunía más de 40 horas. El tiempo promedio total era de 21,5 horas

10. EL GE EN ESPAÑA (cont.) • EL GE EN LAS PYME’s

11. ¿ POR QUÉ EL GE HA TENIDO Y TIENE POCA RELEVANCIA EN ESPAÑA ? • NYSE: casi 3.000 compañías (nyse.com) • NASDAQ: unas 4.100 (nasdaq.com) • LSE: casi 2.950 compañías (londonstockexchange.com) • Tokio:unas 2.150 compañías (tse.or.jp) • París:unas 950 compañías (bourse-de-paris.fr) • Frankfurt:unas 450 compañías (deutsche-boerse.com) • Madrid:Mercado Continuo, 154 compañías (bolsamadrid.es)

12. ALGUNOS TEMAS SUSCEPTIBLES DE SER ABORDADOS POR EL GE SON: • El Consejo de Administración • Misión, funciones y responsabilidades del Consejo de Administración • Dimensión del Consejo de Administración • Tipos de Consejeros • Nombramiento y cese de los Consejeros • Composición del Consejo de Administración. Equilibrio • Deberes y responsabilidades de los Consejeros • La retribución de los Consejeros • Duración del mandato como Consejeros • Edad de finalización del mandato de Consejeros • Funcionamiento del Consejo de Administración • Las Comisiones Delegadas de Control y sus funciones

13. ALGUNOS TEMAS SUSCEPTIBLES DE SER ABORDADOS POR EL GE SON: (cont.) • La relación entre el Consejo de Administración y los stakeholders • Accionistas • Gestores • Empleados • Comunidad • Clientes • Proveedores

15. ¿ POR QUÉ ES NECESARIO POTENCIAR EL GE EN ESPAÑA ? • Con carácter general para todas las empresas, tengan la estructura accionarial que tengan y facturen lo que facturen: • Las necesidades de inversión • La sociedad del conocimiento • La retención de los empleados • Para las pequeñas y medianas empresas que son a la vez, y en su gran mayoría, empresas familiares, hay dos oportunidades añadidas: 4. La continuidad de la empresa 5. La dimensión de la empresa

16. ¿ CÓMO SE PUEDE POTENCIAR EL GE EN NUESTRO ENTORNO ECONÓMICO? • Líderes de opinión de la sociedad civil empresarial • Escuelas de negocios/Universidades • Administración • Cambio de modelo mental • De gestor de negocios •  • Empresarios • Facilitar el acceso de las empresas a la financiación, bajo fórmulas que minimicen los “miedos” • Líderes del mercado financiero • Administración • Facilitar el acceso a la Bolsa • Administración • Inversores • Administración, en tanto en cuanto apoya a las empresas en sus proyectos • Exigencia de órganos de gobierno en las propuestas de inversión

17. GRACIAS Y ...... POR FAVOR, APOYEN EL GOBIERNO DE LA EMPRESA, ES EL APOYO A NUESTRAS EMPRESAS, A NUESTRA ECONOMIA Y A NUESTRA SOCIEDAD