Università degli studi di Pavia Facoltà di Economia a.a. 2013-2014

1. Università degli studi di PaviaFacoltà di Economiaa.a. 2013-2014 Lezione 5 Scissione Antonella Portalupi

2. Scissione Contesto Aziendale Il fatto • Con una scissione una società assegna l’intero suo patrimonio a più società, preesistenti o di nuova costituzione, o parte del suo patrimonio, in tal caso anche ad una sola società, e le relative azioni o quote ai suoi soci. • Se il trasferimento patrimoniale della società scindenda riguarda • l’intero patrimonio “scissione totale” • o solo una parte di esso “scissione parziale” o “scorporazione”. Se il trasferimento patrimoniale ha come beneficiario • società preesistenti “scissione per incorporazione” • di nuova costituzione “scissione in senso stretto”.

3. Scissione totale in senso stretto: • Socio Z Socio W • 60% 40% • ANTE SCISSIONE • POST SCISSIONE • Socio Z Socio W Socio Z Socio W • 60% 40% 60% 40% Società Alfa SocietàBeta Società Gamma

4. Scissione totale per incorporazione (le società beneficiarie preesistono all’operazione): • Socio A Socio B Socio C Socio D • 100% 60% 40% 100% • ANTE SCISSIONE • POST SCISSIONE • Socio A Socio B Socio C Socio B Socio C Socio D Società Beta Società Alfa Società Gamma SocietàBeta Società Gamma

5. Scissione parziale in senso stretto: Socio Z Socio W 60% 40% • ANTE SCISSIONE • POST SCISSIONE • Socio Z Socio W Socio Z Socio W • 60% 40% 60% 40% Società Alfa SocietàAlfa Società Gamma

6. Scissione parziale per incorporazione (la società beneficiaria preesiste all’operazione): • Socio A Socio B Socio C • 60% 40% 100% • ANTE SCISSIONE • POST SCISSIONE • Socio A Socio B Socio A Socio B Socio C • 60% 40% Società Alfa Società Beta SocietàAlfa Società Beta

7. Integrazione diretta dei soci (all’assegnazione delle azioni o quote delle società beneficiarie ai soci della società che si scinde): • Socio A Socio B • 55% 45% • ANTE SCISSIONE • POST SCISSIONE • Socio A Socio B • 100% 100% Società Alfa Ramo Beta Ramo Gamma SocietàBeta Società Gamma

8. Il momento Bilancio di scissione Gli effetti La scissione di società ha come conseguenza il trasferimento del patrimonio aziendale; Comporta che i soci della società scissa si integrino direttamente nella o nelle società beneficiarie. L’atto La scissione di società viene sancita con la stipula dell’atto di scissione; L’organo sociale preposto a deliberare riguardo questa operazione è l’assemblea straordinaria Scissione Contesto Aziendale

9. In caso di scissione è necessario acquisire informazioni riguardo gli elementi patrimoniali da trasferire a ciascuna delle società beneficiarie attraverso la descrizione degli stessi; Inoltre, ulteriore informazione va acquisita in merito ai criteri in base ai quali distribuire le azioni o quote delle società beneficiarie attraverso l’indicazione degli stessi; In caso di scissione ai soci dissenzienti viene riconosciuta la facoltà di far acquistare le proprie quote dietro compenso determinato in base agli stessi criteri previsti in caso di recesso del socio; Parte dell’informativa è composta anche dal calcolo che porta alla determinazione del rapporto di cambio. Perché è necessaria un’informativa specifica

10. Perché è necessaria un’informativa specifica

11. Quali strumenti di informativa? E’ necessario che gli amministratori delle società coinvolte nel progetto di scissione redigano un progetto sullo stesso L’atto di scissione deve essere stipulato e successivamente pubblicato ed iscritto presso gli uffici del registro delle imprese E’ necessario acquisire informativa riguardante le situazioni patrimoniali delle società partecipanti al progetto di scissione attraverso una relazione sulle stesse E’ necessario che gli esperti formulino una relazione riguardante l’atto di scissione E’ inoltre necessaria una relazione di stima Quali finalità? E’ necessario che l’informativa relativa all’operazione di scissione permetta di tutelare i diritti delle parti coinvolte nell’operazione stessa E’ necessario salvaguardare gli interessi dei creditori della scorporante e garantire la continuazione dell’attività aziendale (ovvero l’attuazione dello scioglimento della società senza liquidazione) Perché è necessaria un’informativa specifica

12. Fasi della scissione: Progetto di scissione; Redazione della situazione patrimoniale di scissione relazione degli amministratori; Relazione degli amministratori con indicazione del rapporto di cambio e del metodo di valutazione seguito; Relazione degli esperti; Relazione di stima ex art.2343; Atto di scissione ed efficacia operazioni.

13. c.c. art. 2506. Forme di scissione Con la scissione una società assegna l'intero suo patrimonio a più società, preesistenti o di nuova costituzione, o parte del suo patrimonio, in tal caso anche ad una sola società, e le relative azioni o quote ai suoi soci. È consentito un conguaglio in danaro, purché non superiore al dieci per cento del valore nominale delle azioni o quote attribuite. È consentito inoltre che, per consenso unanime, ad alcuni soci non vengano distribuite azioni o quote di una delle società beneficiarie della scissione, ma azioni o quote della società scissa. La società scissa può, con la scissione, attuare il proprio scioglimento senza liquidazione, ovvero continuare la propria attività. La partecipazione alla scissione non è consentita alle società in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell'attivo c.c. art. 2506-bis. Progetto di scissione L'organo amministrativo delle società partecipanti alla scissione redige un progetto dal quale devono risultare i dati indicati nel primo comma dell'articolo 2501-ter ed inoltre l'esatta descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare a ciascuna delle società beneficiarie e dell'eventuale conguaglio in danaro. Contesto Normativo

14. c.c. art. 2506-bis. Progetto di scissione (cont) Se la destinazione di un elemento dell'attivo non è desumibile dal progetto, esso, nell'ipotesi di assegnazione dell'intero patrimonio della società scissa, è ripartito tra le società beneficiarie in proporzione della quota del patrimonio netto assegnato a ciascuna di esse, così come valutato ai fini della determinazione del rapporto di cambio; se l'assegnazione del patrimonio della società è solo parziale, tale elemento rimane in capo alla società trasferente. Degli elementi del passivo, la cui destinazione non è desumibile dal progetto, rispondono in solido, nel primo caso, le società beneficiarie, nel secondo la società scissa e le società beneficiarie. La responsabilità solidale è limitata al valore effettivo del patrimonio netto attribuito a ciascuna società beneficiaria. Dal progetto di scissione devono risultare i criteri di distribuzione delle azioni o quote delle società beneficiarie. Qualora il progetto preveda una attribuzione delle partecipazioni ai soci non proporzionale alla loro quota di partecipazione originaria, il progetto medesimo deve prevedere il diritto dei soci che non approvino la scissione di far acquistare le proprie partecipazioni per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso, indicando coloro a cui carico è posto l'obbligo di acquisto. Il progetto di scissione è depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese ovvero pubblicato sul sito Internet della società a norma dell'articolo 2501-ter, commi terzo e quarto Contesto Normativo

15. Contesto Normativo c.c. art. 2506-ter. Norme applicabili. L'organo amministrativo delle società partecipanti alla scissione redige la situazione patrimoniale e la relazione illustrativa in conformità agli articoli 2501-quater e 2501-quinquies. La relazione dell'organo amministrativo deve inoltre illustrare i criteri di distribuzione delle azioni o quote e deve indicare il valore effettivo del patrimonio netto assegnato alle società beneficiarie e di quello che eventualmente rimanga nella società scissa. Si applica alla scissione l'articolo 2501-sexies; la SP prevista dall’art. 2501 quater e le relazioni previste dagli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies, non sono richieste quando la scissione avviene mediante la costituzione di una o più nuove società e non siano previsti criteri di attribuzione delle azioni o quote diversi da quello proporzionale. Con il consenso unanime dei soci e dei possessori di altri strumenti finanziari che danno diritto di voto nelle società partecipanti alla scissione l'organo amministrativo può essere esonerato dalla redazione dei documenti previsti nei precedenti commi. Sono altresì applicabili alla scissione gli articoli 2501-septies, 2502, 2502-bis, 2503, 2503-bis, 2504, 2504-ter, 2504-quater, 2505 (1° e 2° c.), 2505-bis e 2505-ter. Tutti i riferimenti alla fusione contenuti in detti articoli s'intendono riferiti anche alla scissione

16. c.c. art. 2506-quater. Effetti della scissione. La scissione ha effetto dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di scissione nell'ufficio del registro delle imprese in cui sono iscritte le società beneficiarie; può essere tuttavia stabilita una data successiva, tranne che nel caso di scissione mediante costituzione di società nuove. Per gli effetti a cui si riferisce l'articolo 2501-ter, numeri 5) e 6), possono essere stabilite date anche anteriori. Si applica il quarto comma dell'articolo 2504-bis. Qualunque società beneficiaria può effettuare gli adempimenti pubblicitari relativi alla società scissa. Ciascuna società è solidalmente responsabile, nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto ad essa assegnato o rimasto, dei debiti della società scissa non soddisfatti dalla società cui fanno carico Contesto Normativo

17. Obblighi del Collegio Sindacale Il collegio sindacale deve svolgere, sia nella scissione totale che parziale, l’analoga attività di vigilanza svolta nel caso di fusione, con riferimento agli art. 2506 a 2506 quater del c.c. Obblighi del Consiglio di Sorveglianza Il consiglio di sorveglianza deve svolgere, sia nella scissione totale che parziale, l’analoga attività di vigilanza svolta nel caso di fusione, con riferimento agli art. 2506 a 2506 quater del c.c. Obblighi del Comitato per il Controllo sulla Gestione Il Comitato svolge la funzione di vigilanza dell’osservanza della legge e dello statuto in quanto i suoi membri sono componenti del Consiglio di amministrazione.

18. CONTABILIZZAZIONE • Natura del fatto aziendale: • SCISSIONE PER INCORPORAZIONE • Socio C Socio A Socio B Socio D • 100% 60% 40% 100% • ANTE SCISSIONE • POST SCISSIONE • Socio C Socio A Socio B Socio A Socio B Socio D Società Beta Società Alfa Ramo W Ramo Z Società Gamma Società Beta Società Gamma

19. Qualora si verifichi l’incorporazione del ramo d’azienda W della società Alfa nella società beneficiaria Beta, è necessario che la società scissa (Alfa) elimini dal suo stato patrimoniale tutte le poste destinate alla società beneficiaria Diversi a Diversi Debiti a breve Debiti a medio-lungo termine Fondo amm.imm. civili Fondo amm.imm. tecniche Capitale Sociale Riserva legale Riserva ex. L. 72/83 Riserva straordinaria Altre riserve Immobili civili Immobilizz. Tecniche Magazzino Crediti Cassa

20. Recepimento di attività e passività del ramo W scisso dalla società Alfa Diversi @ Diversi Immobili civili Immobilizz. Tecniche Magazzino Crediti Cassa Debiti a breve Debiti a m/l termine Fondo amm.imm. civ. Fondo amm.imm.tec Capitale Sociale Riserva Legale Riserva ex l.72/83 Riserva straordinaria Altre riserve

21. Scissione del ramo Z a favore della società Gamma Diversi @ Diversi Debiti a breve Fondo amm.imm.civ Fondo amm.imm.tec. Capitale Sociale Riserva Legale Riserva ex l.72/83 Riserva straordinaria Altre riserve Immobili civili Immobilizz.tecniche Magazzino Crediti

22. Recepimento di attività e passività del ramo Z scisso dalla società Alfa Diversi @ Diversi Immobili civili Immobilizz. Tecniche Magazzino Crediti Riserva straordinaria Debiti a breve Fondo amm.imm.civ. Fondo amm.imm.tec. Capitale sociale Riserva legale Riserva ex l.72/83

23. Relazioni previste da norme di legge o regolamenti TUF - Art. 158 - Proposte di aumento di capitale, di fusione, di scissione e di distribuzione di acconti sui dividendi - Parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni rilasciato dalla società incaricata della revisione contabile Regolamento emittenti - Art. 70 Consob - Comunicazione n. 73063 del 5 ottobre 2000 - Relazione di revisione per operazioni di fusione e scissione OIC 30 - I bilanci intermedi - (sui quali potrebbe essere richiesta una relazione del revisore) Codice civile - Art. 2506-ter : Scissioni - situazioni patrimoniali

24. TUF - Art. 158 - Propostediaumentodicapitale, difusione, discissione e didistribuzionediacconti sui dividendi 1. In casodiaumentodicapitale con esclusione o limitazione del dirittodiopzione, ilpareresullacongruità del prezzodiemissionedelleazioni è rilasciatodalsoggettoincaricatodellarevisionelegaledeiconti. Le propostediaumento del capitalesocialesonocomunicateal revisorelegale o allasocietàdirevisionelegale, unitamenteallarelazioneillustrativadegliamministratoriprevistadall'articolo 2441, sesto comma, del codicecivile, almenoquarantacinquegiorni prima diquellofissato per l'assembleachedeveesaminarle. Il revisorelegale o la societàdirevisionelegaleesprimeilproprioparereentrotrentagiorni. 2. La relazionedegliamministratori e ilpareredel revisorelegale o dellasocietàdirevisionelegaledevonorestaredepositatinellasededellasocietàduranteiquindicigiornicheprecedonol'assemblea e finchèquestaabbiadeliberato. Talidocumentidevonoessereallegatiaglialtridocumentirichiesti per l'iscrizionedelladeliberazionenelregistrodelleimprese. 3. La disposizione del comma precedentesiapplicaancheallarelazione del revisorelegale o dellasocietàdirevisionelegaleprevistadall'articolo 2441, comma 4, seconda parte, del codicecivile. Disciplina

25. Comunicazione Consob n.73063 del 5/10/2000 • Tale comunicazione aggiorna lo schema di relazione che le società di revisione devono redigere nei casi di scissione. • La società di revisione deve esprimere un giudizio relativamente : • Adeguatezza dei metodi di valutazione che sono stati applicati dagli amministratori per determinare il rapporto di cambio; • Corretta applicazione dei metodi di valutazione; • Completezza dei dati utilizzati come base per la determinazione del rapporto di cambio; • Ragionevolezza del procedimento seguito; • Congruità logica dei parametri stimati. Obiettivo della società di revisione è di assicurare un’adeguata informazione all’assemblea. La società di revisione inoltre si esprime sul rapporto di cambio ma non effettua una valutazione economica della società.

26. SCHEMA DI RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE DA REDIGERSI IN OCCASIONE Dl OPERAZIONI DI FUSIONE AI SENSI DELL'ART. 2501 quinquies C. C. E DI OPERAZIONI DI SCISSIONE AI SENSI DELL'ART. 2504 novies C.C.. A - Titolo: RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE AI SENSI DELL 'ART. 2501 quinquies DEL CODICE CIVILE B - Destinatari: Agliazionistidellasocietà A. C - Motivo, oggetto e naturadell'incarico: C- 1) Abbiamoricevutoda ... l'incaricodiredigere, aisensidell'art. 2501 quinquies del CodiceCivile, la relazionesulrapportodicambiofra le azionidellasocietà A e quelledellasocietà B. A tal fine, abbiamoricevutodallasocietà A ilprogettodifusionecorredatodiappositarelazionedegliamministratoricheindica, illustra e giustifica, aisensidell'art. 2501 quater del CodiceCivile, ilrapportodicambiodelleazioni, nonché la situazionepatrimoniale al .... 200Y redattaaisensidell'art. 2501 ter del CodiceCivile. C-2) Il progettodifusionesaràsottopostoall'approvazionedell'assembleastraordinariadegliazionistidellasocietà A in prima convocazione per ilgiorno .... e, occorrendo, in secondaconvocazione per ilgiorno .... (nonché in terzaconvocazione per ilgiorno ....). Analogamentesarannochiamati ad approvareilprogetto in sedestraordinariagliazionistidellasocietà B in prima convocazione in data .... e, occorrendo, insecondaconvocazione in data .... (nonché in terzaconvocazione in data ...). C-3) L'incaricodiredigere per la società B analogarelazionesulrapportodicambio è statoconferitoallasocietàdirevisione Y. C-4) Natura e portatadellapresenterelazione Comunicazione Consob n.73063 del 5/10/2000

27. Al fine difornireagliazionistiidoneeinformazionisulrapportodicambio, la presenterelazioneindicaimetodiseguitidagliamministratori per la suadeterminazione e le difficoltàdivalutazionedaglistessiincontrate; essacontieneinoltre la nostra valutazionesull'adeguatezzanellacircostanzaditalimetodi, sotto ilprofilodellalororagionevolezza e non arbitrarietà, sull'importanzarelativaattribuitadagliamministratori a ciascunodiessinonchésullalorocorrettaapplicazione. Nell'esaminareimetodidivalutazioneadottatidagliamministratori, anchesulla base delleindicazionideiloroconsulenti, non abbiamoeffettuatounavalutazioneeconomicadellasocietà. Tale valutazione è statasvoltaesclusivamentedagliamministratori e daiconsulentidaessiincaricati. D - Documentazioneutilizzata D-a) Nellosvolgimento del nostrolavoroabbiamoottenutodirettamentedallasocietà A e per iltramite del revisoredellasocietà B, idocumenti e le informazioniritenutiutilinellafattispecie. Abbiamoanalizzato la documentazionericevuta, ed in particolare: 1) Il progettodifusione e le relazionidegliamministratoridelle due societàindirizzateallerispettiveassembleestraordinariechepropongono, con riferimentoallasituazionepatrimoniale al .... 200Y, il/iseguente/irapporto/idicambio: (Riportareil/irapporto/idicambio) Comunicazione Consob n.73063 del 5/10/2000 (cont.)

28. Tale rapportodicambio è statodeterminatodagliamministratoriutilizzandoanche le indicazionirisultantidallarelazionedistimadi cui al successivopunto 2). 2) Le relazionidistimaeseguiteda .... in qualitàdiconsulentidegliamministratori; talirelazioni, datate .... e predispostesuincaricodelle due societàpartecipantiallafusione, espongonoanaliticamenteimetodidivalutazioneadottati, le ragionidellaloroscelta, ivaloririsultantidallaloroapplicazione e le considerazioni formulate al riguardodagliamministratori. 3) La seguentedocumentazione, utilizzatadaiconsulenti per la preparazionedellelororelazionidistima e, successivamente, anchedanoiaifini del nostroincarico: - Bilancid'eserciziodellasocietà A e dellasocietà B al 31 dicembre 200X (data dichiusuraesercizioantecedente a quelladellasituazionepatrimonialedifusione) corredatidellerispettiverelazionidegliamministratori, deicollegisindacali e dellesocietàdirevisione. In particolare, la societàdirevisione ... ha predisposto la relazionesulbilanciodellasocietà A, mentre la societàdirevisione ... ha predisposto la relazionesulbilanciodellasocietà B. - Budget 200Y e pianitriennalipredispostidalle due societàpartecipantiallafusione; - Previsionideiflussidicassa per il 200Y per le due societàpredispostedalle due societàpartecipantiallafusione; - Comunicazione Consob n.73063 del 5/10/2000 (cont.)

29. Periziedistima del valorecorrente de ibeniimmobili, delleimmobilizzazionitecniche ( e, oveeffettuate, diattivitàulterioriquali, crediti, partecipazioni etc.) dellasocietà A e dellasocietà B predispostedaperititerzidiversidallesocietàdirevisione; - Informazionipredispostedaiconsulenti, susocietàoperanti a livellointernazionalenellostessosettore; - Andamentodellequotazionidiborsadeititolidelle due società A e B nelperiodo .... - Situazionipatrimonialipredisposteaisensidell'art. 2501 ter del CodiceCivile (ovveroibilancirelativiall'ultimoesercizio se chiusi non oltre 6 mesi prima della data dideposito del progettodifusione). D-b) La seguenteulterioredocumentazione è statadanoiesaminata: (Elencare tale documentazione) 1) ......................... 2) ......................... 3) Elementicontabili e statisticinonchéognialtrainformazioneritenuta utile aifinidellapresenterelazione. D-c) Abbiamoinoltreottenutoattestazioneche, per quanto a conoscenzadelladirezionedellasocietà, non sonointervenutemodifichesignificativeaidatiedalleinformazionipresi in considerazionenellosvolgimentodellenostreanalisi. E - Metodidivalutazioneadottatidagliamministratori per la determinazione del rapportodicambio Comunicazione Consob n.73063 del 5/10/2000 (cont.)

30. -Gliamministratori, anchesulla base delleindicazionideipropriconsulenti, in considerazionedellarilevanza e complessitàdell'operazionedifusione, hannoritenutoappropriatoindividuaremetodidivalutazioneche, oltre ad avere consolidate basidottrinalied applicative, consentisserodivalutare in manieraomogenea le due società. - (Descrivere in modosufficientementeanalitico e comprensibileimetodidivalutazioneadottati per la determinazionedeirapportidicambio e le ragioniaddottedagliamministratori, anchesulla base delleindicazionideiloroconsulenti, a sostegnodellasceltaditalimetodi) F - Difficoltàdivalutazioneincontratedagliamministratori (Descrivere le principalidifficoltàdivalutazioneeventualmenteincontratedagliamministratori) G - Risultatiemersidallavalutazioneeffettuatadagliamministratori [Illustrareivaloriedirapportidicambiorisultantidall'applicazionedeimetodiadottati (informazioni relative) edipesiattribuitidagliamministratoriaidiversimetodi (importanzarelativa) aifinidelladeterminazione del rapportodicambioproposto. Riportareivalorideicapitalieconomicidelleimpreserisultanti, datalimetodi, gliintervallidivalore e le propostedeiconsulenti] Comunicazione Consob n.73063 del 5/10/2000 (cont.)

31. H - Lavorosvolto H-a Lavorosvoltosulla "documentazioneutilizzata", in precedenzamenzionata al punto 3) sub D-a 1) Come giàindicato, ilbilanciod'esercizio al 31 dicembre 200X dellasocietà A è statoassoggettato a revisionecontabilecompletada parte dellasocietàdirevisione ... mentreilbilanciod'esercizioallamedesima data dellasocietà B è statoassoggettato a revisionecontabilecompletada parte dellasocietàdirevisione ...; 2) (Descrivereillavorosvoltosulla/e situazione/icontabile/iprese come base diriferimento per l'applicazionedeimetodidivalutazione. Tale lavoropuòconsistere in unarevisionecontabilecompletaovverodiunarevisionecontabilelimitata, con o senzalimitate procedure direvisione . Potràessereutilizzata la seguenteformulazioneadattandolaallefattispecie concrete) Consideratocheimetodidivalutazioneutilizzatidagliamministratori, anchesulla base delleindicazionideiloroconsulenti, assumono come base diriferimentounasituazionepatrimonialeredattaaisensidell'art. 2501 ter, abbiamosvoltounarevisionecontabilecompleta/limitatasullasituazionepatrimoniale al .... dellasocietà A, effettuandodiscussioni con la direzionedellasocietà, al fine dirilevareiprincipicontabiliutilizzatiedifattisalienticoncernenti la suaredazione, analisicritichedegliammontari in essaesposti e degliindicidibilanciodaessaricavabili, nonchéanalisidegliscostamentiditaliammontariedindici con quellirisultantidalbilanciodell'esercizio 200X che, come giàindicato in precedenza, è statoassoggettato a revisionecontabilecompleta. ( Se sono state svoltelimitate procedure direvisione, aggiungereilseguenteparagrafo). Inoltre, abbiamosvoltolimitate procedure direvisione sui seguentisaldidibilancio: ( Specificareisaldidibilancio). Comunicazione Consob n.73063 del 5/10/2000 (cont.)

32. Il sopradescrittolavorodirevisionecontabilelimitatasullasituazionepatrimoniale è statosvoltonellamisuranecessaria per ilraggiungimentodellefinalitàdell'incaricoconferitoci, indicate nelprecedenteparagrafo C. Abbiamoraccolto, attraversodiscussione con la direzionedellasocietà, informazioni circa glieventiverificatisidopo la data dichiusuradellasituazionepatrimonialesopramenzionatachepossanoavere un effettosignificativosulladeterminazionedeivalorioggetto del presenteesame. 3) Per il budget 200Y, per ipianitriennali e per le previsionideiflussidicassadellasocietà A, fermorestando le incertezzeedilimiticonnessi ad ognitipodistatoprevisionale, abbiamodiscusso con la direzionedellasocietàicriteriutilizzati per la lororedazione. Abbiamoaltresìsvolto le seguenti procedure: (Elencare le procedure svolte). 4) Lavorosimilare per la situazionepatrimoniale, per il budget 200Y, per ipianitriennali e per le previsionideiflussidicassa è statosvolto per la società B dallasocietàdirevisione Y, Iaqualeci ha fornito le informazionisullavorosvolto e sui risultatiottenuti. Abbiamoquindirilevatoche per la redazionedellasituazionepatrimoniale, del budget, deipianitriennali e delleprevisionideiflussidicassadellasocietà B sonostatiapplicaticriteriomogenei con quelliutilizzati per la stesuradellasituazionepatrimoniale e deiprospettidellasocietà A. Ciò al fine diaccertare se idati e le informazioniconcernenti le due societàutilizzatidagliamministratori, e daiconsulentinellalororelazionedistima, per l'applicazionedeimetodidivalutazionedescritti in precedenzafosseroconfrontabili. Comunicazione Consob n.73063 del 5/10/2000 (cont.)

33. 5) Abbiamoesaminato le periziedistima del valorecorrentedeibeniimmobili e delleimmobilizzazionitecniche ( e, oveeffettuate, diattivitàulterioriqualicrediti, partecipazioni etc.) dellasocietà A con lo scopodirilevare la ragionevolezzadeicriteriutilizzati, nonchél'indipendenza del perito. Lavorosimilare è statosvoltosulleperiziedistima del valorecorrentedibeniimmobili e delleimmobilizzazionitecnichedellasocietà B dallasocietàdirevisione Y, la qualeci ha fornito le informazionisullavorosvolto e sui risultatiottenuti. Abbiamoquindiverificatochesonostatiapplicaticriteriomogenei con quelliutilizzati per la società A. Ciò al fine diaccertare se idati e le informazioniconcernenti le due societàutilizzatidagliamministratori e daiconsulentinellalororelazionedistima, per l'applicazionedeimetodidivalutazionedescritti in precedenzafosseroconfrontabili ( Ovetaliperiziesianorichieste e siano state predisposte). Comunicazione Consob n.73063 del 5/10/2000 (cont.)

34. H-b Lavorosvolto sui metodiutilizzati per la determinazione del rapportodicambio (Daadattarsiallespecifichecircostanze). Abbiamoinoltresvolto le seguenti procedure: - verificato la completezza e l'uniformitàdeiprocedimentiseguitidagliamministratorinelladeterminazionedeirapportidicambio; - sviluppatosensitivity analysisnell'ambitodeimetodidivalutazioneadottati; - verificatocheimetodidivalutazionefosseroapplicati in modouniforme; - verificato la coerenzadeidatiutilizzatirispettoallefontidiriferimento e con la "Documentazioneutilizzata" descrittanelprecedentepunto D. - verificato la correttezzamatematica del calcolo del rapportodicambioeffettuatomediantel'applicazionedeimetodidivalutazioneadottatidagliamministratorianchesulla base dell'indicazioneneiloroconsulenti. Comunicazione Consob n.73063 del 5/10/2000 (cont.)

35. Commentisull'adeguatezzadeimetodiutilizzati e sullavaliditàdellestimeprodotte. (Riportare le considerazioni del revisoresull'adeguatezzadeimetodidivalutazioneadottati e sull'importanzarelativaattribuitadagliamministratori a ciascunodiessi. Aggiungerealtresìunafrase del seguentetipo) Con riferimento al presenteincaricoriteniamoopportunosottolineareche la finalitàprincipale del procedimentodecisionaledegliamministratoriconsiste in unastimadeivalorieconomicirelativiallesingolesocietàoggettodellafusione, effettuataattraversol'applicazionedicriteriomogeneiaifinidelladeterminazione del rapportodicambio; stimapertanto non utilizzabile per finalità diverse. Limitispecificiincontratidalrevisorenell'espletamento del presenteincarico. (Indicare le limitazioni e le difficoltàincontratedalrevisorenell'espletamentodell'incaricoconseguenti a situazioniparticolari in essoriscontrate). Conclusioni Sulla base delladocumentazioneesaminata e delle procedure sopra indicate, e tenutocontodellanatura e portata del nostrolavoro come illustrate nellapresenterelazione, riteniamocheimetodidivalutazioneadottatidagliamministratorianchesulla base delleindicazionideiloroconsulentisianoadeguati, in quantonellacircostanzaragionevoli e non arbitrari, e cheglistessisianostaticorrettamenteapplicatiaifinidelladeterminazione del rapportodicambiodelleazionicontenutonelprogettodifusione. Luogo e data (Firma del revisore) Comunicazione Consob n.73063 del 5/10/2000 (cont.)