Exercice du pouvoir des dirigeants

1. Exercice du pouvoir des dirigeants Qui sont les dirigeants/ les mandataires sociaux?

2. Qui dirige dans une SNC? • Tous les associés peuvent être gérant • Le gérant peut faire tous les actes de gestion • Avec les tiers : il engage la société • Décisions prises à l’unanimité

3. Qui dirige dans une SARL? • Gérant = une ou plusieurs personnes physiques • Peut être choisi en dehors des associés • Pouvoirs déterminés par les statuts • Relation avec les tiers : « il est investi des pouvoirs les plus étendus »

4. Qui dirige dans une SA? 1er cas • Le Conseil d’administration (3 à 18 pers) • Administrateurs nommés en AG (durée dans les statuts) • Représentés par un Président qui organise et dirige les travaux • Un directeur général assure la gestion quotidienne

5. Qui dirige dans une SA? 2ème cas • Un directoire (5 à 7 membres) • Un Président à la tête • Exerce ses fonctions sous contrôle du Conseil de surveillance (3 à 18 pers) • Membres du CS nommés en AG

6. Exercice du pouvoir des dirigeants Quels pouvoirs?

7. Face aux associés/actionnaires • Le dirigeant réalise tous les actes de gestion • Dans l’intérêt de la société • Doit respecter : • les pouvoirs des administrateurs • les statuts • l’objet social

8. Face aux partenaires extérieurs • Quand risque illimité (SNC) : société engagée si l’acte correspond à l’objet social • Quand risque limité (SA, SARL): dans tous les cas la société est engagée

9. Exercice du pouvoir des dirigeants Le contrôle des décisions

10. Contrôle en interne Les associés peuvent: • Prendre connaissance des livres de comptes • Poser des questions écrites sur la gestion (2 fois par an) • Recevoir les comptes annuels, le rapport de gestion, les textes des résolutions proposées 15 jours avant l’AGO annuelle • Alerter en cas de difficultés

11. Contrôle interne dans les SAavec Conseil de surveillance • Il exerce un contrôle permanent du directoire • Il fixe les orientations stratégiques • Il établit un rapport sur la gestion pour l’assemblée des actionnaires

12. Contrôle en externe • Un commissaire aux comptes: • Obligatoire dans les SA • SARL et SNC selon 2 des trois critères: • Total bilan>1 550 000 € • CA HT > 3 100 000 € • Effectif > 50

13. Le CAC • Profession libérale soumise à des règles et des diplômes stricts • Contrôle des comptes • Certifie la régularité, la sincérité et la fidélité à la situation de la société • Renseigne associés/actionnaires, salariés et dirigeants • Informe le procureur si délit

14. Exercice du pouvoir par les associés Différents types de décisions

15. Décisions ordinaires • Au-delà des pouvoirs des dirigeants • Prises à la majorité simple des votes en assemblée générales Ex: approbation des comptes, affectation du résultat

16. Décisions extraordinaires • Modifications de statuts • Nécessite une majorité renforcée dite « qualifiée » (2/3 des voix) • A l’unanimité en SNC Ex: augmentation du capital, changement de mode de gouvernance, fusion, …

17. Modalités de prise de décision • Réunion en Assemblée Générale • Respect d’un quorum = nombre minimal de participants (1/4 des droits de vote) • Respect d’une majorité simple ou qualifiée (2/3 des voix présentes ou représentées)

18. Compter les voix • Dans une société de personne : une personne = une voix • Dans une société de capitaux: une action = une voix