1 / 16

Spremembe ZGD – varovanje upnikov in družbenikov v prevzemnih postopkih

Spremembe ZGD – varovanje upnikov in družbenikov v prevzemnih postopkih. Doc. Dr. Saša Prelič. Prenova ZGD – ZGD-1. ZGD (1993) – več novel (najobsežnejša ZGD-F/2001), nepreglednost besedila ZGD-1 (2006) nov zakon (112. členov) Jedro: evropska d.d., evro delnice in kosovne delnice.

ryann
Download Presentation

Spremembe ZGD – varovanje upnikov in družbenikov v prevzemnih postopkih

An Image/Link below is provided (as is) to download presentation Download Policy: Content on the Website is provided to you AS IS for your information and personal use and may not be sold / licensed / shared on other websites without getting consent from its author. Content is provided to you AS IS for your information and personal use only. Download presentation by click this link. While downloading, if for some reason you are not able to download a presentation, the publisher may have deleted the file from their server. During download, if you can't get a presentation, the file might be deleted by the publisher.

E N D

Presentation Transcript

  1. Spremembe ZGD – varovanje upnikov in družbenikov v prevzemnih postopkih Doc. Dr. Saša Prelič

  2. Prenova ZGD – ZGD-1 ZGD (1993) – več novel (najobsežnejša ZGD-F/2001), nepreglednost besedila ZGD-1 (2006) nov zakon (112. členov) Jedro: evropska d.d., evro delnice in kosovne delnice Univerza v Mariboru - Pravna fakulteta

  3. 10. Direktiva – Direktiva o čezmejnih združitvah Ureditev čezmejnih statusnih preoblikovanj Zagotavljanje zaščite imetnikov deležev in upnikov udeleženih družb pred specifičnimi tveganji združevanja, ob upoštevanju čezmejne narave združitve Ideja: zagotovitev enake ravni zaščite, kot pri SE Rok za implementacijo 15. 12. 2007 Univerza v Mariboru - Pravna fakulteta

  4. Načela Neširitev nacionalnih možnosti združitev Uporaba pravil nacionalnih združitev (tehnika napotitve na nacionalna pravila – 3. direktiva) Enotnost pravil za vse kapitalske družbe Univerza v Mariboru - Pravna fakulteta

  5. Cilj novele ZGD-1A Implementacija 10. direktive ↓ Omejitev MBLO – ZPre-1A, ZBan ↓ Drugo Univerza v Mariboru - Pravna fakulteta

  6. Čezmejne združitve v ZGD-1 Združitev z mednarodnim elementom Uporaba nacionalnih pravil – pr + sp (kc + konc) kapitalske družbe družba, ki izide iz čezmejne združitve - vhodne in izhodne združitve enovita ureditev - razlika do nacionalnih združitev Udeležba zaposlenih po modelu SE – v SLO poseben zakon Univerza v Mariboru - Pravna fakulteta

  7. Načrt čezmejne združitve terminologija 10. direktive Pomen načrta – vnaprejšnja celovita informacija Obvezna vsebina (enako kot pogodba o pripojitvi/spojitvi) Notarska potrditev Univerza v Mariboru - Pravna fakulteta

  8. Razširjena publiciteta 6. člen 10. direktive – publiciteta informacijskih podlag 622.e ZGD-1: predložitev načrta čezmejne združitve registrskemu sodišču, objava obvestila – tudi za d.o.o. napotilo na uveljavitev pravic namenjeno tudi upnikom (ni dopustna odpoved) Univerza v Mariboru - Pravna fakulteta

  9. Dvostopenjska registrska kontrola Model prenosa sedeža SE/združitve SE 1. stopnja: vpis nameravane združitve z izdajo potrdila (v RS registrsko sodišče) – (predhodna kontrola zakonitosti predzdružitvenih dejanj) 2. stopnja: vpis združitve v državi pridobitelja (ni kontrole predpostavk v državi prevzete družbe!) – izbris prevzete družbe v matični državi Univerza v Mariboru - Pravna fakulteta

  10. Zaščita imetnikov deležev Izključitev izpodbojnih tožb zaradi neustrezno določenega menjalnega razmerja – sodni preizkus (622.i člen ZGD-1) Posebnosti zaradi različnih nacionalnih ureditev: soglasje skupščin prevzetih družb iz držav, ki ne urejajo sodnega preizkušanja (10.3 člen 10. direktive) – razširitev učinka tudi na imetnike deležev tujih družb Denarna odpravnina – sodni preizkus primernosti Univerza v Mariboru - Pravna fakulteta

  11. Zaščita upnikov “Prestavitev” pravice zahtevati zavarovanje v čas pred nastopom pravnih učinkov združitve (6 mesecev po vpisu - 1 mesec po objavi obvestila o predložitvi načrta) Ogroženost izpolnitve obveznosti (domneva ogroženosti pri neohranitvi vezanega kapitala) Družba mora ob prijavi namere združitve dokazati, da je zavarovanje zagotovila Univerza v Mariboru - Pravna fakulteta

  12. Pravna narava kreditiranih odkupov podjetij: LBO, MBO, MBI, MLBO “Preprečitev izčrpavanja ciljne družbe” kot vodilna ideja normativnega urejanja Ali je res treba varovati ciljno družbo? Sprememba ZBan in ZPre-1 ZPre-1: prepoved zastavitve delnic, na katere se nanaša prevzemna ponudba Univerza v Mariboru - Pravna fakulteta

  13. Razlikuj: zastavitev delnic ciljne družbe (ne ogroža)- zastavitev premoženja ciljne družbe prepoved vračila vložka (ničnost posla, zastavna pravica ne nastane) – prepoved finančne asistence (sprememba 248. člena ZGD-1) – drugi posli s primerljivim učinkom Univerza v Mariboru - Pravna fakulteta

  14. Tveganja pri kasnejši združitvi (m. up/down stream) Individualno in institucionalno varovanje interesa upnikov udeleženih družb pri združevanju ciljne družbe in prevzemnika Novost (ZGD-1A): 592. člen ZGD-1 – soglasje upnikov in zaposlenih: 1. Večinsko soglasje (75 % terjatev) 2. Individualno soglasje večjih upnikov (5 % terjetev) 3.Soglasje zaposlenih Univerza v Mariboru - Pravna fakulteta

  15. Prenos več kot četrtine premoženja družbe (330. člen ZGD-1) Ničnost posla – veljavnost posla Odškodninske sankcije Drobitev posla – različni pravni posli Obličnost – ni več potrebe po notarski obliki Univerza v Mariboru - Pravna fakulteta

  16. Bistveni poudarki novele ZGD-1B Oprostitev revizije stvarnih vložkov(tržni VP, 6. mesecev prej predhodna revizija, poštena KV iz rLP) Lastne delnice – širitev izjeme po 8. alineji 247. člena ZGD-1), odprava omejitve na 10 %, razen za opcije Opredelitev korporacijskega zahtevka za vrnitev prepovedanih plačil Registrska blokada upnikov pri zmanjšanju osnovnega kapitala Izčlenitev Prenos dela podjetja (preoblikovanje podjetnika) Univerza v Mariboru - Pravna fakulteta

More Related