6102 sayılı TÜRK TİCARET KANUNU

1. 6102 sayılı TÜRK TİCARET KANUNU ANONİM ŞİRKETLER Dr. A. Bumin DOĞRUSÖZ

2. ANONİM ŞİRKETLER / Kuruluş - 1 • Anonim şirket, tek kişiyle kurulabilir. • Asgari esas sermaye 50.000.- TL, asgari kayıtlı sermaye (başlangıç sermayesi) ise 100.000.- TL tutarındadır. • Kapalı şirketlere,kayıtlı sermaye sistemini benimseme, dilediğinde de sistemden çıkma hakkı tanınmıştır. • Kuruluşta işlem denetimi getirilmiştir. • Kuruluş belgelerinin saklanması ve kurucuların kuruluşa ilişkin dürüst beyanda bulunması zorunlu tutulmuştur. • Kuruluşta halka arza imkan tanınmıştır. Bumin DOĞRUSÖZ

3. ANONİM ŞİRKETLER / Kuruluş- 2 Anonim Şirket, kurucuların (gerçek – tüzel kişi) (en az bir pay sahibi ) kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan ana sözleşmede anonim şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur. Şirket kuruluşu izleyen 30 gün içinde yapılacak tescil ile tüzel kişilik kazanacaktır. Kurucular ayrıca kurucular beyanında bulunacaktır Bumin DOĞRUSÖZ

4. ANONİM ŞİRKETLER – Kuruluş - 3 KURUCULARA MENFAAT md. 348 • Şirketi kurdukları sırada harcadıkları emeğe karşılık olarak kuruculara, dağıtılabilir kârdan yedek akçe ile pay sahipleri için yüzde beş kâr payı ayrıldıktan sonra kalanın en çok onda biri  intifa senetleri bağlamında ödenebilir. • Bu Kanunun yürürlüğe girmesinden sonra kurulan anonim şirketler, pay senetlerini halka arz etmeden önce kurucu intifa senetlerini, herhangi bir bedel ödemeden iptal etmek zorundadırlar. • Dağıtılabilecek kâr mevcut ise şirket kâr dağıtmama kararı alsa da, kurucu intifa sahipleri kâr paylarını alırlar. Bumin DOĞRUSÖZ

5. ANONİM ŞİRKETLER / sermaye Nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen fikri mülkiyet hakları, domain adları, internet siteleri, elektronik ortamla ilgili değerler sermaye olarak konulabilecektir. Gayrimenkullerin sermaye olarak konulması halinde tapu tescili Ticaret Sicil Müdürlüğünce yaptırılacaktır. Bumin DOĞRUSÖZ

6. A.Ş. ORGANLARI / Yönetim Kurulu -1 • Yönetim Kurulunun bir kişiden oluşma olanağı sağlanmıştır • Tüzel kişilerin yönetim kurulu üyesi olması olanağı sağlanmıştır • Üyelerin dörtte birinin yükseköğretim görmüş olması koşulu getirilmiştir. • Toplantıların elektronik ortamda yapılması olanağı sağlanmıştır Bumin DOĞRUSÖZ

7. A.Ş. ORGANLARI / Yönetim Kurulu -2 • İmza toplama yoluyla karar almada imzaların aynı kağıtta olma zorunluluğu kaldırılmıştır • Toplantı nisabında yarıdan bir fazla olma koşulu kaldırılmıştır. • Toplantı Nisabı : ÜYE TAM SAYISININ ÇOĞUNLUĞU • Karar Nisabı : HAZIR BULUNANLARIN ÇOĞUNLUĞU (oyların eşitliği sorunu çözülmüştür) Bumin DOĞRUSÖZ

8. A.Ş. ORGANLARI / Yönetim Kurulu -3 • Başkan ve Üyelerin Bilgi alma hakları ayrıntılı olarak düzenlenmiştir. (md. 392) • Üyeler Başkandan toplantı talebinde bulunabilirler Bumin DOĞRUSÖZ

9. A.Ş. ORGANLARI / Yönetim Kurulu -4 YÖNETİM KURULUNUN BATIL KARARLARI a) Eşit işlem ilkesine aykırı olan, b) Anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, c) Pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren, d) Diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin, kararlarbatıldır. Bumin DOĞRUSÖZ

10. A.Ş. ORGANLARI / Yönetim Kurulu -5 Yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri : • Şirketin üst düzeyde yönetimi • Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi. • Muhasebe, finans denetimi ve yönetim düzeninin kurulması. • Müdürlerin ve imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve azilleri • Yönetimle görevli kişilerin gözetimi. • Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, • Yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi • Genel kurul toplantılarının hazırlanması ve kararlarının yürütülmesi. • Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması. Bumin DOĞRUSÖZ

11. ANONİM ŞİRKETTE İŞLEM YASAKLARI - 1 • 395 – YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İÇİN (1) Yönetim kurulu üyesi, genel kuruldan izin almadan, şirketle kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamaz; aksi hâlde, şirket yapılan işlemin batıl olduğunu ileri sürebilir. Diğer taraf böyle bir iddiada bulunamaz. (2)Yönetim kurulu üyesi, onun 393 üncü maddede sayılan yakınları, kendisinin ve söz konusu yakınlarının ortağı oldukları şahıs şirketleri ve en az yüzde yirmisine katıldıkları sermaye şirketleri, şirkete nakit veya ayın borçlanamazlar. Bu kişiler için şirket kefalet, garanti veteminat veremez, sorumluluk yüklenemez, bunların borçlarını devralamaz. Aksi hâlde, şirkete borçlanılan tutar için şirket alacaklıları bu kişileri, şirketin yükümlendirildiği tutarda şirket borçları için doğrudan takip edebilirler. (3) 202 nci madde hükmü saklı kalmak şartıyla, şirketler topluluğuna dâhil şirketler birbirlerine kefil olabilir ve garanti verebilirler. Bumin DOĞRUSÖZ

12. ANONİM ŞİRKETTE İŞLEM YASAKLARI - 2 md. 358 – Pay Sahipleri için İştirak taahhüdünden doğan borç hariç, pay sahipleri şirkete borçlanamaz. Meğerki, borç, şirketle, şirketin işletme konusu ve pay sahibinin işletmesi gereği olarak yapılmış bulunan bir işlemden doğmuş olsun ve emsalleriyle aynı veya benzer şartlara tabi tutulsun. Bumin DOĞRUSÖZ

13. A. Ş.’LERİN KENDİ PAYLARINI İKTİSABI • Eski TTK’ya nazaran ayrıntılı düzenlemeler getirilmiştir. • Genel Kurul bu konuda Yönetim Kuruluna sınırlarını çizerek yetki verebilir. Bumin DOĞRUSÖZ

14. A.Ş. ORGANLARI / Genel Kurul -1 TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI • Yönetim Kuruluna görev süresinin bitiminden sonra G.K.’u toplantıya çağırma yetkisi tanınmıştır. - Denetçilerin G.K.’u toplanyıya çağırma yetkisi kaldırılmaktadır. - Tasfiye Memurlarının G.K.’u toplantıya çağırma yetkisi “görev alanı” ile sınırlandırılmıştır - Azlığın toplantıya çağırma yetkisi de sürmektedir. Bumin DOĞRUSÖZ

15. A.Ş. ORGANLARI / Genel Kurul -2 TOPLANTI Şirketin murahhas üyeleri, en az bir yönetim kurulu üyesi, şirket denetçisi ve gerektiğinde işlem denetçisi toplantıda hazır bulunacaktır. Toplantılar Şirketin WEB sayfasında yayınlanmış GENEL KURUL ÇALIŞMA USUL VE ESASLARI YÖNERGESİ’negöre yapılacaktır. Toplantıların elektronik ortamda yapılması ihtiyaridir. Bumin DOĞRUSÖZ

16. A.Ş. ORGANLARI / Genel Kurul -3 • Genel kurul başkanı, başkan oy toplama memuru ve kâtibi seçecektir. • Gündeme bağlılık ilkesi geçerlidir. • NİSAPLAR (OLAĞAN KONULAR) BİRİNCİ TOPLANTIDA TOPLANTI NİSABI : Sermayenin ¼ ü KARAR NİSABI : Katılanların çoğunluğu İKİNCİ TOPLANTIDA TOPLANTI NİSABI : - KARAR NİSABI : Katılanların çoğunluğu Bumin DOĞRUSÖZ

17. A.Ş. ORGANLARI / Genel Kurul -4 NİSAPLAR (ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ) BİRİNCİ TOPLANTIDA TOPLANTI NİSABI : Sermayenin 1/2 si KARAR NİSABI : Katılanların çoğunluğu İKİNCİ TOPLANTIDA TOPLANTI NİSABI : Sermayenin 1/3 ü KARAR NİSABI : Katılanların çoğunluğu Bumin DOĞRUSÖZ

18. A.Ş. ORGANLARI / Genel Kurul -5 • Her pay sahibine bir oy hakkı verir. Birden fazla paya sahip olanların oy hakları, her pay sahibi en az bir oya sahip olacak şekle kadar sınırlandırılabilir. • Özel denetçi atanması usulü yeniden düzenlenmiştir. Bumin DOĞRUSÖZ

19. A.Ş.’LERDE/ SERMAYE ARTIRIMI YENİLİKLER • Halka Açık Olmayan A.Ş.’lerde Kayıtlı Sermaye Sisteminden Yararlanma Olanağı Getirilmiştir. • Avans Temettü Dağıtma Olanağı sağlanmıştır. • Şartlı Sermaye Artırımı Yapma Olanağı Getirilmiştir. • İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı, Dış Kaynaklı Sermaye Artırımı İçin Zorunlu Tutulmuştur Bumin DOĞRUSÖZ

20. TASFİYEDEN DÖNÜLMESİ(VAZGEÇİLMESİ Şirket sürenin dolmasıyla veya genel kurul kararıyla sona ermiş ise, pay sahipleri arasında şirket malvarlığının dağıtımına başlanılmış olmadıkça, genel kurul sermayenin en az yüzde altmışının oyu ile şirketin devam etmesini kararlaştırabilir. • Şirket, iflasın açılmasıyla sona ermiş olmasına rağmen iflas kaldırılmışsa veya iflas, konkordatonun uygulanmasıyla sona ermişse şirket devam eder. • Bu hallerin tescil istemine, pay bedellerinin ve tasfiye paylarının pay sahipleri arasında dağıtılmasına başlanmadığına ilişkin belge de eklenir.” Bumin DOĞRUSÖZ

21. WEB SAYFASI YÜKÜMLÜLÜĞÜ -1 • TTK. Md. 1524 • PAY SAHİPLERİ (SHAREHOLDER) DEĞİL, MENFAAT SAHİPLERİ (STAKEHOLDER) HEDEF ALINMIŞTIR • HER SERMAYE ŞİRKETİNİN BİR WEB SAYFASI OLACAKTIR • ZATEN WEB SAYFASI OLAN ŞİRKETLER BİR BÖLÜMÜNÜ BİLGİ TOPLUMU HİZMETLERİNE ÖZGÜLEYECEKTİR. • SİTEYE ERİŞİM SINIRLANDIRILMAYACAKTIR Bumin DOĞRUSÖZ

22. WEB SAYFASI YÜKÜMLÜLÜĞÜ -2 • WEB SYFASINDA BULUNMASI GEREKENLER TTK md. 1524 • BU YÜKÜMLÜLÜKLERE UYMAMA KANUNA AYKIRILIĞIN BÜTÜN SONUÇLARINI DOĞRACAKTIR (İlgililerin dava hakkı) Bumin DOĞRUSÖZ

23. WEB SAYFASI YÜKÜMLÜLÜĞÜ -3 • CEZAİ MÜEYYİDE - SÜRESİNDE WEB SAYFASI OLUŞTURMAMA 6 aya kadar hapis ve 100 – 300 gün arası adli para cezası - KONULMASI GEREKEN BİLGİLERİ KOYMAMA 3 aya kadar hapis ve 100 güne kadar adli para cezası Bumin DOĞRUSÖZ

24. GEÇİŞ SÜRECİ • ► Anonim ve limited şirketler Kanunun yayımından itibaren üç yıl içinde sermayelerini bu kanunda yazılı tutarlara yükseltmek zorundadırlar. Aksi halde infisah etmiş sayılırlar (6103 sayılı Kanun md. 20/1). Bu maksatla yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmayacaktır. Kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile karar verilecektir. 6762 sayılı TTK’nın imtiyazlı pay sahibi kurullarına ilişkin hükümleri de (md.389) uygulanmayacaktır (6103 sayılı Kanun md.20/2). Bumin DOĞRUSÖZ

25. GEÇİŞ SÜRECİ • Anonim ve limited şirketler ana sözleşmelerini yeni TTK’nın yayımından itibaren 18 ay içinde yeni TTK ile uyumlu hale getirmek durumundadırlar. Bu uyum yapılmadığı takdirde, yeni TTK hükümleri, ana sözleşme hükümlerinin yerine re’sen geçecek ve ana sözleşme hükmüymüşcesine uygulanacaktır (6103 sayılı Kanun md. 22). Bumin DOĞRUSÖZ

26. GEÇİŞ SÜRECİ ► Anonim ve limited şirketlerin tek ortağı/pay sahibi gerçek/tüzel kişi, Kanunun yürürlüğünden itibaren 15 gün içinde yönetim kurulu/müdüre bildirimde bulunacak (noter kanalıyla) ve onlar da 7 gün içinde durumu tescil ettireceklerdir. (6103 sayılı Kanun md. 23) Bumin DOĞRUSÖZ

27. GEÇİŞ SÜRECİ ► Anonim ve limited şirketlerin ortakları şirkete olan borçlarını Kanunun yürürlüğünden itibaren üç yıl içinde nakdi ödeme ile kapatmak zorundadır. (6103 sayılı Kanun md. 24). Aksi halde şirket alacaklıları şirkete borçlu ortağı takip yoluyla şirketten alacaklarını tahsil edebileceklerdir. Ayrıca borcunu kapatmamış borçlu ortağa 300 günden az olmamak üzere adli para cezası verilecektir (TTK md.562). Bumin DOĞRUSÖZ

28. GEÇİŞ SÜRECİ ► TTK yürürlüğe girdiği tarihte görevde bulunan A.Ş. Yönetim kurulu üyeleri ile limited şirket müdürleri görevlerine, boşalma, ayrılma hali hariç, süreleri sonuna kadar devam edeceklerdir. Ancak tüzel kişiyi temsilen seçilmiş olanlar, Kanunun yürürlüğe girişinden itibaren üç ay içinde istifa edecekler ve yerlerine tüzel kişi veya başkaları seçilecektir. Boşalma, ayrılma halleri ile tüzel kişinin istifası ile boşalacak üyeliğe atamalar, artık Yeni Kanuna göre yapılacaktır. ► Tüm ortakların hep birlikte müdür sıfatıyla idareci ve temsilci olduğu Limited Şirketlerde, Kanunun yayımı tarihinden üç aylık süre içinde yeniden müdür belirlemesinin yapılması gerekmektedir. (6103 sayılı Kanun md. 25, TTK md.623) Bumin DOĞRUSÖZ

29. GEÇİŞ SÜRECİ ► Sermaye şirketleri bir internet sitesi açmak, şirketin internet sitesi zaten mevcutsa belli bir bölümünü yeni TTK’nın belirlediği hususlara ayırmak zorundadırlar. Bu sitede bulunması gereken bilgiler ise yeni TTK’nın 1524. maddesinde ayrıntılı olarak sayılmıştır. Ayrıca bu şirketler, yeni TTK’nın amaçlarına özgülenmiş olarak yayınladıkları bilgileri “yönlendirilmiş mesaj” şeklinde yayınlayacaklar ve yayınladıkları yönlendirilmiş mesajların bir örneklerini yayınlandıkları tarih ve saati de göstermek suretiyle noter tasdikli bir deftere sıra numarası ile kaydedeceklerdir. Şirketlere internet sitesi oluşturma ve yönlendirilmiş mesajları orada yayınlama yükümlülüğü öngören yeni TTK’nın 1524. maddesi, 1.7.2013 tarihinde yürürlüğe girecektir. Dolayısıyla sermaye şirketlerine Kanunun yürürlüğe girişinden itibaren bir yıllık bir hazırlık süresi tanınmıştır. Bumin DOĞRUSÖZ

30. TÜRK TİCARET KANUNU TEŞEKKÜR EDERİZ. Dr. A. Bumin DOĞRUSÖZ www.bumindogrusoz.com ahmetbumin@gmail.com Bumin DOĞRUSÖZ