1 / 14

Congres Bedrijfsopvolging

Congres Bedrijfsopvolging. Civielrechtelijke aspecten Het juridische kader (het speelveld) Structuur van overname Garanties bij overname Governance na overname François Koppenol s enior a ssociate / advocaat AKD advocaten & notarissen. Speelveld. Opvolging binnen familie

theresia-zandra
Download Presentation

Congres Bedrijfsopvolging

An Image/Link below is provided (as is) to download presentation Download Policy: Content on the Website is provided to you AS IS for your information and personal use and may not be sold / licensed / shared on other websites without getting consent from its author. Content is provided to you AS IS for your information and personal use only. Download presentation by click this link. While downloading, if for some reason you are not able to download a presentation, the publisher may have deleted the file from their server. During download, if you can't get a presentation, the file might be deleted by the publisher.

E N D

Presentation Transcript

  1. Congres Bedrijfsopvolging Civielrechtelijke aspecten • Het juridische kader (het speelveld) • Structuur van overname • Garanties bij overname • Governancena overname François Koppenol senior associate / advocaat AKD advocaten & notarissen

  2. Speelveld • Opvolging binnen familie • Opvolging door MBO-manager(s) (vaak in combinatie met een private equity club) • Opvolging door MBI-manager • Marktverkoop (strategisch) BIMBO!

  3. Structuur Verschillende mogelijkheden om ‘de zaak over te doen’ • Bedrijfsfusie - verkoop van aandelen • Activa/passiva transactie • Personenvennootschappen => intreden/uittreden • Juridische fusie- 2 vennootschappen gaan op in 1 overblijvende vennootschap

  4. Verschillen I Motieven van structuurkeuze • vaak fiscaal gedreven • ‘cherrypicking’ Pas op voor de curator ! II Wijze van leveren: Meer in de verdieping

  5. Garanties • Doel Koper: mogelijkheid tot schadevergoeding als later blijkt dat er iets onverwachts niet deugt aan het bedrijf • Hoofdregel: Koper mag verwachten dat gekochte die eigenschappen bezit die hij redelijkerwijs mag verwachten => garanties! • Maar: onderzoeksplicht bij Koper. Had hij redelijkerwijs op de hoogte behoren te zijn van een gebrek, dan kan hij zich daar niet meer op beroepen, tenzij hij een vrijwaring heeft.

  6. Garanties II • Kan dat? • Heeft het zin? • Is het nodig? • Wat is het verschil tussen vrijwaring en garantie? We gaan het zien in de verdieping

  7. Governance na de transactie Verkoper heeft nog een financieel belang • Lening • Earn out • Management fee • Aandelen (meerderheid/optie/prioriteit/‘golden share’) • Pandrecht aandelen (en de bank) • Aandeelhoudersovereenkomst & leningsovereenkomst • (Statutaire) directie

  8. Governance – artikel 2:216BW Invloed betekent ook aansprakelijkheid, een voorbeeld: Tussentijdse uitkering Wet Vereenvoudiging en Flexibilisering bv-recht (flex-bv) per 1 oktober 2012 Koppeling tussen vastgestelde jaarrekening en (tussentijdse) uitkering vervalt, maar…… ….. toets door bestuurder wordt geïntroduceerd.

  9. Einde

  10. Verdieping Verdieping • Verschillen tussen structuren • Garanties

  11. Verschillen structuur Aandelen transactie: (simpele) notariële akte Activa/Passiva: ieder goed dient conform wettelijke voorschriften te worden overgedragen. Regels voor levering van bijvoorbeeld: • Onroerende zaken • Intellectueel eigendom • Contracten • Vorderingen • Schulden • Vergunningen • Bankrekeningen Houd rekening met praktische en juridische problemen !

  12. Garanties - verdieping Doel => hoofdregel => uitzondering Gevolgen: • Due diligence onderzoek • Onderhandeling over wat is bekend (disclosed) en tegen welk risico wil Koper vervolgens worden gevrijwaard

  13. Garanties – verdieping II Naast disclosures, algemene mogelijkheden: • inperken aansprakelijkheid Verkoper • beperken beroep op garantie • beperken duur aansprakelijkheid, hoogte, • drempels, • verrekeningsmogelijkheden • definitie schade Let op: vergeet de vrijwaringen niet

  14. vragen & antwoorden

More Related